兴业证券股份有限公司关于

                  浙江五洲新春集团股份有限公司

       使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

              并以募集资金等额置换的专项核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股
份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定的要求，对五洲新春使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：


一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019]2568 号文核准，公司于 2020 年 3
月 6 日公开发行 3,300,000 张可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，共募集资
金 33,000.00 万元（含发行费用），扣除与本次发行可转换公司债券直接相关费用
后，实际募集资金净额为 31,688.16 万元，上述资金于 2020 年 3 月 12 日到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行审验并出具“天健
验[2020]402 号”《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。


二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金

等额置换的操作流程

    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，


                                     1
公司制订如下操作流程：
   （一）根据募集资金投资项目建设进度，由项目基建部门、采购部门在履行
相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并向对方商定采用银行承兑汇票进行
款项支付。
   （二）在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门填制付款申
请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单
办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
   （三）财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。定期
统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批
流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项，在银行
承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
   （四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。
   （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监
管银行应当配合保荐机构的调查与查询。


三、对公司的影响

   公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金，
有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目资金支付方式，节省财务费用。
该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变向更改募集资金
投向和损害股东利益的情形。


四、履行的审批程序

    公司于 2020 年 5 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                                   2
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般
结算账户。独立董事对本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表明确
的同意意见。


五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

   1、公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金是以真实交易为背
景，不违反票据使用的相关规定。
   2、公司拟使用承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利
益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的
情形。
   3、公司制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资
金使用的有关规定。
   综上所述，保荐机构对公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的专
项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                             王   志                杨海生




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                         年   月   日




                                       4