兴业证券股份有限公司关于

                  浙江五洲新春集团股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股
份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《浙江五洲新春集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定, 对五洲新春 2019 年度利
润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了审慎核查，核查意见如下：


一、本次差异化分红的原因

    公司于 2018 年 9 月 28 日、10 月 15 日分别召开了第二届董事会第二十次会
议和 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
2019 年 2 月 28 日，公司本次回购计划实施完成，累计回购公司股份 8,066,260
股，拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。

    公司已于 2020 年 4 月 22 日、2020 年 5 月 21 日分别召开了第三届董事会第
十一次会议和公司 2019 年度股东大会，审议通过了《2019 年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现合并净利润为
人民币 10,490.02 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币 10,239.84
万元。公司总股本为 292,324,683 股，扣除回购专户中已回购股份 8,066,260 股后
的股本为 284,258,423 股，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.7 元（含税）,


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共计分配股利 48,323,931.91 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红
股、不进行公积金转增股本。

    根据《回购细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司
已回购至专用账户的股份 8,066,260 股不参与分配，基于以上情况，造成本次权
益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红
送转特殊除权除息处理。


二、本次差异化分红方案

    公司总股本为 292,324,683 股，扣除回购专户中已回购股份 8,066,260 股后的
股本为 284,258,423 股，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.7 元（含税）,
共计分配股利 48,323,931.91 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红
股、不进行公积金转增股本。


三、本次差异化分红的计算依据

    公司本次利润分配实施前的股本总数为 292,324,683 股，扣除回购专用账户
上已回购股份 8,066,260 股，本次实际参与分配的股本数为 284,258,423 股。根据
2019 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司 2019 年度不送转股份，流通股
份变动比例为“0”。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

   1、实际除权（息）参考价格

    实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例），实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.17
元。

    以申请日前一交易日的收盘价（5 月 21 日收盘价：7.71 元/股）为参考价，
实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（7.71-0.17）÷（1+0）=7.5400 元/股。


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   2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（284,258,423×0.17）/292,324,683=0.1653 元

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（284,258,423×0）/292,324,683=0

    虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）=（7.71-0.1653）÷（1+0）=7.5447 元/股

   3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|7.5400-7.5447|÷7.5400=0.06%，小于 1%。

    因此，公司因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）
参考价影响较小。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          王   志                   杨海生




                                                 兴业证券股份有限公司



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