兴业证券股份有限公司
               关于浙江五洲新春集团股份有限公司
            使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
                              的核查意见

      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股
份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定的要求，对五洲新春使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行
审慎核查，具体核查情况如下：


一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》证监许可[2019]2568 号文核准，公司于 2020 年 3
月 6 日公开发行 3,300,000 张可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，共募集资
金 330,000,000.00 元（含发行费用），扣除与本次发行可转换公司债券直接相关
费用后，实际募集资金净额为 316,881,647.63 元，上述资金于 2020 年 3 月 12 日
到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行审验并出具
《验资报告》（天健验[2020]40 号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。


二、募集资金投资项目的基本情况

      截止2021年3月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

                                                                  单位：万元
 序                                             募集资金拟   累计使用募集资
                项目名称           项目总投资
 号                                               投入金额       金金额


                                     1
       智能装备及航天航空等高性能
 1                                     22,280.00           22,000.00          3,662.55
       轴承建设项目
 2     技术研发中心升级项目                3,000.00         3,000.00             67.12

 3     补充流动资金                        8,000.00         8,000.00          8,000.00

                合计                   33,280.00           33,000.00         11,729.67

      截止 2021 年 3 月 31 日，公司募资资金专户累计余额为 1,054.47 万元，募资
资金专户存放情况如下：
                                                                             单位：万元
 序                                                                    募资资金余额
                  开户行                          账号
 号                                                                      （含利息）
      浙江新昌农村商业银行股份有限公
 1                                          201000240529648                    167.98
      司营业部
      中信银行股份有限公司绍兴新昌支
 2                                         8110801012501929037                 340.48
      行
      中国农业银行股份有限公司新昌支
 3                                         19525201040115859                   546.01
      行
 4    中国银行股份有限公司新昌支行            392277649855                     已销户

                 合计                                 --                      1,054.47


三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设
和运营资金需求的前提下，公司拟使用 11,000 万元用于临时补充流动资金（其
中“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”的闲置募集资金 8,600 万元、
“技术研发中心升级项目”的闲置募集资金 2,400 万元），使用期限为自公司董
事会审议批准之日起 12 个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。

      本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资
金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资
金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。




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四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

    公司于2021年4月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金11,000万元，使用期限12个月。

    本次临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定。

    公司于2021年4月2日召开第三届监事会第十八次会议，监事会审议通过《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金11,000万元，使用期限12个月。

    独立董事已就本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表独立
意见，认为公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营
的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
11,000 万元，使用期限 12 个月。


五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，由独立董事发表明确同意意见，已履行必要的审批程序；本次使用部
分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金

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管理制度。

   保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）




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