证券代码：603667        证券简称：五洲新春         公告编号：2021-040
  转债代码：113568        转债简称：新春转债
  转股代码：191568        转股简称：新春转股

              浙江五洲新春集团股份有限公司
关于浙江新龙实业有限公司 2020 年度业绩补偿方案
                                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2021 年 5 月 10 日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司
2020 年度业绩补偿方案的议案》，公司于 2018 年通过发行股份及支付现金购买
资产的方式收购了浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权，
鉴于 2018 年重大资产重组标的新龙实业未完成 2020 年度业绩承诺，其原股东吴
岳民、吴晓俊、浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新
昌县五龙投资管理有限公司(以下简称“五龙投资”)（以下合称“业绩承诺方”）
需按《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协
议》”）中相关约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份
并返还分红。具体情况如下：

    一、购买资产的情况
    经中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集
团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕
1607 号）核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式取得新龙实业 100%
股权，交易价格为 59,800.00 万元。2018 年 10 月 31 日，公司完成标的资产过户
手续，新龙实业成为公司全资子公司。本次发行股份的新增股份已于 2019 年 3
月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
    二、业绩承诺及实现情况
    （一）业绩承诺

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    根据业绩承诺方对新龙实业盈利情况的预测，业绩承诺方向公司做出业绩承
诺：新龙实业 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,600.00 万元、5,100.00 万元和 5,600.00
万元。
    （二）业绩承诺实现情况
    2020 年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为 4,882.21
万元，低于承诺数 717.79 万元，完成率为 87.18%。
    2019 年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为 5,235.11
万元，超过承诺数 135.11 万元，完成率为 102.65%。
    2018 年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为 4,728.61
万元，超过承诺数 128.61 万元，完成率为 102.80%。
    2018 年度、2019 年度、2020 年度，新龙实业累计经审计后实现的扣除非经
常性损益的净利润为 14,845.93 万元，总完成率 97.03%。
    新龙实业 2020 年度业绩未达承诺主要受新冠疫情影响导致业绩下滑，部分
下游客户需求有所下降所致。
    三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
    (一)业绩承诺补偿额的相关约定
    根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实
业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩
承诺方需要以获取的股份和/或现金按照《盈利预测补偿协议》规定的计算方式
向公司进行补偿。
    业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下:
    在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累
积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上
市公司履行补偿义务： 当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承
诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实
业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的
股份发行价格-已补偿股份数量；当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补
偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价
格； 前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 如在承

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诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补
偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”
亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务
人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司。 在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股
份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经
补偿的股份及金额不冲回。
    （二）业绩补偿的具体实施安排
    若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后 30 个
工作日内召开董事会，确定以人民币 1 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。
若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的
60 个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
    （三）减值测试
    在利润补偿期限届满时，本公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会
计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年
度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规
定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司
期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股等应对本公司
另行补偿股份。
    新龙实业公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=
期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
    补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿
的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股等因本次交易所获
得的本公司的对价股份的 100%，则差额部分应由五洲控股等用现金进行补偿，
补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对
价股份的发行价格。
    四、2020 年度业绩补偿方案
    （一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金

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    2020 年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为 4,882.21
万元，未完成当年的业绩承诺，新龙实业原股东吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五
洲控股确认根据《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》、《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》等规定，履行补偿义务。
    （二）补偿股份所对应的现金分红返还
    根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方
所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公
式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照补偿协议计算的补偿股份数量。
    鉴于公司在业绩补偿期内曾进行过 2018 年度和 2019 年度现金分红（其中
2018 年度现金分红为 0.16 元/股，2019 年度现金分红为 0.17 元/股），且即将实施
2020 年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股份补
偿数量，按照补偿协议约定应返还至上市公司的现金分红金额，应及时向上市公
司予以返还。
    （三）减值测试情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《浙江
五洲新春集团股份有限公司资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审
核报告》（天健审〔2021〕第 4503 号）审核报告，经测试，截至 2020 年 12 月
31 日，置入资产新龙实业全部股东权益的评估值 71,801.00 万元，相比重组时交
易作价 59,800.00 万元，未发生减值。
    根据补偿公式计算，补偿股份及现金如下：（单位：万元、万股）
                             回收               回收              回收
      原股东
                           分红款               股份              现金
      吴岳民                11.14               33.75

      吴晓俊                 6.00               18.17

     五龙投资                0.53                                 25.29

     五洲控股               16.61               50.32

       合计                 34.27               102.24            25.29


    （四）补偿实施程序
    上述补偿股份，补偿现金及现金分红返还事项还需提交公司股东大会审议。

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在股东大会审议通过后，公司将按照前述约定书书面通知业绩承诺方应补偿股份
及金额，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将依照相关法律、
法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销、补偿现金及现金分红
返还的具体事宜。
    五、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况
    上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购，并依
法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化，届时公司将根据回购情况及
时履行股份登记变更、章程修订及工商变更等义务。
    六、致歉说明
    公司对于新龙实业未能完成 2020 年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大
投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促业绩补偿
方按照约定在规定期限内及时履行补偿义务，同时，公司将加强对新龙实业的管
控，促进落实各项经营发展措施，努力提高业绩。
    七、本次业绩补偿应当履行的审计程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 5 月 10 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于浙江新龙实业有限公司 2020 年度业绩补偿方案的议案》。该议案审议事项构
成关联交易，其中关联董事张峰、王学勇、俞越蕾需回避表决。具体表决情况为
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与业绩承诺方不
存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
    八、专项意见说明
    （一）监事会意见
    公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司
2020 年度业绩补偿方案的议案》。监事会认为：公司拟要求业绩承诺方按约定
补偿现金或股份并返还分红的 2020 年业绩补偿方案，符合《盈利预测补偿协议》
的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意 2020 年度业绩补偿方案。
    （二）独立董事意见



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    公司独立董事对《关于浙江新龙实业有限公司 2020 年度业绩补偿方案的议
案》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表如下独立意见：鉴于新龙实
业未能完成 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司董事
会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相
关法律和法规的情形。我们同意《关于浙江新龙实业有限公司 2020 年度业绩补
偿方案的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                         浙江五洲新春集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2021 年 5 月 11 日




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