关于浙江五洲新春集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 7 月 14 日下发的行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（221453 号）《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以
下简称“反馈意见”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）
作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“五洲新春”）
本次非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以
下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进
行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复所用简称或名词释义与《浙江五洲新春集团股份有
限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》中的释义相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
特别说明：在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
5-1-1
目录
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 7
问题 3 ........................................................................................................................................ 9
问题 4 ...................................................................................................................................... 17
问题 5 ...................................................................................................................................... 28
问题 6 ...................................................................................................................................... 35
问题 7 ...................................................................................................................................... 40
问题 8 ...................................................................................................................................... 67
问题 9 ...................................................................................................................................... 76
问题 10 .................................................................................................................................... 95
问题 11 ..................................................................................................................................... 98
问题 12 .................................................................................................................................. 102
问题 13 .................................................................................................................................. 111
问题 14 .................................................................................................................................. 120
5-1-2
问题 1、根据申报材料，报告期内，申请人及相关责任人收到浙江证监局下发的警
示函，上交所发出的监管警示、口头警告等，违反了信息披露相关规定。请申请人说明
上述事项整改情况、是否已实质性整改完成，后续是否受处罚或处分，申请人对于不再
发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导
致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第
（七）项所述情形。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述事项整改情况、是否已实质性整改完成，后续是否受处罚或处分，申请人
对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷
报告期内公司及相关责任人收到的警示函、监管警示、口头警告情况如下：
序 监管文 下发单 监管措施
时间 事项 相应整改情况
号 件 位 内容
2021 年 8 月 5 日，公司提交
公告称，公司股票在最近 30
个交易日中有 14 个交易日
该两项被口头警告的情形，主要系信息披露相关
的收盘价格不低于当期转
责任人未能对相关规定准确把握导致。针对此情
股价格的 130%，未来 12 个
对五洲新 形，发行人实施了相应的整改措施：
2021 交易日内再有 1 日收盘价格
上海证 春及时任 1、组织董事、监事和高级管理人员以及证券部员
年 8 口头警 不低于转股价格的 130%，
1 券交易 董秘崔翠 工认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息
月 25 告 将触发公司可转换公司债
所 平予以口 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
日 券募集说明书中约定的赎
头警示 《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的
回条件。公司应当在预计可
通知》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
能满足赎回条件前的 5 个交
所等有关规定，并对照上述法律法规，对公司信
易日前及时披露提示性公
息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，
告，但公司直至最后 1 个交
切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披
易日才予以披露
露内容的真实、准确、完整；
公司于 2022 年 3 月 10 日提
2、加强与上交所、省证监局等监管机构的沟通，
交限售股部分上市流通的
对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨
公告，但未及时提交《有限
询，将问题控制在发生之前，尽量避免在履行相
售条件的流通股上市流通
关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差
申请表》，存在信息披露操 对五洲新
2022 错，从而保证更加准确、及时、完整地履行信息
上海证 作差错；公司在 2021 年 7 春及时任
年 3 口头警 披露义务；
2 券交易 月至 2022 年 3 月之间 9 次 董秘崔翠
月 22 告 3、进一步优化了信息披露相关的人员配置（如现
所 因未在规定时间内提交公 平予以口
日 任董秘曾获上交所“优秀”的考核结果、曾任职
告导致开闸；2021 年 6 月 头警示
上市公司信息披露工作多次评价为 A），加强对公
30 日、2021 年 7 月 10 日因
司信息披露的规范、管理。
前期公告披露内容有误，披
露 2020 年年报、2021 年限
制性股票激励计划相关文
5-1-3
序 监管文 下发单 监管措施
时间 事项 相应整改情况
号 件 位 内容
件的更正公告
对公司及 该两项被出具警示函、监管警示的情形，主要系
张峰、崔翠 信息披露相关责任人将未在法定媒体披露且未经
平分别采 验证的业绩推测数据泄露给有关媒体导致。针对
取出具警 此情形，发行人实施了相应的整改措施：
《关于 示函的行 1、全面规范公司资料保管工作，将涉及公司敏感
对浙江 政监管措 信息的资料与普通资料分开保管，并将涉及公司
五洲新 公司在 2021 年 9 月 3 日组 施，记入证 敏感信息的资料移至证券部保管，实行涉及敏感
春集团 中国证 织机构调研活动时，将未在 券期货市 信息资料的提取审批登记制度；
2021 股份有 券监督 法定媒体披露且未经验证 场诚信档 2、全面规范投资者调研、媒体采访活动，在对外
年 9 限公司 管理委 的业绩推测数据泄露给有 案，并于收 交流过程中不谈论公司未公开的敏感数据、重大
3
月 29 及相关 员会浙 关媒体。2021 年 9 月 8 日， 到决定书 信息。公司接受外界采访、调研时严格识别登记
日 人员采 江证监 媒体在新闻报道中多处引 之日起 10 来访人员的身份，与来访人员签订《承诺函》，要
取出具 局 用相关数据，公司股价持续 个工作日 求对方不打探公司的未公开信息，不利用采访、
警示函 异动 内向中国 调研过程中无意得知的公司未公开重大信息进行
措施的 证券监督 内幕交易，公司董监高在接受外界采访、调研时，
决定》 管理委员 董事会秘书全程参与并完整记录。采访调研结束
会浙江证 后，将投资者活动记录向上交所备案；
监局提交 3、组织董事、监事和高级管理人员以及证券部员
书面整改 工认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息
报告 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
2021 年 9 月 8 日，有媒体报 《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的
道关于五洲新春新能源汽 通知》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
车零配件、风电滚子、总体 所等有关规定，并对照上述法律法规，对公司信
销售目标等相关内容，主要 息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，
涉及内容包括“2024 年预计 对浙江五 切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披
《关于
达产 5 亿元/年高端滚子产 洲新春集 露内容的真实、准确、完整；
对浙江
能”“新能源车零部件和轴 团股份有 4、及时关注舆情资讯，对不实报道及时作出澄清
五洲新
承等三年或新增年营收 20 限公司及 或声明，安排专人关注各大财经媒体及股吧里有
春集团
2021 亿元”“今年公司目标销售 实际控制 关公司的报告、评论，对涉及公司的舆论进行分
股份有 上海证
年 10 25 亿元，到 2024 年预计翻 人暨时任 析甄别，对不实信息做到快速反应、迅速澄清，
4 限公司 券交易
月 25 倍至 50 亿元”。上述信息系 董事长兼 避免不实舆论误导投资者；
及有关 所
日 9 月 3 日公司组织机构投资 总经理张 5、要求相关职能部门严格按照相关规定和公司管
责任人
者调研时，由公司董事长以 峰、董事会 理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常
予以监
内部文件形式对外提供。公 秘书崔翠 经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保
管警示
司在组织投资者调研期间， 平予以监 重大信息的及时反馈，加强对关键特殊事项分析
的决定》
将上述未在法定媒体披露 管警示 研判，加强风险识别，提高公司规范运作能力和
且未经验证的目标推测，提 水平，做到及时、真实、准确、完整地履行信息
供给有关媒体，造成上述信 披露义务，更好地维护和保障投资者合法利益；
息通过非法定渠道对外发 6、对于浙江证监局的监管措施，公司已按要求于
布，信息披露存在不公平 2021 年 10 月 15 日向浙江证监局提交了整改报告。
由上表可知，为杜绝再次出现上述情况，保障公司的信息披露水平和内控能力，公
司已采取了加强相关人员的学习培训、加强监管沟通、优化信息披露相关的人员配置、
严格规范对外交流的流程制度等整改措施，相关情形已实质性整改完成，且上述监管措
施后续未受到处罚或处分。
5-1-4
公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系，强
化风险管理，提高风险意识，确保发行人各项业务活动的健康运行。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对截至 2021 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认定
进行了审核，出具了天健审[2022]4931 号《内部控制审计报告》，认为五洲新春于 2021
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
综上，公司信息披露相关事项已实质性整改完成，公司对于不再发生此类事项的保
障措施能够有效执行，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
二、是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、
第（五）项、第（七）项所述情形
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；公司已经针对上述信息披露问题进行规范整改，相关整改措施已落实到
位并持续有效执行，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）
项、第（七）项所述情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人及相关责任人收到的警示函、监管警示、口头警告的相关文件；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的整改情况、整改措施的有效性；
3、通过网络查询发行人、董监高人员是否受到处罚或处分的情况；取得发行人现
任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；
4、查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》。
5-1-5
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人信息披露相关事项已实质性整改完成，后续未受处罚或处分；
2、发行人对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行，相关内部控制不存在
重大缺陷，上述事项不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（四）项、第（五）项、第（七）项所述情形。
5-1-6
问题 2、根据申报材料，申请人及子公司涉嫌贮存危险废物未采取符合环境保护标
准的防护措施及擅自倾倒、堆放危险废物，焊机操作工未持有《特种作业上岗证》等受
到行政处罚的事项。请申请人列表补充说明：申请人及合并报表范围内子公司最近 36
个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否导致
申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况
发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况如下：
被处 是否已 是否导致申请人存在《上市公司
序 处罚 处罚
时间 文号 罚单 处罚事由 完成整 证券发行管理办法》第三十九条
号 机关 内容
位 改 第（七）项所述情形
根据《中华人民共和国安全生产
法》第九十四条第七项的相关规
定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处五万元
以上十万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责
1 名操作工
新应急 新昌 已缴纳 任人员处一万元以上二万元以下
未持有《特 罚款
2019 年 5 罚 县应 新龙 罚款并 的罚款，…… （七）特种作业人
1 种作业上岗 10,000
月 24 日 [2019]16 急管 实业 完成整 员未按照规定经专门的安全作业
证》操作手 元
号 理局 改 培训并取得相应资格，上岗作业
工焊机
的”。
新龙实业被处以 1 万元的罚款属
于前述规定中的较低档罚款，且
上述处罚依据未认定公司行为属
于情节严重的情形。2019 年 7 月
18 日，新昌县应急管理局出具专
项证明，认为新龙实业该项处罚
不属于情节严重的行政处罚。
根据《中华人民共和国固体废物
在生产加工
合肥 污染环境防治法》第七十五条的
过程中涉嫌
市经 罚款 相关规定：“违反本法有关危险废
贮存危险废
合经区 济技 100,000 已缴纳 物污染环境防治的规定，有下列
物未采取符
2020 年 1 环罚字 术开 金昌 元并责 罚款并 行为之一的，由县级以上人民政
2 合环境保护
月 10 日 [2020]1 发区 轴承 令改正 完成整 府环境保护行政主管部门责令停
标准的防护
号 生态 违法行 改 止违法行为，限期改正，处以罚
措施及擅自
环境 为 款：……（十一）未采取相应防
倾倒、堆放
分局 范措施，造成危险废物扬散、流
危险废物
失、渗漏或者造成其他环境污染
5-1-7
被处 是否已 是否导致申请人存在《上市公司
序 处罚 处罚
时间 文号 罚单 处罚事由 完成整 证券发行管理办法》第三十九条
号 机关 内容
位 改 第（七）项所述情形
的；……有前款第一项、第二项、
第七项、第八项、第九项、第十
项、第十一项、第十二项、第十
三项行为之一的，处一万元以上
十万元以下的罚款”；
前述处罚依据未认定公司行为属
于情节严重的情形。2022 年 5 月
27 日，合肥市经济技术开发区生
态环境分局出具情况说明，认为
金昌轴承已积极完成整改，未造
成严重环境污染。
综上，上述行政处罚相关事项均已整改完毕，且均不属于重大违法行为，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会导致发行人存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：
1、检索相关政府主管部门网站、信用中国等公开网络信息，对发行人及合并报表
范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况进行了网络核查；
2、审阅发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的处罚决定
书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细等文件；
3、取得相关行政处罚整改的情况说明、整改报告等资料；
4、取得相关主管部门出具的合规证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人及其合并报表范围内的子公司上述最近 36 个月内行政处罚事项均已完成整
改，且均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，不会导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
所述情形。
5-1-8
问题 3、本次募投项目之一“年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用
空调管路件智能制造建设项目”实施主体为申请人全资子公司新龙实业。报告期内，新
龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹相关业务存在关联交易。
请说明：
（1）上述关联交易的具体内容，是否具有必要性及合理性，是否履行决策程序和
信息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
（2）本次募投项目是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第
（四）项所述情形。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述关联交易的具体内容，是否具有必要性及合理性，是否履行决策程序和信
息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）关联交易具体内容
2019 年-2021 年，新龙实业子公司长新制冷与四川长虹交易的主要内容为家用空调
管路产品，长新制冷与四川长虹交易具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
连接管路组件 15,745.73 52.20% 6,742.73 53.85% 11,179.04 53.39%
长尺配管组件 11,888.68 39.41% 4,500.26 35.94% 7,898.45 37.72%
连接管路 U 型件 1,789.12 5.93% 915.45 7.31% 1,380.21 6.59%
连接管路单件 703.24 2.33% 347.23 2.77% 462.09 2.21%
其他 39.17 0.13% 16.12 0.13% 18.02 0.09%
合计 30,165.94 100.00% 12,521.79 100.00% 20,937.81 100.00%
（二）关联交易必要性和合理性
新龙实业与四川长虹的业务合作可追溯到二十世纪九十年代。长虹空调作为国内知
名空调企业，其生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，每年家电产品的
售额高达数十亿，对空调零部件的需求量巨大。
5-1-9
2004 年起，四川长虹推行“有所为有所不为”、“剥离辅业、壮大主业”战略，将
部分非主营业务寻求与行业内标杆企业以合资合作方式经营，分别就硅胶件业务与香港
宏远实业合资成立四川长和科技有限公司、就连接器业务与得润电子合资成立绵阳虹润
电子有限公司、就改性塑料业务与金发科技合资成立绵阳长鑫新材料发展有限公司、就
EPS 业务与香港光景投资有限公司合资成立四川景虹包装制品有限公司等。在空调异型
管业务上，基于与新龙实业的友好合作及新龙实业的技术、管理优势，四川长虹最终确
定新龙实业为设立合资企业的合作对象，双方于 2005 年在绵阳市共同出资设立长新制
冷作为四川长虹空调管路的稳定供应商。
长新制冷在与四川长虹长期合作的过程中，产品质量满足四川长虹的严格标准，可
向四川长虹提供具有质量保障的家用空调管路产品；此外，长新制冷专门在四川长虹附
近建立起了配套工厂，可以做到供应链的快速响应，并降低了物流运输成本。因此在双
方战略合作的基础上，长新制冷对其销售额持续保持在较高水平。
综上所述，长新制冷与四川长虹存在多年的合作关系，建立合资企业是双方基于良
好的合作基础及各自的商业考量，实现优势互补的选择，有利于实现互利共赢、共同发
展，相关关联交易具备必要性和合理性。
（三）关联交易公允性
1、关联关系与关联交易定价原则
四川长虹为发行人二级子公司长新制冷的参股股东，持股比例为 35.00%，构成发
行人的关联方。
长新制冷与长虹空调交易的定价原则为：在电解铜市场价格的基础上，根据不同产
品的加工工艺、人工成本和折旧等因素与长虹空调协商确定加工费，最后形成发行人产
品的销售价格。
2、关联方四川长虹企业性质与内部决策流程
四川长虹作为四川省绵阳市国资委旗下 A 股上市公司，受国资委、证监会的双重
监管，有着严格的采购招投标制度，不存在和长新制冷进行利益输送的理由和动机，长
新制冷与长虹空调合作是正常商业谈判的结果。
四川长虹采购流程分两个阶段：第一阶段，通过招投标对供应商进行采购和合格认
5-1-10
定，主要流程包括供应商招标、提交引入供应商申请、技术部和品质部综合评判、领导
审批后进入供应商认定过程，供应商认定主要包括试样检验、小批量装机试用、各部门
出具试用报告、评审等过程，整个认定过程是一个持续的过程，经多批次试用评审合格
后，方认定为合格供应商；第二阶段，对合格供应商进行采购，主要流程包括每年末评
审小组结合供应商当年的供货情况对其进行年评价，采购部结合评价结果，根据市场行
情与供应商进行谈判协商以确定或调整下年的采购价格，经审批后与供应商签订年框架
协议。
四川长虹采购具体流程示意图如下：
四川长虹建立了严格的采购和招投标制度，拥有完善的合格供应商评价体系，专门
设立了评审小组对供应商的产品质量、产品价格和稳定批量化的供货能力等方面进行评
价，并定期对供应商进行跟踪、评级，产品出现严重质量问题的则暂停或取消供货资格。
采购定价政策方面，四川长虹根据质优价优的原则，实行竞标制以选定合格供应商，此
后采购部门再结合市场行情、竞标或评审情况与合格供应商协商确定采购价格。
发行人作为 A 股上市公司，对于上述关联交易事项，均根据有关法律、法规、规
章、规范性文件及公司章程的规定，对关联交易价格进行了充分关注，确保交易定价公
允，履行了必要的内部决策程序和审批流程。
3、发行人销售价格与四川长虹其他供应商销售价格对比分析
报告期内，四川长虹生产家用空调所需的空调管路主要向长新制冷和非关联第三方
绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司（以下简称“三阳塑胶”）采购，三阳塑胶的基本情
况如下：
5-1-11
公司名称 绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司
统一社会信用代码 91510700620961611Q
注册资本 2,008 万元人民币
法定代表人 顾春方
成立日期 1990-08-09
股东构成 成都旭贞达置业有限公司（100%）
实际控制人 虞旭光
塑料材料、建筑材料、化工材料及其产品的制造、销售，制冷部件及产品
经营范围 的制造、销售；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2019 年-2021 年，四川长虹对长新制冷的加工费定价和三阳塑胶的加工费定价比对
情况如下：
项目 客户 2021 年 2020 年 2019 年
长尺配管加工费 长新制冷 3,103.63 3,103.63 3,199.65
（元/吨） 三阳塑胶 3,103.63 3,103.63 3,199.65
弯管工艺加工费 长新制冷 5,199.82 5,199.82 5,360.68
（元/吨） 三阳塑胶 5,199.82 5,199.82 5,360.68
焊点加工费（元/ 长新制冷 0.13 0.13 0.14
个） 三阳塑胶 0.13 0.13 0.14
毛细管焊点加工 长新制冷 0.07 0.07 0.07
费（元/个） 三阳塑胶 0.07 0.07 0.07
由上表可见，四川长虹采购自长新制冷的家用空调管路的价格与三阳塑胶一致。
长新制冷自与四川长虹业务合作以来，系四川长虹的合格供应商，每年根据市场行
情进行谈判协商以确定当年采购价格。报告期内，长新制冷向四川长虹提供的长尺配管、
弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向四川长虹提供价格完全一致的主要原
因如下：
第一，四川长虹供应体系中区分通用件与专用件，通用件一般指以供应商技术标准
生产的零部件，如紧固件、压缩机、电机、阀门等；专用件一般指以四川长虹技术标准
生产的零部件，如钣金件、管路组件等，此类零部件只能供应四川长虹，双方依赖程度
高，四川长虹多以协商方式确定供货价格，不同供应商执行同样价格。
第二，长新制冷与三阳塑胶向四川长虹提供的空调管路配件产品大部分属于同类产
品，其均按照四川长虹的工艺、规格要求进行生产，生产工艺趋同，故两者向四川长虹
5-1-12
提供主要产品的加工费定价趋于一致；长新制冷和四川长虹有着多年的业务合作，随着
业务合作年限的加长，长尺配管、弯管工艺和焊点等加工费的定价趋于透明，长新制冷、
三阳塑胶与四川长虹的加工费定价调整空间较小并逐渐稳定。
因此，长新制冷向四川长虹提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方
三阳塑胶向四川长虹提供价格完全一致的情形具有合理性。
综上所述，长新制冷与四川长虹关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者
合法权益。
（四）关联交易履行决策程序和信息披露义务情况
报告期内，发行人对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体如下：
期间 审批会议届次 议案名称 临时公告名称及编号
第二届董事会第二十二次会议 《关于修订<浙江五洲 《浙江五洲新春集团股
新春集团股份有限公司 份有限公司关联交易决
2019 年第一次临时股东大会 关联交易决策制度>的 策制度》（2019 年 2 月
2019 年 议案》 修订）
第三届董事会第二次会议 《关于 2019 年日常关
《关于 2019 年日常关
联交易预计的公告》
2018 年年股东大会 联交易预计的议案》
（2019-028）
第三届董事会第十一次会议 《关于 2020 年日常关
《关于 2020 年日常关
2020 年 联交易预计的公告》
2019 年年股东大会 联交易预计的议案》
（2020-023）
第三届董事会第十九次会议 《关于 2021 年日常关
《关于 2021 年日常关
联交易预计的公告》
2020 年年股东大会 联交易预计的议案》
（2021-026）
2021 年
第三届董事会第二十九次会议 《关于新增 2021 年日
《关于新增 2021 年日
常关联交易预计的公
第三届监事会第二十八次会议 常关联交易的议案》
告》（2021-111）
报告期内，上述日常关联交易相关的董事会议案均已经独立董事事前认可，并发表
独立意见，关联董事、关联股东已就上述议案回避表决。发行人关联交易履行了必要的
法定批准程序，决策程序合法有效，信息披露合规，对相关关联交易履行了相应的决策
程序和信息披露义务。
二、本次募投项目是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项所述情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定：“投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。本次募投
项目不会导致发行人存在上述规定所述的情形，具体如下：
5-1-13
（一）本次募投项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
发行人主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研
发、生产和销售，致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案，主要产品包括轴承
产品、风电滚子、汽车安全件、汽车其他零部件和空调管路等。
本次募投项目之一“年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路
件智能制造建设项目”，拟生产产品包括汽车热管理系统零部件及家用空调管路件，系
紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，有利于提升公司综合实力。
截至本反馈意见回复签署日，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业均未从
事与发行人主业相同的业务，与发行人不存在同业竞争。因此募投项目实施后，亦不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
（二）本次募投项目实施后预计不会向四川长虹新增较大关联销售，不会影响公司
生产经营的独立性
本次募投项目“年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智
能制造建设项目”实施主体为新龙实业本体，实施地点位于浙江省新昌县，570 万件家
用空调管路未来的销售客户主要为新龙实业本体的现有客户包括海信日立、美的、格力
等。
拟生产的 570 万件家用空调管路主要为空调室外机管路，公司此前主要生产内机配
管，而通常空调外机配管数量是内机的 2 倍以上，市场规模更大。本次募投项目的实施
系由新龙实业向供应商外购相关原材料、自行生产后销售至下游客户，相关技术工艺依
托于新龙实业既有的成熟技术，在业务模式方面与新龙实业本体的模式相一致。
报告期内，新龙实业合并口径存在关联交易，系新龙实业控股子公司长新制冷与四
川长虹发生的相关业务。长新制冷与四川长虹同处四川省绵阳市，长新制冷从事四川长
虹家用空调管路产品的受托加工业务。
综上，本次募投项目的实施主体为新龙实业本体，未来客户主要为新龙实业本体的
现有客户包括海信日立、美的、格力等，报告期内新龙实业本体未直接与四川长虹开展
合作。新龙实业与其本体客户合作关系稳固，空调室外机管路市场需求较大，现有客户
能够为产能消化提供有力保障，且本次募投项目业务模式亦不同于子公司长新制冷与四
5-1-14
川长虹的受托加工模式，募投项目达产后预计不会向四川长虹新增较大关联销售。
若募投项目达产后，新增向四川长虹的关联销售，公司将遵循市场化定价原则与之
交易，并严格履行相关的关联交易审批程序，不会影响发行人独立经营能力。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：
1、取得报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据，核查关联交易价格
的公允性；
2、取得发行人关联交易涉及的主要合同、关联交易具体内容，了解并分析关联交
易的原因和合理性；
3、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、监事会和股东大会公告；
4、查阅了《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、取得并审阅发行人控股股东和实际控制人填写的调查表，了解控股股东、实际
控制人及其近亲属控制的企业情况；
6、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，对控股股东和实际
控制人控制的其他企业情况进行了核查；
7、取得发行人的营业执照、公司章程及定期报告，核查其主营业务与控股股东和
实际控制人控制的其他企业是否存在相同或相似情形；
8、查阅控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
9、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的业务模式、未来客
户等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、新龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹之间发生的关联交易内容主要为家用
空调管路产品，关联交易具备必要性和合理性，已履行决策程序和信息披露义务，定价
公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
5-1-15
2、本次募投项目不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不会影
响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规
定。
5-1-16
问题 4、申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如
实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理
性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清
偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实
际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及合理性、
质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及合理性、
质押资金具体用途
截至本反馈意见回复签署日，发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学
勇、五洲控股质押的股份数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 质押数量（股） 占其所持股份比例
1 张峰 69,621,123 13,370,000 19.20%
2 俞越蕾 19,281,618 6,690,000 34.70%
3 王学勇 26,188,237 12,963,178 49.50%
4 五洲控股 23,360,187 22,240,000 95.20%
合计 138,451,165 55,263,178 39.92%
产生上述股票质押的主要原因如下：
2018 年 2 月五洲控股以现金 2.69 亿元收购新龙实业 45%股权。五洲控股该笔收购
的现金资金来源为发行人大股东的借款，而发行人大股东的资金来源于其质押上市公司
股权融资。其后，发行人以发行股份的方式收购了五洲控股所持新龙实业 45%的股权，
对应股权价值为 26,910.00 万元。
截至本反馈意见回复签署日，张峰共质押 1,337.00 万股，质押融资总额为 4,713 万
元；王学勇共质押 1,296.32 万股，质押融资总额为 4,900 万元；五洲控股共质押 2,224
万股，质押融资金额为 20,500 万元，上述股权质押金额合计 30,113 万元，主要系前次
2018 年五洲控股收购新龙实业 45%股权资金的补充质押及置换。
5-1-17
截至本反馈意见回复签署日，俞越蕾共质押 669 万股，质押融资金额为 2,765 万元，
用途为个人产业投资。
综上所述，张峰、王学勇和五洲控股的股权质押间接用于支持上市公司发展；俞越
蕾的股权质押主要系个人产业投资，股权质押融资均用于合法用途，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、五洲控股与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行
根据五洲控股（甲方）与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行（乙方）签署的《最
高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满（含提前到期），乙方未受全额
清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
（2）（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被
宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
（3）甲方违反本合同第 6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下全部担保责任或者
提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
（4）出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢复出质
权利的价值，或者未能补充提供令乙方满意的相应担保的；
（5）甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导
致出现下列任一情形的,也构成对本合同的违约：
1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付
款违约；
（6）发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
2、五洲控股与华夏银行股份有限公司绍兴分行
根据五洲控股（甲方）与华夏银行股份有限公司绍兴分行（乙方）签署的《最高额
质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
（1）任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；
5-1-18
（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受清偿的；
（3）质押财产的价值减少可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担
保的；
（4）甲方或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解
散（撤销）；
（5）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件；
（6）法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其他情形。
3、五洲控股与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行
根据五洲控股（甲方）与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行（乙方）签署的
《权利最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：
（1）债务人构成主合同项下违约的；
（2）出质人构成本合同项下违约的；
（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
4、张峰、俞越蕾、王学勇与上海海通证券资产管理有限公司、海通证券股份有限
公司
根据张峰、俞越蕾、王学勇（均系甲方）分别与上海海通证券资产管理有限公司（乙
方）、海通证券股份有限公司（丙方）签署的《海通证券股份有限公司股票质押式回购
交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下：
发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方或丙方有权按本协议约定对甲方提交的
担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：
（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完
成的；
（2）待购回期间，T 日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比
例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；
5-1-19
（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通
知”中的要求提前购回或提前了结的。
（4）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；
（5）甲方违反本协议约定的其他义务。
发现或发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日或
乙方指定日之前提前购回：
（1）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；
（2）当发生标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分
立等事件；标的证券所属上市公司已被或可能被终止上市、暂停上市或实施风险警示等；
（3）发生标的证券所属上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员被司法机关、行政机关、监管机关及其它有权机关立案调查的、
被交易所或监管机关公开谴责、问询或要求整改等情形的；
（4）标的证券所属上市公司出现：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或
发布半年度或全年亏损预告；2）当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或
可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷
金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的 50%；4）最近一年存在或涉嫌存在重大
违法违规事件，或财务报告存在或涉嫌存在重大问题；5）市场、媒体或监管机关等方
面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；6）未完成业
绩承诺或发生商誉减值；7）其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或
情况；
（5）甲方标的证券、资金或补充担保物来源不合法；
（6）甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚
假成分，重大隐瞒或遗漏；
（7）甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造
成实质性影响的事件，包括但不限于：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或
发布半年度或全年亏损预告；2）近期存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告
存在或涉嫌存在重大问题，或涉身重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道
5-1-20
或质疑；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报
表净资产的 50%；4）被中国证券业协会披露为黑名单客户；
（8）甲方发生变更控股股东、实际控制人、营业范围、法定代表人/事业单位法人
资格证（如有）等情形，影响其履约能力的；
（9）甲方发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、企业性质
变更、联营、产权有偿转让、合资（合作）、减资等经营方式、自身体制和法律地位变
化，影响其履约能力的；
（10）甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代
表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、被立案调查、仲裁或刑事、行政
处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形；
（11）标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过 50%或被证券交易所调出标的
证券范围；
（12）甲方持有标的证券累计质押数量达到其所持该证券总量的 80%的；
（13）未按规定、协议约定用途使用资金且未按乙方要求采取相应改正措施的；
（14）甲方拒绝向乙方提供融入资金使用证明的；
（15）未经乙、丙方同意，甲方单方面取消乙、丙方对其专用账户的查询权限的；
（16）担保方（如有）的担保能力发生恶化的；
（17）因集合资产管理计划所持标的证券集中度等指标超限的；
（18）交易期限超过六个月的，乙方有权调整该笔交易的年利率，甲方不同意的；
（19）因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的；
（20）甲方拒绝提供或未按乙方、丙方要求或未在乙方、丙方规定时间内提供最新
信用报告、财务数据等的；
（21）其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形：
（22）其他可能对乙方、丙方处分标的证券或其他担保物产生不利影响的事件；
（23）本协议约定的其他有权要求甲方提前购回的情形。
5-1-21
乙方要求甲方提前购回的，乙方按本协议约定向甲方发送“提前购回通知”。在乙
方通知中要求甲方提前购回的指定日 13:00 之前，甲方应保证其账户内有足额资金，乙
方有权委托丙方进行购回交易申报。
5、张峰、王学勇与海通证券股份有限公司
根据张峰、王学勇（均系甲方）分别与海通证券股份有限公司（乙方）签署的《海
通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情
形如下：
发生下列情形之一的，视为甲方违约。乙方有权按本协议约定对甲方提交的担保物
进行违约处置或采取其它处分担保物措施:
（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完
成的；
（2）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，
甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；
（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通
知”中的要求提前购回或提前了结的；
（4）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；
（5）甲方违反本协议约定的其他义务。
发现或发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日或
乙方指定日之前提前购回：
（1）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；
（2）标的证券涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件，标的证
券所属上市公司已被或可能被终止上市、暂停上市或实施风险警示等；
（3）发生标的证券所属上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员被司法机关、行政机关、监管机关及其它有权机关立案调查的、
被交易所或监管机关公开谴责、问询或要求整改等情形的；
（4）标的证券所属上市公司出现：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或
5-1-22
发布半年度或全年亏损预告；2）当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或
可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷
金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的 50%；4）最近一年存在或涉嫌存在重大
违法违规事件，或财务报告存在或涉嫌存在重大问题；5）市场、媒体或监管机关等方
面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；6）未完成业
绩承诺或发生商誉减值；7）其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或
情况；
（5）甲方标的证券、资金或补充担保物来源不合法；
（6）甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚
假成分，重大隐瞒或遗漏；
（7）甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造
成实质性影响的事件，包括但不限于：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或
发布半年度或全年亏损预告；2）近期存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告
存在或涉嫌存在重大问题，或涉身重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道
或质疑；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报
表净资产的 50%；4）被中国证券业协会披露为黑名单客户；
（8）甲方发生变更控股股东、实际控制人、营业范围、法定代表人/事业单位法人
资格证（如有）等情形，影响其履约能力的；
（9）甲方发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、企业性质
变更、联营、产权有偿转让、合资（合作）、减资等经营方式、自身体制和法律地位变
化，影响其履约能力的；
（10）甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代
表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、遭遇立案调查、仲裁或刑事、行
政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形；
（11）标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过 50%或被证券交易所调出标的
证券范围；
（12）甲方持有标的证券累计质押数量达到其所持该证券总量的 80%的；
5-1-23
（13）甲方未按规定、协议约定用途使用资金且未按乙方要求采取相应改正措施的；
（14）甲方拒绝向乙方提供融入资金使用证明的；
（15）未经乙方同意，甲方单方面取消乙方对其专用账户的查询权限的；
（16）担保方（如有）的担保能力发生恶化的；
（17）因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的；
（18）交易期限超过六个月的，乙方有权调整该笔交易的年利率，甲方不同意的；
（19）甲方拒绝提供或未按乙方要求或未在乙方规定时间内提供最新信用报告、财
务数据等的；
（20）其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形：
（21）其他可能对乙方处分标的证券或其他担保物产生不利影响的事件；
（22）本协议约定的其他有权要求甲方提前购回的情形。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实
际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否
存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
张峰（控股股东）、俞越蕾作为公司实际控制人，目前财务状况良好，具有较强的
债务清偿能力。具体分析如下：
（1）尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本反馈意见回复签署日，实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人尚持有
8,318.80 万股未被质押股票，占其持有发行人股份总数的 60.08%；按截至 2022 年 8 月
4 日 18.38 元/股的收盘价计算，前述未被质押股份的市值达 15.29 亿元，未被质押的股
份和未被质押股份市值能够有效提升张峰、俞越蕾及其一致行动人的债务清偿能力，其
可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。除此之外，在遵守中国证监会及上
交所相关法律法规、公司章程等前提下，发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适
5-1-24
当转让上市公司股份的方式，获得资金偿还相关债务。
（2）控股股东和实际控制人可获得现金分红
发行人主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研
发、生产和销售，致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案。公司长期以来积累
了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑，多年来经营情况较为稳定，
盈利情况良好。
发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股能够获得较为稳
定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益，最近三年发行人分红情
况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 12,351.04 6,210.02 10,239.84
现金分红（含税） 5,916.38 4,832.54 4,832.39
现金分红占当年净利润的比例 47.90% 77.82% 47.19%
因此，在发行人稳定现金分红的条件下，张峰、俞越蕾及其一致行动人可以定期从
上市公司分取现金红利，以支持其偿还部分股权质押借款和融资利息。
（3）实际控制人信用状况及财务状况良好
经查阅相关《征信报告》资料，发行人实际控制人张峰、俞越蕾不存在未结清的贷
款逾期情况。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，张峰、俞
越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股不存在被列入失信被执行人名单的情况。除持有
公司股票之外，实际控制人张峰、俞越蕾还拥有包括杭州、合肥等地的多处不动产，并
持有迪凯集团、金工投资等多家公司股权。因此，发行人实际控制人具有较强的资金实
力，财务状况良好。
2、公司股价变动情况
根据 WIND 资讯数据显示，截至 2022 年 8 月 4 日，公司收盘价为 18.38 元/股，公
司最近一年股票收盘价的波动区间为 8.73 元/股至 21.61 元/股，股权质押平仓线在 5.3
元-8.58 元，目前公司股价远高于股权质押的平仓线。截至本反馈意见回复签署日，公
司实际控制人及其一致行动人签署的相关股票质押合同等协议均处于正常履行状态，未
5-1-25
发生质权人行使质权的情况。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，
目前股价远高于股权质押的平仓线、安全边际较高，相关股票质押不存在较大的平仓风
险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股票质押融资平仓风险，保障公司控制权的稳定性，公司实际控制人张峰、
俞越蕾及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预
警。如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，张峰、俞越蕾及其一行动人
将通过追加保证金、补充担保物等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
为最大限度地降低股权质押对发行人控制权稳定性的不利影响，发行人实际控制人
张峰、俞越蕾已出具承诺：
“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非
法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在
逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制
人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于
提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股
股东/实际控制人地位的稳定性；本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还
款安排。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人披露的实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件；
2、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的股票质押合同；
3、取得并查阅发行人实际控制人张峰、俞越蕾的信用报告；
4、通过网站查询实际控制人及其一致行动人的资信情况；
5、查阅控股股东及实际控制人就股权质押出具的相关承诺及融资用途的说明，获
5-1-26
取并分析了发行人的股价变动情况；
6、查阅发行人近三年的利润分配情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人实际控制人及其一致行动人的股权质押用途具备合理性，实际控制人具
备良好的财务状况和较强的清偿能力，股价安全边际较高，相关股票质押不存在较大的
平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
2、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措施具备
有效性。
5-1-27
问题 5、申请人及其子公司持有多处商业用地及住宅。
请申请人说明：
（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及
房地产开发、经营、销售等业务。
（2）申请人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
回复：
一、取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房
地产开发、经营、销售等业务
发行人相关商业用地及住宅的情况如下：
是否存 是否涉及
使用权
序 权利 不动产权 终止日 取得方式、 在开发 房地产开
座落 用途 面积
号 人 编号 期 背景 计划、 发、经营、
（M2）
安排 销售
浙（2017） 新昌县七星
新昌县不动 街道浙江江 商业 2046.05.
1 15.13
产权第 南名茶市场 用地 18
0019099 号 G1 幢 311
浙（2017） 新昌县七星
新昌县不动 街道浙江江 商业 2046.05.
2 15.27
产权第 南名茶市场 用地 18
0019100 号 G2 幢 311 购置，用于
否 不涉及
浙（2017） 新昌县七星 员工宿舍
新昌县不动 街道浙江江 商业 2046.05.
3 15.27
五洲 产权第 南名茶市场 用地 18
新春 0019101 号 G2 幢 212
浙（2017） 新昌县七星
新昌县不动 街道浙江江 商业 2046.05.
4 15.25
产权第 南名茶市场 用地 18
0019102 号 G2 幢 312
购置，用于
浙（2020） 商务谈判及
江干区迪凯
杭州市不动 商服 2048.06. 接待的会
5 金座 1 单元 24.1 否 不涉及
产权第 用地 15 所，系自用
4602 室
0029335 号 而非对外经
营
浙（2016） 与下述员工
新昌县七星
新龙 新昌县不动 商业 2050.06. 宿舍为同一
6 街道凤山佳 18.97 否 不涉及
实业 产权第 用地 24 幢建筑物，
苑1幢1号
0004724 号 系为购置员
5-1-28
是否存 是否涉及
使用权
序 权利 不动产权 终止日 取得方式、 在开发 房地产开
座落 用途 面积
号 人 编号 期 背景 计划、 发、经营、
（M2）
安排 销售
工宿舍时一
并购买
浙（2016）
新昌县七星
新昌县不动 住宅 2080.06.
7 街道凤山佳 17.17
产权第 用地 24 在被公司收
苑 1 幢 122
0004728 号 购前已购
否 不涉及
浙（2016） 置，用于员
新昌县七星
新昌县不动 住宅 2080.06. 工宿舍
8 街道凤山佳 17.17
产权第 用地 24
苑 1 幢 152
0004729 号
在被公司收
常山县天马
购前已购
常山国用 镇清河街 其他
2041.09. 置，原拟自
9 （2014）第 69-73 号、天 商服 261.1 否 不涉及
10 用的办公
1-0723 号 马路 171-185 用地
楼，后进行
号
出租
浙（2017） 常山县辉埠
常山县不动 镇恒泰路 6 住宅 2079.09.
10 12.23
产权第 号 3 幢三单 用地 29
0004331 号 元 602 室
浙（2017） 常山县辉埠
常山县不动 镇恒泰路 6 住宅 2079.09.
11 24.74
捷姆 产权第 号 3 幢三单 用地 29
轴承 0004345 号 元 501 室
浙（2017） 常山县辉埠 在被公司收
常山县不动 镇恒泰路 6 住宅 2079.09. 购前已购
12 24.74 否 不涉及
产权第 号 3 幢一单 用地 29 置，用于
0004371 号 元 502 室 员工宿舍
浙（2017） 常山县辉埠
常山县不动 镇恒泰路 6 住宅 2079.09.
13 14.62
产权第 号 3 幢一单 用地 29
0004368 号 元 602 室
浙（2017） 常山县辉埠
常山县不动 镇恒泰路 6 住宅 2079.09.
14 25.97
产权第 号 3 幢三单 用地 29
0004369 号 元 502 室
二、发行人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况
发行人及其境内控股、参股公司的经营范围情况如下：
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
浙江五洲新春集 生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五
1 发行人 否
团股份有限公司 金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
大连五洲勤大轴 机械设备、轴承、液压及气压动力元件、汽
2 控股子公司 否
承有限公司 车配件制造、加工、销售；货物及技术进出
5-1-29
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
经营）***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配
浙江五洲新春集
3 全资子公司 件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属 否
团销售有限公司
回收；货物进出口。
生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及
浙江森春机械有
4 全资子公司 配件；货物进出口（依法须经批准的项目， 否
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件
安徽森春机械有
5 全资子公司 制造、销售。（依法须经批准的项目，经相 否
限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
生产：轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、
浙江富立轴承钢 汽车配件；销售：自产产品。（上述经营范
6 全资子公司 否
管有限公司 围涉及法律、行政法规禁止或需经审批的除
外）
浙江富日泰轴承 精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及
7 控股子公司 否
有限公司 其他机械配件生产、销售。
精密冷成形设备及配件的研发、制造、销售，
轴承及轴承套圈、机械模具、机械零部件、
安徽五洲新春冷
汽车配件的生产、加工、销售，自营或代理
8 成形技术有限公 全资子公司 否
各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、
销售、技术研发、技术转让、技术服务、技
术咨询；自有房屋租赁；自营和代理各类商
合肥金昌轴承有
9 全资子公司 品和技术的进出口业务（但国家限定企业经 否
限公司
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新昌县富迪轴承
10 全资子公司 生产销售：轴承套圈、机械零部件。 否
有限公司
服务：电梯及配件的技术开发、技术咨询，
会议会展服务，室内外装饰工程，机械设备
的上门维修；批发、零售（含网上销售）；
电梯及配件，工程设备及配件，金属制品；
浙江新春同合电 货物及技术进出口（国家法律、行政法规规
11 控股子公司 否
梯部件有限公司 定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规
定限制经营的项目取得许可证后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：轴承销售；五金产品批发；五金
五洲新春（上海）
产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零
12 精密轴承有限公 控股子公司 否
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
司
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
5-1-30
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
汽车零部件及空调零部件的技术研发及推
广；汽车零部件、轴承及配件、机械零部件、
四川五洲长新科
13 全资子公司 空调管路件及组件的生产、销售；货物进出 否
技有限公司
口（国家禁止的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营
捷姆轴承集团有 销；对外投资；货物进出口，技术进出口（在
14 控股子公司 否
限公司 法律允许范围内，法律法规限制的凭许可证
经营）。
生产销售：制冷配件、汽车零部件、铜制品、
机械产品、塑料制品（未取得专项许可的项
浙江新龙实业有
15 全资子公司 目除外）；货物进出口；技术进出口。（依法 否
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴
承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配
件制造；金属加工机械制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；
浙江新春宇航轴
16 全资子公司 五金产品研发；新材料技术研发（除依法须 否
承有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：民用航空器零部件
设计和生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；民用
航空器零部件制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
浙江恒进动力科
17 全资子公司 技术转让、技术推广；汽轮机及辅机制造； 否
技有限公司
汽轮机及辅机销售；轴承、齿轮和传动部件
制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设
备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部
五洲新春传动科 件研发；汽车轮毂制造；汽车零部件及配件
18 技（浙江）有限 控股子公司 制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 否
公司 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；汽车零配件零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
5-1-31
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
动）。许可项目：技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含
新昌县昌盛企业
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
19 管理合伙企业 控股子公司 否
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
（有限合伙）
动）。
民用航空器零部件的生产、销售、研发（不
含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经
浙江聚圆航空航 营的项目）；航空技术开发、技术咨询及技
20 天装备制造有限 参股子公司 术服务；机械零部件的销售及技术服务；货 否
公司 物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中
期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）
办理票据承兑与贴现；（五）从事同行拆借；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
浙江新昌浦发村 （七）代理收付款项（上述业务不含外汇业
21 镇银行股份有限 参股子公司 务）；经银行业监督管理机构批准的其他业 否
公司 务；代理保险业务（代理险种：企业财产保
险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车
辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保
险）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；
代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函
业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务
（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、
浙江新昌农村商 外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、
22 业银行股份有限 参股子公司 资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机 否
公司 关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管
理机构和有关部门批准的其他业务；保险兼
业代理：分红人寿保险、健康保险、企业财
产保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工
程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家
庭财产保险、建筑工程保险；基金销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
江苏华钛瑞翔科
23 参股子公司 具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 否
技有限公司
新材料技术研发；新型金属功能材料销售；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；高
5-1-32
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
性能有色金属及合金材料销售；金属切削加
工服务；金属材料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新型陶瓷材料销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
新昌县兴村富民
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未
股权投资基金合
24 参股子公司 上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭 否
伙企业（有限合
营业执照依法自主开展经营活动）。
伙）
安徽金越轴承有 轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。
25 孙公司 否
限公司 （涉及行政许可的凭许可证经营）
四川长新制冷部
26 孙公司 空调压缩机配件、组件制造、销售。 否
件有限公司
一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；
家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴
四川虹新制冷科
27 孙公司 承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批 否
技有限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产
新昌县五龙制冷
28 孙公司 品（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证 否
有限公司
经营）。
一般项目：电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电工
机械专用设备制造；电子专用设备制造；电
子专用设备销售；机械电气设备销售；电力
电子元器件销售；电工器材销售；半导体器
件专用设备销售；微特电机及组件销售；轴
承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；高速
精密重载轴承销售；轴承、齿轮和传动部件
销售；轴承销售；机械设备销售；发电机及
发电机组销售；钢压延加工；非金属矿及制
品销售；金属材料销售；金属结构销售；建
五洲新春（江苏） 筑用钢筋产品销售；金属结构制造；金属材
29 孙公司 否
机电有限公司 料制造；五金产品制造；五金产品批发；五
金产品零售；建筑材料销售；光伏设备及元
器件销售；电线、电缆经营；机械零件、零
部件销售；仪器仪表销售；电力设施器材销
售；电器辅件销售；光纤销售；光缆销售；
防腐材料销售；保温材料销售；金属制品销
售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换
电设施销售；新能源汽车生产测试设备销
售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
汽车零部件研发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡福尔泰贸易 从事滚珠轴承、滚柱轴承、轴承零件和轴承
30 孙公司 否
有限公司 工业用钢丝和小型钢材、润滑油、润滑脂、
5-1-33
序 与发行人 是否涉及房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
防冻剂及解冻剂的进出口、批发、佣金代理
（拍卖除外）；并提供安装、维修、技术服
务；经济贸易咨询。（上述不含国家限制、
禁止类项目和危险品，涉及行政许可的凭有
效许可证明经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据境外律师出具的法律意见书、公司提供的说明及相关财务报告，除上述境内控
股及参股公司外，公司其他境外子公司包括五洲（香港）贸易有限公司，五洲（北美）、
五洲新龙、五洲（波兰）、FLT 公司（包括 FLT 其他各子公司），上述境外子公司业务
均与公司轴承及其配件、汽车零部件等主营业务密切相关，不存在房地产相关业务。
综上，发行人及其控股子公司、其他参股公司不存在从事房地产业务的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司全部房产、土地的不动产权利证书；
2、通过查阅营业执照、网络查询的方式核查了发行人及其控股子公司、其他参股
公司的经营范围，取得境外律师出具的法律意见书以及发行人提供的相关说明文件，确
认经营范围不包括房地产开发、经营、销售业务；
3、取得并查阅发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报告以及财
务报表，核查发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发、经营、销售等业务方
面收入。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人及其子公司取得相关商业用地及住宅主要用于商务谈判及接待、员工宿
舍等，具备合理性，相关土地无开发计划和其他安排，不涉及房地产开发、经营、销售
等业务；
2、发行人及其控股子公司、其他参股公司不存在从事房地产业务的情况。
5-1-34
问题 6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
1、财务性投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的有关规定，对财务性投资
认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投
资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有关
财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金
以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市
公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
5-1-35
2、类金融业务认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的有关规定，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与
公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商
业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
1、投资产业基金、并购基金
2022 年 6 月，发行人向新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“新昌富民基金”）投资 1,000 万元。新昌富民基金合伙人情况如下：
单位：万元
合伙人姓名或名称 证件名称及号码 住所 认缴金额 占比
新昌县绿色股权投资基金 91330624MA7L7F 浙江省绍兴市新昌县南明
85,400.00 85.40%
合伙企业(有限合伙) F547 街道鼓山中路 118 号
913306241464248 浙江省新昌县七星街道和
新和成控股集团有限公司 3,000.00 3.00%
69T 悦广场 5 幢 2201
913306247200025 浙江省新昌县七星街道下
三花控股集团有限公司 3,000.00 3.00%
22J 礼泉村
913300001429434 浙江省绍兴市滨海新城致
浙江医药股份有限公司 2,000.00 2.00%
69Q 远中大道 168 号
浙江万丰奥威汽轮股份有 913300007324065
浙江省新昌县工业区 2,000.00 2.00%
限公司 674
浙江捷昌线性驱动科技股 913306005547614 浙江省新昌县省级高新技
1,000.00 1.00%
份有限公司 262 术产业园区
浙江五洲新春集团股份有 913306007045079 浙江省新昌县七星街道泰
1,000.00 1.00%
限公司 18P 坦大道 199 号
浙江京新药业股份有限公 913300007045039 浙江省新昌县羽林街道新
1,000.00 1.00%
司 84N 昌大道东路 800 号
浙江中财管道科技股份有 913300001464345 浙江省新昌县新昌大道东
1,000.00 1.00%
限公司 57J 路 658 号
91330624MA2JU 浙江省绍兴市新昌县南明
新昌强村实业有限公司 600.00 0.60%
YFK3M 街道西镇南路 79 号
注：全体合伙人共同委托新昌县绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙企业的的执行
合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据合伙协议约定，新昌富民基金出资总额为 10.00 亿元，发行人仅需认缴 1,000.00
万元，已出资完毕，后续无其他认缴义务，不会对该合伙企业新增投资。
5-1-36
新昌县绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要由新昌县两山发展实业有限公
司（执行事务合伙人，新昌县国有资产经营有限公司 100%持股）和浙江省新昌县投资
发展集团有限公司（新昌县财政局 100%持股）共同出资设立，该基金主要是为了发挥
国资和优秀民企带动全县低效林改造、绿电产业高质量发展等目的。该基金的执行事务
合伙人为地方政府或国有企业，与发行人不存在关联关系。
新昌富民基金的营业范围为：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。由于新昌富民基金主要从事
股权投资及创业投资业务，且发行人持股比例较低，不具有该合伙企业的实际管理权或
控制权，因此将对新昌富民基金的出资额认定为财务性投资，相关金额已从本次非公开
发行募集资金总额中扣除。
2、拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在拆借资
金、委托贷款的情形。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟
实施金融业务投资的情形。
6、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟
实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
5-1-37
二、发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形
截至 2022 年 3 月末，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核
算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否属于财务性
项目 金额 备注
投资
包括债务工具投资（理财产品）1,152.95 万元和
交易性金融资产 1,209.76 否
衍生金融资产（为远期结售汇）56.81 万元
其他应收款 2,675.02 主要为应收出口退税、押金保证金等。 否
其他流动资产 2,785.80 主要为留抵增值税 否
投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司
5,296.92 是
5,296.92 万元
其他权益工具投 浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司 400.00 万
资 400.00 是
元
1,500.00 江苏华钛瑞翔科技有限公司 1,500.00 万元 否
注：江苏华钛瑞翔科技有限公司主营业务为有色金属合金制造、有色金属合金销售，属于公司产业
链上游，是公司为加强与对方的技术合作、战略合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资。
发行人于 2005 年 1 月投资新昌农商行 2.98%股权，于 2011 年 2 月投资新昌浦发村
镇银行 4.00%股权，因 2018 年收购新龙实业增加持有新昌农商行 1.99%股权，属于非
金融企业投资金融业务。截至 2022 年 3 月末，发行人财务性投资金额合计 5,696.92 万
元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.85%，占比较低。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：
1、查询《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》等关于财务性投资及类金融
投资的相关规定；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人会计科目
的明细账，对发行人理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包
括类金融业务）进行核查；
5-1-38
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实施或拟
实施财务性投资、类金融业务的情形，报告期最近一期末是否存在持有财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除对新昌富民基金的出
资外，无其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），相关财务性投资金额
已从本次募集资金总额中扣除；
2、截至 2022 年 3 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
5-1-39
问题 7、根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5.5 亿元，用于“年
产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产 1020 万件新
能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家
用空调管路件智能制造建设项目”和补充流动资金。
请申请人补充说明：
（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；
（2）本次募投项目与现有业务的区别与联系；
（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在置换董事会前投入的情形；
（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓
计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；
（6）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性
发行人曾于 2020 年公开发行可转换公司债券，募集资金用于“智能装备及航天航
空等高性能轴承建设项目”、“技术研发中心升级项目”和“补充流动资金”。截至本反
馈意见回复签署日，前次募投项目中的“技术研发中心升级项目”已达到预计可使用状
态并验收完成，该项目已建设完成并投入使用；“智能装备及航天航空等高性能轴承建
设项目”尚在建设中。
前次募投项目之“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”与本次募投项目存
在差异，主要体现在所生产产品、应用领域等方面，具体如下：
类型 序号 项目名称 拟生产产品 应用领域
本次 年产 2200 万件 4 兆瓦
主要用于 4 兆瓦以上风电轴
募投 1 （MW）以上风电机组精密 风力发电行业
承的风电轴承滚子
项目 轴承滚子技改项目
5-1-40
类型 序号 项目名称 拟生产产品 应用领域
汽车等速万向节滚针轴承、
汽车驱动电机轴承、三代轮
年产 1020 万件新能源汽车 毂轴承单元、新能源汽车用
2 新能源汽车行业
轴承及零部件技改项目 轮毂轴承套圈；
特斯拉变速箱齿轮、四驱系
统差速器部件
年产 870 万件汽车热管理 汽车空调软管、分流板及调
系统零部件及 570 万件家 温阀体焊接件、 汽车行业（以新能源汽
3
用空调管路件智能制造建 MEB/GEN/MRA2 加热器管、 车为主）、家用空调行业
设项目 家用空调室外机管路
前次 高性能滚针轴承、风电轴承 汽车行业、风电行业、
智能装备及航天航空等高
募投 1 滚动体、新型电梯轴承、高 电梯制造行业、纺织机
性能轴承建设项目
项目 速纺机轴承及航天航空轴承 械行业、航天航空行业
由上表可知，前次“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”拟生产的产品包
括高性能滚针轴承 1200 万套、风电轴承滚动体 290 万件、新型电梯轴承 12 万套、高速
纺机轴承 6 万套及航天航空轴承 1.2 万套，分别应用于汽车行业、风电行业、电梯制造
行业、纺织机械行业、航天航空行业。
相比于前次募投项目，本次募投项目系公司为把握风电行业、新能源汽车行业快速
发展的市场机遇而制定，所生产产品主要为用于风电机组的风电轴承滚子，以及新能源
汽车的轴承及零部件、热管理系统零部件等。前次募投项目中的高性能滚针轴承产品应
用于汽车行业（包括燃油车、新能源汽车），而本次募投项目相关产品品类与前次募投
项目有所不同，且更加专注于新能源汽车市场配套；前次募投项目中的风电轴承滚动体
产能为 290 万件，产能较小、不能满足下游客户高速增长的需求，本次募投项目的风电
轴承滚子产能设计为 2,200 万件、生产能力将得到明显提升，且拟用于 4 兆瓦（MW）
以上风电机组配套，以适应风机大型化的行业趋势；前次募投项目的其他产品新型电梯
轴承、高速纺机轴承及航天航空轴承的应用领域则与本次募投项目显著不同。
综上，本次募投项目将有利于公司实现向新能源产业的布局，契合公司的发展规划
和行业发展方向，本次募投项目在所生产产品、应用领域等方面与前次募投项目存在差
异。因此，在前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设具备合理性。
二、本次募投项目与现有业务的区别与联系
本次募投项目“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项
目”、“年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产 870 万件汽车热管理
系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设项目”与现有业务的区别与联系情
5-1-41
况如下：
（一）上述募投项目与公司现有业务的联系主要体现在如下方面：
1、技术方面，公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、
制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制
造全产业链，公司在募投项目相关的风电滚子、汽车零部件及空调管路领域积累了丰富
的技术储备和开发经验。该项目所涉及的技术工艺，依托于公司既有的成熟技术，且公
司建立了良好的技术研发机制，为项目顺利实施提供坚实基础。
2、产品及市场方面，目前公司主要产品包括轴承产品、风电滚子、汽车安全件、
汽车其他零部件和空调管路等。本次募投项目生产产品包括风电轴承滚子，新能源汽车
轴承及零部件，汽车热管理系统零部件及家用空调管路，均属于公司主营产品中的重要
组成部分，是为满足行业发展趋势、下游客户需求对现有产品的有效补充；本次募投项
目生产的产品将用于风电行业、新能源汽车行业及家用空调行业，与公司现有市场客户
群体较为一致，公司积累的丰富的客户资源将为募投项目实施提供有力保障。
（二）上述募投项目与公司现有业务的区别主要包括：
1、年产 2,200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目。该项目生
产产品主要用于 4 兆瓦以上风电机组，现有产品除生产大兆瓦用滚子外，还生产部分用
于 2 兆瓦、3 兆瓦风电机组的产品，本次募投项目将更好的顺应风电机组大型化的发展
趋势；同时，相比现有产线，本次募投项目拟购置精度更高、性能更优的数控机床、磨
床、探伤机等设备，以进一步优化工艺流程、保证产品品质。
2、年产 1,020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目。该项目生产产品主要用于
新能源汽车，以满足下游新能源汽车行业快速发展的需要，而公司现有汽车零部件产品
市场包括燃油车及新能源汽车。同时，该项目拟购置的生产设备有一定的技术升级。
3、年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设
项目。该项目拟生产的汽车热管理系统零部件主要用于新能源汽车，将充分受益于新能
源汽车产销规模的增加以及单车热管理部件价值的提升，公司现有汽车空调管路市场包
括燃油车及新能源汽车；该项目拟生产的家用空调管路为室外机管路，目前公司主要生
产室内机管路，空调外机配管数量是内机的 2 倍以上，市场规模更大。
5-1-42
三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目
1、投资明细
本项目预计总投资 29,619.35 万元，拟使用募集资金 20,500.00 万元，具体如下：
单位：万元
拟投入募集 是否属于资本
序号 项目 投资金额
资金 性支出
1 设备购置及安装费 21,903.00 20,500.00 是
2 工程建设其他费用 267.00 - 是
3 预备费 500.00 - 否
4 铺底流动资金 6,949.35 - 否
合计 29,619.35 20,500.00 -
2、投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
（1）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费共计 21,903.00 万元，其中设备购置费用 20,860.00 万元、
安装费用 1,043.00 万元。设备价格系按照相关市场价格或询价价格估算，安装费用按照
设备购置费用的一定比例计算。本项目设备购置的具体情况如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 设备型号 数量 单价 总价
一 常规滚子磨加工设备
1 双端面磨床 MY7675 20 35.80 716.00
2 外径研磨机 MZH180 12 7.50 90.00
3 平面研磨机 MB43100 17 43.00 731.00
4 无心磨床 MK11250 7 48.50 339.50
5 外径磨床 3MK406 35 33.50 1,172.50
6 外径磨床（镜像） 3MK406 35 34.50 1,207.50
7 外径磨床 3MK408 22 38.50 847.00
8 外径磨床（镜像） 3MK408 22 39.50 869.00
9 外径磨床 3MK404 9 32.00 288.00
5-1-43
序号 设备名称 设备型号 数量 单价 总价
10 涡流探伤机 WLTS-02SF 10 18.80 188.00
11 滚子带盘清洗机 - 6 39.80 238.80
12 探伤检包线 - 13 25.00 325.00
13 探伤检测包装 - 3 400.00 1,200.00
14 甩干机、防锈包装机 - 2 8.00 16.00
15 双端面上料机构 - 5 30.00 150.00
16 外径磨床上下料 - 30 20.00 600.00
17 新天测长仪 - 1 15.00 15.00
18 马尔轮廓仪 - 1 50.00 50.00
19 泰勒粗糙度仪 - 1 126.00 126.00
20 泰勒圆度仪 - 1 108.00 108.00
21 数显维氏硬度计 - 1 3.00 3.00
22 洛氏硬度计 - 1 0.40 0.40
23 蔡司显微镜 - 1 45.00 45.00
二 特殊滚子磨加工设备
24 超精机 ZC-110-150 8 73.80 590.40
25 探伤机 - 6 20.00 120.00
26 圆台磨床 7475B 3 18.30 54.90
27 内孔磨床 3MZ2010 1 18.00 18.00
28 外径磨床 3MZ2116A-150 12 70.20 842.40
29 平面研磨机 MB43100 6 43.00 258.00
30 球基面磨床 3MZ-QJM-CX110-150 4 68.40 273.60
三 调心滚子磨加工设备
31 双端面磨床 MY7675 2 35.80 71.60
32 平面研磨机 MB43100 2 43.00 86.00
33 圆台磨床 7475B 1 19.80 19.80
34 球基面磨床（小型） - 2 40.00 80.00
35 圆锥外径磨床 中型 1 50.00 50.00
36 ET 探伤机 - 4 25.00 100.00
37 外径磨床 3MZ2116A-150 6 70.20 421.20
38 超精机 ZC-110-150 2 73.80 147.60
39 球基面磨床（中大型） 3MZ-QJM-CX110-150 2 68.40 136.80
四 车加工设备
5-1-44
序号 设备名称 设备型号 数量 单价 总价
40 圆盘锯床 S70 27 22.00 594.00
41 粗车数控车床 SL300 80 17.00 1,360.00
42 精车数控车床 C320K 108 17.00 1,836.00
43 表面硬车车床 - 4 40.00 160.00
五 UT 探伤工序
44 超声波探伤机（双通道） - 16 55.00 880.00
六 热处理设备
45 盐浴淬火炉 - 3 668 2,004.00
七 公用工程
46 动力配电柜 - 1 50.00 50.00
47 高配低压配电柜 - 1 130.00 130.00
48 电缆线 - 1 150.00 150.00
49 集中过滤系统 - 1 180.00 180.00
50 空压机 GA160‐8.5 3 54.00 162.00
51 桥架立柱管道等 - 1 78.00 78.00
52 高配房开关 - 1 30.00 30.00
53 压缩空气管道 - 1 50.00 50.00
54 其他配套设施 - 2 200.00 400.00
55 信息化设备 - 1 200.00 200.00
合 计 - 568 - 20,860.00
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 267.00 万元，包括建设管理费、前期工作费、职工培
训费。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按
照设备购置及安装费、工程建设其他费用的一定比例测算，为 500.00 万元。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 6,949.35 万元，系根据实施主体的历史财务指标情况、经营
性流动资产和负债情况等，预测本项目运营期相关经营性流动资产和负债数据，从而测
算出本项目所需铺底流动资金金额。
5-1-45
（二）年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目
1、投资明细
本项目预计总投资 18,618.59 万元，拟使用募集资金 10,500.00 万元，具体如下：
单位：万元
拟投入募集 是否属于资本性
序号 项目 投资金额
资金 支出
1 设备购置及安装费 14,431.10 10,500.00 是
2 工程建设其他费用 108.82 - 是
3 预备费 721.56 - 否
4 铺底流动资金 3,357.12 - 否
合计 18,618.59 10,500.00
2、投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
（1）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费共计 14,431.10 万元，其中设备购置费用 14,281.10 万元、
安装费用 150.00 万元。设备价格系按照相关市场价格或询价价格估算，安装费用按照
设备购置费用的一定比例计算。本项目设备购置的具体情况如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 型号/规格 数量 单价 总价
1 双端面磨床 MY7660 10 32.00 320.00
2 双端面磨床 MY7650 3 17.00 51.00
3 圆弧磨床 3MZ136（改） 33 22.00 726.00
4 切料机 - 4 4.00 16.00
5 流动式光饰机 - 3 2.00 6.00
6 检验设备 - 4 41.00 164.00
7 数控车床 GT260V 32 39.00 1,248.00
8 加工中心 WZ 8 17 43.00 731.00
9 数控车床 T50 25 40.00 1,000.00
10 感应淬火线 - 4 450.00 1,800.00
11 数控车床 GLS-2000e 56 37.00 2,072.00
12 加工中心 CV855E 15 43.47 652.00
5-1-46
序号 设备名称 型号/规格 数量 单价 总价
13 加工中心 TMV-1050Au 12 43.00 516.00
14 数控车床 HCL300 16 12.50 200.00
15 高速镦锻机 HFW-1000-4 1 2,400.00 2,400.00
16 热模锻压力机 HTP16008 1 600.00 600.00
17 无心磨床 M11250 3 16.33 49.00
18 平面研磨机 43100 1 80.00 80.00
19 双端面磨床 NY7675 1 68.00 68.00
无心磨送料机（含
20 - 1 12.00 12.00
提升机）
21 硬车机床 KX36/550 1 28.00 28.00
3MZ-QJMCX
22 球基面磨床 1 68.00 68.00
110
23 外径超精设备 ZC-110-150A 3 24.67 74.00
内孔磨磨床（螺纹
24 - 1 18.00 18.00
磨床）
25 无心磨床 M11100 1 18.00 18.00
26 外径磨磨床 3MZ406 3 35.00 105.00
27 端面磨床 MY7650 2 9.00 18.00
28 立式双端面磨床 YHMM7758 4 9.00 36.00
29 内圈沟道磨床 3MZ136 3 10.00 30.00
30 装配注脂压盖机 50 型 1 32.00 32.00
31 超精机改造 315/312 2 12.00 24.00
32 激光打标机 FB-20 2 4.50 9.00
33 中大型号桁架连线 150 1 28.00 28.00
34 涂油机 非标定制 1 6.00 6.00
35 内径检测机 DZF-30 3 4.00 12.00
3MZ205\3MZ
36 球环磨床线 2 63.00 126.00
205A
37 球环磨床线 3MZY136 1 129.00 129.00
38 球环磨床连线 APT100 1 156.00 156.00
球环轴承综合检测
39 非标定制 1 164.00 164.00
机
双端面内套下料自
40 非标定制 120 0.04 5.00
动码料机
装配手工线产品套
41 非标定制 1 12.00 12.00
圈清洗机
半自动线配串杆上
42 非标定制 1 30.00 30.00
料检验桌+清洗机+
5-1-47
序号 设备名称 型号/规格 数量 单价 总价
径向轴向游隙检测
机+防锈机
43 车间磨床吸雾系统 非标定制 1 66.00 66.00
球环双端面上料
44 非标定制 1 5.00 5.00
机、下料码放机
45 贯穿式双端面磨床 M7650 1 16.00 16.00
46 空压机（变频） 30 立方 1 37.00 37.00
47 冷干机、过滤器 非标定制 1 4.00 4.00
基恩仕高倍金相检
48 1000K 1 47.00 47.00
测仪
密封轴承温升、漏
49 脂、防尘高温高速 非标定制 1 25.00 25.00
试验机
轴承模拟耐久试验
50 非标定制 2 15.00 30.00
机
BLT-S2A 型轴承寿
51 非标定制 1 6.00 6.00
命试验机（改造）
52 轴承试验机（改造） 非标定制 1 5.00 5.00
调心轴承试验机
53 - 2 21.00 42.00
（改造）
54 环保设备 - 1 159.10 159.10
合计 412 - 14,281.10
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 108.82 万元，包括建设管理费、前期工作费、职工培
训费。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按
照设备购置及安装费、工程建设其他费用的一定比例测算，为 721.56 万元。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 3,357.12 万元，系根据实施主体的历史财务指标情况、经营
性流动资产和负债情况等，预测本项目运营期相关经营性流动资产和负债数据，从而测
算出本项目所需铺底流动资金金额。
5-1-48
（三）年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建
设项目
1、投资明细
本项目预计总投资 13,838.79 万元，拟使用募集资金 7,500.00 万元，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资 是否属于资本
序号 项目 投资金额
金 性支出
1 建筑工程 2,541.17 2,500.00 是
2 设备购置及安装费 7,723.75 5,000.00 是
3 工程建设其他费用 900.11 - 是
4 预备费 334.95 - 否
5 铺底流动资金 2,338.81 - 否
合计 13,838.79 7,500.00
2、投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
（1）建筑工程
新龙实业拟在公司现有西厂区土地，新建生产厂房建筑面积 14,058.12 平方米用于
项目实施。造价系根据市场价格和历史经验进行估算，建筑工程金额为 2,541.17 万元。
（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费共计 7,723.75 万元，其中设备购置费用 7,535.17 万元、安
装费用 188.58 万元。设备价格系按照相关市场价格或询价价格估算，安装费用按照设
备购置费用的一定比例计算。本项目设备购置的具体情况如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 设备型号 数量 单价 总价
一 汽车空调软管
1 兄弟加工中心 S500Z1 8 55.00 440.00
2 软管自动下料机 N－2D－01 2 25.00 50.00
3 硬管自动生产线 ZD－CNC－00 6 100.00 600.00
4 自动焊接机 KCHJ－8X1 4 20.00 80.00
5 氦检漏仪 HJL－01 3 150.00 450.00
5-1-49
序号 设备名称 设备型号 数量 单价 总价
6 自动清洗机 HCS3M2SU2S 1 120.00 120.00
7 自动套铝套 LTJ－02 8 20.00 160.00
8 烘干涂胶机 TJJ－02 5 40.00 200.00
9 扣合机 QHJ－01 10 32.00 320.00
10 变压器 S18-630/10KVA 2 10.00 20.00
11 变频螺杆空压机 JGBP75－10GA 2 30.00 60.00
小计 51 2,500.00
二 分流板、调温阀焊接件
带机器人或自动上下料的加工
1 S600Z2N 18 55.00 990.00
中心
2 自动焊机 KCHJ－8X1 8 20.00 160.00
3 自动清洗机 JXJ－01 2 50.00 100.00
4 高精度铝板下料机 XL－02 4 25.00 100.00
小计 32 1,350.00
三 MEB/GEN/MRA2 加热器管
1 加热器管自动生产线 T78194C 6 100.00 600.00
2 蒸发器管自动生产线 T85110B 6 75.00 450.00
3 压差机 - 4 25.00 100.00
小计 16 1,150.00
四 家用智能空调管路
1 直管无屑开料机 - 6 17.55 105.30
2 数控盘管无屑开料机（带整形） KL-2+2 3 23.00 69.00
数控盘管无屑开料管端三维弯
3 YTJJ-II-16-R2 7 29.95 209.65
管一体机
HLCFB12-QZ3X
4 开料管端数控弯管一体机 5 27.59 137.95
1-R2
HLCFB16–
5 开料管端拔孔数控弯管一体机 5 36.20 181.00
HZ1-BX1-R2
6 数控冲孔弯管一体机 CKWG-I-20-R2 5 38.30 191.50
7 50 型液压数控弯管机 - 2 63.10 126.20
8 40 型液压数控弯管机 - 4 55.30 221.20
9 50 型管端机 - 3 45.00 135.00
10 50 型数控拔孔机 - 2 49.00 98.00
11 30 型旋压机（带打点） - 8 15.40 123.20
12 50 型旋压机（带打点） - 8 17.60 140.80
13 全自动装网滚槽机（气动） - 4 11.80 47.20
5-1-50
序号 设备名称 设备型号 数量 单价 总价
14 全自动装网滚槽机（液压） - 1 12.90 12.90
15 铜管自动焊机 HJ－08 4 26.50 106.00
16 多工位管端机 G－Z60 6 26.67 160.02
17 3 维测量仪 GCSR7107 1 130.00 130.00
18 高精度弯管机 HZ－WJ－01 1 62.25 62.25
铜管件全自动清洗线（含废水
19 ODS-D18 1 226.00 226.00
处理）
20 包装线 - 1 52.00 52.00
小计 77 2,535.17
五 合计 176 7,535.17
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 900.11 万元，包括建设管理费、前期咨询费、环境影
响评价费、安全评价费、勘察设计费、场地准备与临时设施费、联合试运转费、职工培
训费。
（4）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按
照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用的一定比例测算，为 334.95 万
元。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 2,338.81 万元，系根据实施主体的历史财务指标情况、经营
性流动资产和负债情况等，预测本项目运营期相关经营性流动资产和负债数据，从而测
算出本项目所需铺底流动资金金额。
（四）补充流动资金
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划
等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 15,500.00 万元用于补充流动
资金。公司流动资金需求的测算依据参见问题 13 之“二/（三）/4、自有经营资金需求
情况”。
5-1-51
四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在
置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复签署日，“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴
承滚子技改项目”、“年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产 870 万
件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设项目”已完成项目相
关备案、环评工作，上述项目已启动建设。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目
本项目建设期 2 年，预计进度安排如下：
序 24 个月
项目实施内容
号 1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
1 可研编制、立项审批
2 设备订购、安装调试
3 试生产
4 竣工验收
本项目的资金预计使用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年
1 建设投资 11,335.00 11,335.00 - -
2 铺底流动资金 - 1,458.08 3,128.19 2,363.08
合计 11,335.00 12,793.08 3,128.19 2,363.08
2、年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目
本项目建设期 2 年，预计进度安排如下：
24 个月
序号 项目实施内容
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
1 可行性研究
2 设备订购、安装调试
3 试生产
5-1-52
24 个月
序号 项目实施内容
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
4 竣工验收
本项目的资金预计使用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年
1 建设投资 7,630.74 7,630.74 - -
2 铺底流动资金 - 1,056.92 1,190.00 1,110.20
合计 7,630.74 8,687.66 1,190.00 1,110.20
3、年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设
项目
本项目建设期 2 年，预计进度安排如下：
24 个月
序号 项目实施内容
1-2 3-4 5-8 9-20 21-23 24
1 可研编制、立项审批
2 勘察设计、工程招标
3 工程施工
4 试生产、竣工验收
本项目的资金预计使用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年
1 建设投资 6,899.99 4,599.99 - -
2 铺底流动资金 - - 1,873.38 465.43
合计 6,899.99 4,599.99 1,873.38 465.43
4、补充流动资金
本项目不涉及项目建设，拟在募集资金到位后，根据公司经营需要投入使用。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司本次
非公开发行股票的相关议案。截至前述董事会召开日，本次募投项目尚未投入资金，因
此不存在置换董事会前投入的情形。
5-1-53
五、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计
划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）市场容量情况
1、年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目
随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源
燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。风能作为一
种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术相对成熟、具有规模开发条件和
商业化发展前景的发电方式之一。近年来各国大力推进风能发电建设，全球风电装机容
量快速增长，根据全球风能理事会的统计，2001 年至 2021 年全球风电累计装机容量从
23.9GW 增至 837GW，年复合增长率为 19.46%。
在国家政策支持、行业降本增效的趋势下，我国风电行业也迎来快速发展。据全球
风能理事会的统计，2013 年至 2021 年，我国风电新增装机容量连续九年保持全球新增
装机容量第一位；我国累计风电装机容量 2009 年跃居世界第一位，直至 2021 年一直保
持全球第一位。中国风能协会统计，2020 年我国风电新增装机容量 71.67GW，同比增
长 178.44%；2021 年虽受风电补贴退坡影响，我国风电新增装机容量 47.57GW、较上
年有所下降，但新增容量仍为 2015 年以来年新增规模第二水平。2021 年底我国风电
累计装机容量达到 329.10GW，同比增长 16.90%。另据 GWEC 预测数据显示，到 2026
年中国风电年新增装机将超过 60GW，其中陆上风电超过 50GW，海上风电超过 10GW。
2020 北京国际风能大会发布的《风能北京宣言》提出，“十四五”期间，中国风电
保证年均新增装机 5,000 万千瓦以上。2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于
6,000 万千瓦，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦，风电行业
存在长期的发展机遇。
2、年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目
随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪
潮。全球新能源汽车销量从 2012 年的 11.60 万辆增长至 2021 年的 670 万辆，年均复合
增长率高达 56.94%。预计 2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,370 万辆，新能源汽车
远期增长空间巨大。
我国从 2012 年开始支持新能源汽车发展，新能源汽车销量从 2012 年的 1.28 万辆
5-1-54
增长至 2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 86.66%。根据国务院办公厅发布的《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明
显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电
动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长
将带来对相关零部件的强烈需求。
3、年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设
项目
（1）汽车热管理系统零部件方面
汽车热管理系统产品主要包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附
件。一般来说需要安装空调的每辆汽车均需安装一套完整的汽车空调管路产品，一般车
型需要使用 8 件左右的热交换系统连接硬管和 20-40 件左右的热交换系统附件。
汽车热管理系统零部件行业的发展与汽车工业的发展有着高度的相关性。尽管近年
来受中美经贸摩擦、环保标准切换、新冠疫情等不利因素影响，汽车产销量有所滑坡，
但我国汽车千人保有量仍较低、与欧美等发达国家有较大差距，我国汽车行业仍有较大
的发展潜力。且根据中国汽车工业协会统计数据，2021 年我国汽车产销分别完成 2,608.2
万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了自 2018 年以来连续下降的局
面，总体来看汽车行业逐步回暖。
此外，新能源汽车市场的快速发展，亦为汽车热管理系统零部件行业的增长带来广
阔市场空间。如在汽车空调管路产品领域，一方面与传统燃油车相比，新能源汽车将增
加一定数量管路；另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、
密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求，在产品售价上新能源
汽车空调管路与传统燃油汽车相比单车价值量更高。汽车热管理系统的价值量从燃油车
的 1,910 元提升到新能源汽车的 8,000 元左右，占总车成本的 5%（以 Model 3 为例）。
综上，汽车热管理系统零部件市场前景广阔，尤其是新能源汽车市场将带来较大需
求量。
（2）家用空调管路方面
家用空调一直是我国空调消费的主要领域。一方面，我国人口众多，各地区季节特
征明显，随着经济水平及人均收入的不断提升，家用空调逐渐成为家庭消费的必需品。
5-1-55
另一方面，我国家庭规模趋于小型化，单个家庭数量明显增加，进一步提高了家用空调
的整体需求量。经过 30 多年的发展，我国空调行业逐渐进入稳定发展期，龙头品牌的
竞争力持续增强，技术质量方面实现较大突破，产业规模不断扩大。
2020 年，受到疫情的影响，我国家用空调产量为 15,062 万台，较上年有所下滑。
随着疫情在国内得到有效的控制，房地产行业的逐渐回暖，以及利好政策因素等加持下，
2021 年国内家用空调产量达到 15,501 万台，2013 年至 2021 年国内家用空调产量年均
复合增速为 4.49%，总体保持稳健增长。预计未来中国家用空调市场将保持稳增态势，
对空调管路的需求构成有力支撑。
公司空调管路产品主要客户包括长虹空调、海信日立等知名家电企业，近年来公司
把握行业机会、紧跟客户需求，空调管路销售规模总体呈增长趋势。公司此前主要生产
内机配管，而通常空调外机配管数量是内机的 2 倍以上，市场规模更大。
（二）竞争对手情况
近年来，随着风电行业、新能源汽车行业的快速发展，发行人在相关领域的竞争对
手或同产业链相关公司也在纷纷加大投资、抢占市场先机，主要情况如下：
投资总额
相关行业 上市公司简称 事项 投资项目 募资时间
（万元）
力星股份 向特定对象发行 年产 800 万粒高端大型
13,800.00 尚未完成
（300421.SZ） 股票 滚动体扩建项目
向不特定对象发
齿轮箱轴承及精密零部
行可转换公司债 111,320.00 尚未完成
风电行业 件项目
新强联 券
（300850.SZ） 3.0MW 及以上大功率
向特定对象发行
风力发电主机配套轴承 93,500.00 2021.8
股票
生产线建设项目
兆丰股份 向特定对象发行 年产 230 万套新能源汽
36,063.02 2022.1
（300695.SZ） 股票 车轮毂轴承单元项目
玉环工厂高精密新能源
汽车传动齿轮数智化制 46,809.02
造建设项目（一期）
玉环工厂高精密新能源
新能源汽车 双环传动
非公开发行股票 汽车传动齿轮数智化制 60,318.18 尚未完成
行业 （002472.SZ）
造建设项目（二期）
桐乡工厂高精密新能源
汽车传动齿轮数智化制 36,443.58
造建设项目
腾龙股份 波兰汽车空调管路扩能
非公开发行股票 34,323.90 2021.9
（603158.SH） 项目
因此，发行人建设本次募投项目系顺应行业发展趋势、把握市场机遇的必要举措，
5-1-56
与下游风电行业、新能源汽车行业的高速发展相匹配，新增产能消化具有保障。
（三）在手订单情况
就“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”而言，
截至 2022 年 6 月 30 日，公司风电滚子在手订单为 2.11 亿元，所涉客户包括德枫丹、
罗特艾德、烟台天成、新强联、洛阳 LYC、瓦轴集团、轴研科技等；
就“年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”而言，截至 2022 年 6 月
30 日，公司相关产品的在手订单金额为 0.78 亿元，所涉客户包括斯凯孚、双环传动、
泉峰汽车、洛阳 LYC、万向钱潮等；
就“年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设
项目”，截至 2022 年 6 月 30 日，公司相关产品在手订单金额为 0.92 亿元，相关客户包
括法雷奥、马勒贝洱等。
综上，公司募投项目相关产品目前已有在手订单的支持。随着下游市场需求的增长
以及公司后续产能的陆续释放，未来的订单量预计将持续增长，但公司现有产能已到达
瓶颈，若不适时扩产，未来将不利于公司承接下游客户数量较大的采购订单，本次募投
项目的扩产具备必要性。
（四）现有产品产能利用率
2019 年-2021 年，公司主要产品产能利用及产销情况如下：
2021 年度
项目
产能 生产量 销售量 产销率 产能利用率
轴承产品（万套） 50,000.00 46,765.28 45,392.32 97.06% 93.53%
风电产品（万件） 350.00 353.43 338.29 95.72% 100.98%
汽车安全件（万支） 1,500.00 1,063.02 1,082.11 101.80% 70.87%
汽车其他零部件（万件） 3,000.00 2,812.31 2,872.44 102.14% 93.74%
空调管路（万件） 22,000.00 22,102.85 21,538.80 97.45% 100.47%
2020 年度
项目
产能 生产量 销售量 产销率 产能利用率
轴承产品（万套） 40,000.00 35,744.76 35,005.20 97.93% 89.36%
风电产品（万件） 150.00 131.36 131.36 100.00% 87.57%
汽车安全件（万支） 1,500.00 876.12 877.19 100.12% 58.41%
5-1-57
汽车其他零部件（万件） 3,000.00 2,618.10 2,735.26 104.48% 87.27%
空调管路（万件） 15,800.00 13,230.86 12,924.45 97.68% 83.74%
2019 年度
项目
产能 生产量 销售量 产销率 产能利用率
轴承产品（万套） 38,500.00 36,121.58 35,763.32 99.01% 93.82%
风电产品（万件） 35.00 34.13 34.13 100.00% 97.51%
汽车安全件（万支） 1,500.00 859.29 775.48 90.25% 57.29%
汽车其他零部件（万件） 2,500.00 2,262.05 2,268.79 100.30% 90.48%
空调管路（万件） 15,800.00 14,785.12 15,006.76 101.50% 93.58%
由上表可知，与本次募投项目相关的产品即风电产品、汽车其他零部件、空调管路
的产能利用率维持在高位，平均在 90%以上，同时销售情况良好，产销率在 100%左右。
随着下游风电行业及新能源汽车市场的不断扩大，为进一步把握行业机遇、稳固行业地
位，公司利用本次募集资金扩大相关产品产能具备必要性。
（五）后续市场开拓计划
公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、
机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。公
司成熟高效的精密制造技术和工艺，是高端制造业的基础和保障。
公司已建立了一套较为完善的营销网络，与国内外众多企业建立了良好的合作关
系。如在风电滚子领域，公司成功开发陆上和海上风电滚子后，近年来已批量供货，实
现进口替代。公司风电滚子产品为蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚等国外公司配套，同时
也是远景能源的战略合作商，为国内风电轴承企业新强联（300850）、烟台天成、大冶
轴等提供配套；在汽车精密零部件领域，直接和间接配套客户主要包括舍弗勒、吉凯恩、
邦奇、双环传动、泉峰汽车、丰田、大众、特斯拉（Tesla）、比亚迪等知名企业；在家
用空调管路领域的主要客户包括海信日立、美的、格力、三菱重工等。
公司丰富的客户资源为本次募投项目的产能消化提供了有力保障，未来公司将继续
深化与现有客户的合作；同时，公司将进一步加大市场开拓力度，建立以技术领先、价
格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络，加强对客户的跟踪和服务。
此外，公司还将继续加大研发技术投入，不断提高产品的技术含量，从根本上巩固
和加强公司产品在国内外市场上的竞争优势，为新增产能消化提供保障。
5-1-58
六、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目
1、预计效益情况
经测算，项目投资内部收益率（税后）为 28.07%，税后回收期（含建设期）为 5.67
年，预期效益良好。
2、效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（1）销售收入测算
本项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计销售价格进行测算，销售价格按
照近期该类产品的销售价格，并结合市场预期及行业情况进行估算。本项目建设期 2
年，第二年达产 20%、第三年达产 65%、第四年达产 100%。达产年的营业收入为 54,970.90
万元，具体如下：
产品规格
序号 产品名称 产量（万件） 单价（元/件） 总价（万元）
（mm）
1 Ф60×60 610 36.67 22,368.70
2 Ф50×50 890 24.34 21,662.60
风电轴承滚子
3 Ф40×40 420 17.00 7,140.00
4 Ф32×32 280 13.57 3,799.60
合计 2,200 - 54,970.90
测算期内项目营业收入情况如下：
项目 T1 T2 T3 T4 及以后
产量（万件） - 440 1,430 2,200
销售收入（万元） - 10,994.18 35,731.09 54,970.90
（2）成本和费用估算
1）营业成本测算
项目营业成本包括外购原材料、外购燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费
及其他制造费用。
外购原材料主要包括轴承钢及其他辅助材料等，外购燃料及动力主要包括生产所需
的水、电、天然气，原材料和燃料及动力按照项目各年消耗量及现行市场价格测算；
5-1-59
职工薪酬按照公司薪酬情况、项目新增定员数量计算；修理费按照折旧费或固定资
产原值的一定比例估算；固定资产折旧年限按 10 年计，净残值率按 5%计，其他资
产摊销按 5 年计取；其他制造费用按照收入的一定比例估算。
2）期间费用测算
期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用（利息支出），管理费用、
研发费用、销售费用按照实施主体的历史期间费用率、并结合预期收入测算得出，财务
费用按照项目所需的流动资金借款、结合贷款基准利率测算得出。
本项目营业成本、期间费用的测算情况如下：
单位：万元
项目 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
外购原材
5,691.14 18,496.20 28,455.69 28,455.69 28,455.69 28,455.69 28,455.69 28,455.69 28,455.69 28,455.69 28,455.69
料
外购燃料
337.36 1,096.42 1,686.80 1,686.80 1,686.80 1,686.80 1,686.80 1,686.80 1,686.80 1,686.80 1,686.80
及动力
职工薪酬 677.00 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25 2,200.25
修理费 510.46 680.62 680.62 680.62 680.62 680.62 680.62 680.62 680.62 680.62 170.15
折旧费和
1,399.85 1,866.03 1,866.03 1,866.03 1,866.03 1,864.70 1,864.70 1,864.70 1,864.70 1,864.70 466.18
摊销费
其他制造
164.91 535.97 824.56 824.56 824.56 824.56 824.56 824.56 824.56 824.56 824.56
费用
财务费用 148.00 465.51 705.36 705.36 705.36 705.35 705.35 705.35 705.35 705.35 697.28
管理费用 439.77 1,429.24 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84
研发费用 439.77 1,429.24 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84 2,198.84
销售费用 219.88 714.62 1,099.42 1,099.42 1,099.42 1,099.42 1,099.42 1,099.42 1,099.42 1,099.42 1,099.42
综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、市场因素、项目
预期耗用情况等因素进行预测，具有谨慎性。
（二）年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目
1、预计效益情况
经测算，项目投资内部收益率（税后）为 11.76%，税后回收期（含建设期）为 8.78
年，预期效益良好。
2、效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（1）销售收入测算
5-1-60
本项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计销售价格进行测算，销售价格按
照近期该类产品的销售价格，并结合市场预期及行业情况进行估算。本项目建设期 2
年，第二年达产 30%、第三年达产 65%、第四年达产 100%。达产年的营业收入为 25,611.50
万元，具体如下：
序号 产品名称 年产量（万件） 单价（元/件） 年销售收入（万元）
1 特斯拉变速箱齿轮 80 86.70 6,936.00
2 四驱系统差速器部件 60 41.30 2,478.00
3 汽车等速万向节滚针轴承 600 8.00 4,800.00
4 汽车驱动电机轴承 100 17.90 1,790.00
5 三代轮毂轴承单元 30 100.00 3,000.00
6 新能源汽车用轮毂轴承套圈 150 44.05 6,607.50
合计 1020 - 25,611.50
测算期内项目营业收入情况如下：
项目 T1 T2 T3 T4 及以后
产量（万件） - 306 663 1020
销售收入（万元） - 7,683.45 16,647.48 25,611.50
（2）成本和费用估算
1）营业成本测算
项目营业成本包括外购原材料、外购燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费
及其他制造费用。
外购原材料主要包括钢棒、钢管、滚子、滚针等，外购燃料及动力主要包括生产所
需的水、电、天然气，原材料和燃料及动力按照项目各年消耗量及现行市场价格测算；
职工薪酬按照公司薪酬情况、项目新增定员数量计算；修理费按照折旧费或固定资
产原值的一定比例估算；固定资产折旧年限按 10 年计，净残值率按 5%计，其他资
产摊销按 5 年计取；其他制造费用按照收入的一定比例估算。
2）期间费用测算
期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用（利息支出），管理费用、
研发费用、销售费用按照实施主体的历史期间费用率、并结合预期收入测算得出，财务
费用按照项目所需的流动资金借款、结合贷款基准利率测算得出。
5-1-61
本项目营业成本、期间费用的测算情况如下：
单位：万元
项目 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
外购原材
4,287.71 9,290.04 14,292.38 14,292.38 14,292.38 14,292.38 14,292.38 14,292.38 14,292.38 14,292.38 14,292.38
料
外购燃料
115.05 249.27 383.49 383.49 383.49 383.49 383.49 383.49 383.49 383.49 383.49
及动力
职工薪酬 1,482.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00 2,964.00
修理费 128.66 257.32 257.32 257.32 257.32 257.32 257.32 257.32 257.32 257.32 64.33
折旧费和
918.19 1.223.76 1.223.76 1,223.76 1,223.76 1,222.29 1,222.29 1,222.29 1,222.29 1,222.29 305.57
摊销费
其他制造
115.25 249.71 384.17 384.17 384.17 384.17 384.17 384.17 384.17 384.17 384.17
费用
财务费用 107.28 228.06 340.75 340.75 340.75 340.74 340.74 340.74 340.74 340.74 336.05
管理费用 307.34 665.90 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46
研发费用 307.34 665.90 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46 1,024.46
销售费用 153.67 332.95 512.23 512.23 512.23 512.23 512.23 512.23 512.23 512.23 512.23
综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、市场因素、项目
预期耗用情况等因素进行预测，具有谨慎性。
（三）年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建
设项目
1、预计效益情况
经测算，项目投资内部收益率（税后）为 14.27%，税后回收期（含建设期）为 7.98
年，预期效益良好。
2、效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（1）销售收入测算
本项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计销售价格进行测算，销售价格按
照近期该类产品的销售价格，并结合市场预期及行业情况进行估算。本项目建设期 2
年，第三年达产 80%、第四年达产 100%。达产年的营业收入为 20,525.00 万元，具体
如下：
序号 产品名称 年产量（万件） 单价（元/件） 收入（万元）
1 汽车空调软管 250 7,815.00
1.1 压缩机出口管 20 21.00 420.00
5-1-62
序号 产品名称 年产量（万件） 单价（元/件） 收入（万元）
1.2 冷凝器出口管 20 29.00 580.00
1.3 管组件 20 23.00 460.00
1.4 蒸发器入口管 20 30.00 600.00
1.5 蒸发器出口管 20 35.00 700.00
1.6 空调同轴管总成 15 45.00 675.00
1.7 压缩机吸气管总成 15 43.00 645.00
1.8 压缩机排气管总成 15 37.00 555.00
1.9 冷凝器排液管总成 15 35.00 525.00
1.10 后空调管路总成 1 15 33.00 495.00
1.11 后空调管路总成 2 15 32.00 480.00
1.12 后蒸发器出口管 15 30.00 450.00
1.13 压缩机吸气管总成 15 30.00 450.00
1.14 侧冷凝器出口管 15 27.00 405.00
1.15 压缩机吸气管总成 15 25.00 375.00
2 分流板及调温阀体焊接件 170 2,690.00
2.1 分流板 50 37.00 1,850.00
2.2 调温阀体 120 7.00 840.00
3 MEB/GEN/MRA2 加热器管 450 2,180.00
3.1 MEB 加热器管 120 5.00 600.00
3.2 GEN 热器管 130 6.00 780.00
3.3 MRA2 加热器管 200 4.00 800.00
4 家用空调室外机管路 570 7,840.00
4.1 室外机管子（图号 H7D10982A） 120 16.00 1,920.00
4.2 室外机管子（图号 H7D10984A） 130 16.00 2,080.00
4.3 室外机管子（图号 H7D10976A） 120 12.00 1,440.00
4.4 室外机管子（图号 H7D11040A） 100 12.00 1,200.00
4.5 室外机管子（图号 H7D14380A） 100 12.00 1,200.00
合计 1,440 20,525.00
测算期内项目营业收入情况如下：
项目 T1 T2 T3 T4 及以后
产量（万件） - - 1,152 1,440
销售收入（万元） - - 16,420.00 20,525.00
5-1-63
（2）成本和费用估算
1）营业成本测算
项目营业成本包括外购原材料、外购燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费
及其他制造费用。
外购原材料主要包括铜管、铝管、铝棒、胶管、配套件等，外购燃料及动力主要包
括生产所需的水、电、天然气，原材料和燃料及动力按照项目各年消耗量及现行市场价
格测算；职工薪酬按照公司薪酬情况、项目新增定员数量计算；修理费按照折旧费或
固定资产原值的一定比例估算；固定资产中建筑折旧年限为 20 年，设备折旧年限为
10 年，净残值率均为 5%；其他资产摊销按 5 年计取；其他制造费用按照收入的一定
比例估算。
2）期间费用测算
期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用（利息支出），管理费用、
研发费用、销售费用按照实施主体的历史期间费用率、并结合预期收入测算得出，财务
费用按照项目所需的流动资金借款、结合贷款基准利率测算得出。
本项目营业成本、期间费用的测算情况如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
外购原材料 10,453.28 13,066.60 13,066.60 13,066.60 13,066.60 13,066.60 13,066.60 13,066.60 13,066.60 13,066.60
外购燃料及
126.43 158.03 158.03 158.03 158.03 158.03 158.03 158.03 158.03 158.03
动力
职工薪酬 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00
修理费 200.02 200.02 200.02 200.02 200.02 200.02 200.02 200.02 200.02 200.02
折旧费和摊
832.46 832.46 832.46 832.46 832.46 829.56 829.56 829.56 829.56 829.56
销费
其他制造费
200.02 250.03 250.03 250.03 250.03 250.03 250.03 250.03 250.03 250.03
用
财务费用 190.15 237.39 237.39 237.39 237.39 237.39 237.39 237.39 237.39 237.39
管理费用 577.91 722.39 722.39 722.39 722.39 722.39 722.39 722.39 722.39 722.39
研发费用 451.10 563.87 563.87 563.87 563.87 563.87 563.87 563.87 563.87 563.87
销售费用 306.73 383.41 383.41 383.41 383.41 383.41 383.41 383.41 383.41 383.41
综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、市场因素、项目
预期耗用情况等因素进行预测，具有谨慎性。
5-1-64
七、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师进行了如下核查：
1、查阅了前次募投项目的相关公告文件、本次募投项目的可行性研究报告，访谈
募投项目相关管理人员，了解本次募投项目与前次募投项目的差异、建设本次募投项目
的必要性，以及本次募投项目与现有业务的区别与联系；
2、根据本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目投资数额安排明细、
测算依据及过程，复核效益测算的依据、测算过程；分析了本次募投项目各项投资是否
属于资本性投入，了解是否使用募集资金投入；
3、查阅了本次募投项目相关的三会决议等资料，了解发行人募投项目的建设进度、
预计进度安排及募集资金使用安排等；
4、查阅风电行业、新能源汽车等行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；查
阅竞争对手或同产业链公司的公告文件，了解其扩产投资的情况；
5、获取在手订单情况、产能利用情况，并访谈募投项目相关管理人员，了解公司
后续市场开拓计划、新增产能消化措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目将有利于发行人实现向新能源产业的布局，契合公司的发展规划
和行业发展方向，本次募投项目在所生产产品、应用领域等方面与前次募投项目存在差
异。因此，在前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设具备合理性；
2、本次募投项目紧密围绕发行人主营业务，在技术、产品及市场方面依托发行人
的已有基础；本次募投项目在产品细分品类、应用方面与现有业务存在一定区别，且设
备、技术有一定的升级；
3、本次募投项目具体投资数额测算合理；
4、本次募投项目正在有序开展，项目进度安排及资金的预计使用进度安排合理，
不存在置换董事会前投入的情形；
5-1-65
5、发行人根据市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率及后续市场
开拓计划等情况，实施本次募投项目具有合理性；
6、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合发行人和项目的实际情况，
效益测算具有谨慎性。
5-1-66
问题 8、根据申请文件，2019 年至 2021 年，申请人货币资金余额分别为 2.06 亿元、
3.17 亿元、5.18 亿元；短期借款分别为 7.52 亿元、6.20 亿元、9.75 亿元。
请申请人：
（1）说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用受
限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
（3）结合货币资金余额、短期借款余额、经营性活动现金流情况，说明是否存在
短期偿债风险及未来如何改善。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用受限、
被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（一）说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人货币资金及交易性金融资产具体构成如
下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
现金 73.94 6.08 9.81
银行存款 19,449.74 23,274.88 10,657.31
货币资金
其他货币资金 32,241.97 8,455.56 9,976.10
小计 51,765.65 31,736.52 20,643.22
交易性金融资产 1,209.76 8,386.02 1,652.00
合计 52,975.41 40,122.54 22,295.22
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资
金构成，银行存款主要是企业正常生产经营所需的活期存款，其他货币资金主要是各项
保证金；交易性金融资产主要是“T+0”型理财产品。除部分其他货币资金使用权受限
外，上述各项资金均存放于主要合作银行，由资金部负责管理，不存在使用权受限的情
形。
5-1-67
发行人严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货
币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在
内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。发行人银行账户均由发行人及子
公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、货币资金（含定期存单、理财产品等）使用受限情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人受限货币资金明细情况如下：
单位：万元
会计科目 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑汇票保证金 13,122.80 8,417.61 3,001.10
短期借款保证金 17,932.51 - -
保理保证金 897.77 - -
其他货币资金
信用证保证金 67.98 37.90 453.48
定期存单 - - 3,500.00
结构性存款 - - 3,000.00
合计 32,021.06 8,455.51 9,954.58
注：发行人交易性金融资产主要为“T+0”型理财产品，不存在使用权受限情况。
由上表可知，发行人受限货币资金主要由其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、
短期借款保证金、定期存单和结构性存款构成。其中，银行承兑汇票保证金主要是发行
人作为开票方开具银行承兑汇票所需；短期借款保证金主要是 2021 年收购波兰 FLT 公
司采用内保外贷的方式向招商银行卢森堡分行申请短期借款用于支付境外收购款，与境
外短期借款金额相匹配；定期存单和结构性存款受限主要原因是用于质押开具银行承兑
汇票。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人除上表列示受限资金外，不存在其他货
币资金使用受限的情况。
2、关联方资金往来情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人应收关联方款项具体情况如下：
5-1-68
单位：万元
项目 关联方名称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
浙江恒鹰动力科技股份有限公司 2.68 2.68 -
四川长虹空调有限公司 744.43 27.51 47.57
合肥美菱股份有限公司绵阳分公司 0.53 0.53 0.53
应收账款
江苏南钢环宇贸易有限公司 - 95.76 -
南京钢铁股份有限公司 - 104.64 -
新昌县捷成机械有限公司 - 226.75 -
小计 747.64 457.88 48.10
合肥美菱股份有限公司绵阳分公司 5.00 5.00 5.00
其他应收款
合肥金工投资有限公司 - 1.58 11.28
小计 5.00 6.58 16.28
浙江江辰智能化装备有限公司 2.34 - 10.80
预付款项 南京钢铁股份有限公司 40.47 82.61 4.79
南京钢铁有限公司 8.30 4.41 -
小计 51.11 87.02 15.59
合计 803.76 551.48 79.98
货币资金 51,765.65 31,736.52 20,643.22
关联方应收款项占货币资金比例 1.55% 1.74% 0.39%
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人应收关联方款项占货币资金比例较低，
与关联方资金往来均为日常经营所需，系实际发生业务，发行人货币资金交易记录真实、
完整，不存在被关联方资金占用情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
2019 年-2021 年，发行人利息收入与货币资金余额匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
期初货币资金余额 31,736.52 20,643.22 14,928.94
期末货币资金余额 51,765.65 31,736.52 20,643.22
期初理财产品余额 7,552.00 1,652.00 30.00
期末理财产品余额 1,152.95 7,552.00 1,652.00
货币资金平均余额 46,103.56 30,791.87 18,627.08
利息收入 258.60 385.03 117.36
5-1-69
项目 2021 年 2020 年 2019 年
投资收益 352.10 28.16 45.01
收益合计 610.70 413.20 162.37
平均年化收益率 1.32% 1.34% 0.87%
存款基准利率 1.50% 1.50% 1.50%
注 1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期初理财产品余额+期末货币资金余额+期末理财产
品余额）÷2；
注 2：2019 年度-2021 年度平均年化收益率=（利息收入+投资收益）÷货币资金平均余额；
注 3：存款基准利率采用中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。
报告期内，除 2019 年外，发行人货币资金（含定期存单、理财产品等）的平均利
率与中国人民银行公布的相同期间的存款利率基本相近，发行人货币资金（含定期存单、
理财产品等）与利息收入相匹配。2019 年，发行人平均年化收益率为 0.87%，低于存款
基准利率，主要原因是当期理财产品申购较少，以活期存款为主。
二、结合货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有情况
截至 2022 年 3 月末，发行人货币资金余额为 50,582.86 万元，交易性金融资产
1,209.76 万元，扣除使用受限的货币资金后，发行人可自由支配的货币资金及交易性金
融资产为 26,036.22 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末
库存现金 6.49 73.94
银行存款 22,116.09 19,449.74
其他货币资金 28,460.28 32,241.97
交易性金融资产 1,209.76 1,209.76
合计 51,792.62 52,975.41
减：使用受限的货币资金 25,756.40 32,021.06
可自由支配的货币资金及交易
26,036.22 20,954.35
性金融资产
（二）大额货币资金的使用计划
发行人需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）在发行人业务规模有所增加
的假设下，未来几年发行人需要补充一定规模的营运资金；（2）本次非公开发行涉及的
募投项目部分需自有资金先行投入，该等投入需要一定规模资金；（3）稳定的股东回报；
5-1-70
（4）偿还境外并购借款。具体情况如下：
1、未来三年营运资金需求
发行人持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。发行人流动资金需
求的测算依据参见问题 13 之“二/（三）/4、自有经营资金需求情况”。
2、本次非公开募投项目需自有资金先行投入
本次非公开募投项目资金使用计划如下：
单位：万元
项目 项目资金 比例 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
建设投资 49,431.46 79.63% 25,865.73 23,565.73 - -
铺底流动资金 12,645.28 20.37% - 2,515.00 6,191.57 3,938.71
项目总投资 62,076.74 100.00% 25,865.73 26,080.73 6,191.57 3,938.71
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度情况
以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。因此，发
行人在本次非公开募集资金到账前，需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。
3、稳定的股东回报
报告期内，发行人现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 5,916.38 4,832.54 4,832.39
归属于上市公司股东的净利润 12,351.04 6,210.02 10,239.84
最近三年累计现金分配合计 15,581.31
最近三年年均可分配利润 9,600.30
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 162.30%
报告期内，发行人现金分红比例较高，系发行人依照各年实际经营情况及投资计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照
《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案、利润分配政策，与发行人每股收
益及财务状况相匹配。发行人原则上每年进行一次利润分配，未来董事会将继续综合考
虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同
时，与全体股东共享公司阶段性成果。
5-1-71
4、偿还境外并购借款
截至 2022 年 3 月末，发行人因收购波兰 FLT 公司采用“内保外贷”方式新增 2,177.25
万欧元短期借款，折合人民币约 15,425.16 万元。发行人该笔短期借款已有等额的保
证金进行担保，该笔等额保证金可用于未来偿还借款。
综上所述，截至 2022 年 3 月末，发行人持有 26,036.22 万元未受限的货币资金及交
易性金融资产，但发行人日常运营及投资需求金额较大，随着发行人营业收入规模的扩
大，未来三年营运资金需要增加 56,457.48 万元；本次非公开发行募集资金到位之前，
发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入；每年需支付 5,000-6,000 万元
的现金分红，以及偿还境外并购借款。因此，发行人对现有资金已有较为明确的规划和
需求。
（三）本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 54,000.00 万元，扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴
1 29,619.35 20,500.00
承滚子技改项目
2 年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 18,618.59 10,500.00
年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用
3 13,838.79 7,500.00
空调管路件智能制造建设项目
4 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 77,576.73 54,000.00
本次发行募集资金预计募资 54,000.00 万元，其中 15,500.00 万元用于补充流动资金。
基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，未来发行人根据自身发展需要扩大规模仍
然存在一定的资金缺口，随着发行人业务规模逐步扩大，发行人为保证日常生产经营活
动、筹投资活动的相关支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金，故在考虑发行人
可支配的货币资金安排后，发行人自有资金难以满足新建项目资本性支出的需求。
因此，发行人通过非公开发行股票的方式满足项目建设的资金需求，同时可在一定
程度上满足发行人发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高发行人的
抗风险能力，增强发行人总体竞争力。综合来看，发行人本次募集资金规模具有合理性。
5-1-72
三、结合货币资金余额、短期借款余额、经营性活动现金流情况，说明是否存在短
期偿债风险及未来如何改善
2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人现金及易变现资产、银行借款和尚未使用的银
行授信情况如下：
单位：万元
项目 公式 2022 年 3 月末 2021 年末
短期借款 a 105,612.32 97,542.11
1 年内到期的非流动负债 b 6,049.92 6,061.50
货币资金 c 50,582.86 51,765.65
应收票据及应收款项融资 d 21,766.28 21,528.62
尚未使用的银行授信额度 e 57,100.00 51,516.50
偿债资金缺口 g=a+b-c-d-e -17,786.90 -21,207.16
发行人偿债资金缺口金额为负，具有足够的资产或授信额度偿还已有借款。
2022 年 3 月末，发行人短期借款为 10.56 亿元，较去年同期增加 3.61 亿元，增加
原因主要为：（1）2021 年发行人收购波兰 FLT 公司新增短期借款 1.54 亿元；（2）因将
FLT 公司纳入合并范围新增短期借款 0.24 亿元；（3）发行人根据自身业务规模变化而
新增用于支付原材料等款项的营运资金借款，2022 年 1-3 月发行人营业收入同比增长
59.78%。
截至最近一年及一期末，发行人偿债能力较强，无法偿还银行借款的概率较低，具
体分析如下：
1、现金及易变现资产方面，发行人可直接用于还债的货币资金或贴现后用于还债
的应收票据和应收款项融资金额较大。最近一年及一期末，上述各项合计金额分别为
73,294.27 万元和 72,349.14 万元，占期末银行借款余额的比例分别为 70.74%和 64.79%，
占比较高。
2、经营活动产生的现金流量净额方面，2019 年-2021 年，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 23,390.05 万元、23,021.77 万元和 8,123.67 万元，平均每年约 18,000
万元以上，经营活动产生的净现金流入金额较高，可有效偿还相关短期借款。
3、银行授信额度方面，截至 2022 年 3 月末，发行人未使用的授信额度为 57,100.00
万元，规模较高，对于现金及现金等价物无法覆盖的银行借款，可以通过借新还旧的方
5-1-73
式对短期借款进行滚动续期管理。
4、除偿还短期借款外，发行人大额货币资金的使用计划还包括补充未来营运资金
的需求、本次募投项目的先行投入以及现金分红等，在短期借款按时偿还的前提下，
发行人资金状况可保证其他大额货币资金使用计划的实施。首先，综合考虑发行人现
金及易变现资产、短期借款和尚未使用的银行授信情况，发行人偿债资金缺口为
-17,786.90 万元，即存在一定金额的偿债资金溢出，同时发行人最近三年经营活动产
生的现金流量净额平均每年 18,000 万元以上；其次，未来营运资金的需求以及本次募
投项目的先行投入是渐进式的投入，且本次募集资金到位后可以进行补充和置换；此
外，2019 年-2021 年发行人股东分红金额约为 5,000 万-6,000 万，较上述溢出的偿债
资金和经营活动产生的现金流量净额相比金额较低。
此外，发行人本次非公开发行股票募集资金将有助于发行人进一步避免短期偿债风
险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师进行了如下核查程序：
1、了解货币资金管理相关的关键内部控制，评价该内部控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对 2019 年、2020 年和 2021 年年末库存现金进行监盘；
3、获取 2019、2020 年和 2021 年已开立银行账户结算账户清单，并与公司账面银
行账户信息进行核对；
4、对 2019 年、2020 年和 2021 年年末银行账户实施函证，对存款余额、受限情况
等信息在函证中明确列示；结合函证情况和对账单，核查货币资金存放公司的情况；询
问公司财务部和法律部，了解公司银行账户受限的情况；
5、获取发行人的企业征信报告，核实企业资信状况以及是否存在担保抵押质押等
受限情况；
6、根据货币资金平均余额、银行存款利率情况，分析利息收入是否与银行存款相
匹配；
5-1-74
7、获取发行人报告期内审计报告和财务报表，了解公司经营情况、资产负债结构
等，分析核实公司短期偿债能力；
8、了解公司为受限账户的解除和应对短期偿债风险采取措施的有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人货币资金主要存放在合作银行中，除已披露的受限资金外，发行人不存
在其他货币资金存在权利受限情形；发行人不存在货币资金被关联方占用的情况；报告
期内，发行人货币资金与利息收入相匹配；
2、发行人在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币
资金的规模及使用计划，本次募集资金规模具有合理性；
3、发行人短期偿债风险较小，且可通过对短期借款滚动续期管理、通过本次非公
开发行股票募集资金补充流动资金等方式进一步控制偿债风险。
5-1-75
问题 9、根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润波动较大，分别为 9,092
万元、3,862 万元、8,577 万元和 3,523 万元，申请人认为主要系新冠疫情、原材料价格
上升等因素所致。报告期内申请人综合毛利率分别为 21.04%，18.73%，18.33%，16.17%。
请申请人补充说明：
（1）分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性；
（2）按轴承产品、空调管路产品、其他产品分项定量分析报告期毛利率变动因素
中销售数量、单位售价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；
（3）比对 2020 年及 2021 年上述空调管路产品毛利率情况，定量分析 2022 年一季
度毛利率大幅下降的原因及其合理性；
（4）具体说明 2021 年销售费用、管理费用和财务费用比 2020 年大幅增加的原因
及其合理性；
（5）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
（6）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是
否与同行业可比公司变动趋势一致。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性
（一）营业收入构成
2019 年-2022 年一季度，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务 82,139.26 93.08% 234,153.55 96.63% 169,233.67 96.48% 176,850.91 97.30%
其他业务 6,105.62 6.92% 8,164.39 3.37% 6,165.44 3.52% 4,909.03 2.70%
合计 88,244.88 100.00% 242,317.94 100.00% 175,399.10 100.00% 181,759.94 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入占比始终保持在 93%以上，主营业务突出，收入结
构稳定。报告期内，发行人主营业务收入主要包括轴承产品、空调管路及其他产品销售
5-1-76
收入，收入规模整体呈上升趋势；发行人其他业务收入占比较小，主要为材料废料销售
收入等。
（二）主营业务收入构成及变动情况
2019 年-2022 年一季度，发行人主营业务收入按照产品类别列示如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
轴承产品 50,147.10 61.05% 132,737.44 56.69% 98,915.93 58.45% 105,256.99 59.51%
空调管路 25,045.92 30.49% 62,743.26 26.80% 37,986.38 22.45% 47,513.46 26.87%
其他产品 6,946.24 8.46% 38,672.85 16.52% 32,331.36 19.10% 24,080.46 13.62%
合计 82,139.26 100.00% 234,153.55 100.00% 169,233.67 100.00% 176,850.91 100.00%
注 1：其他产品包括风电产品、汽车安全件、汽车其他零部件；2019 年年报轴承产品收入为 120,007.81
万元，其他产品收入为 9,329.64 万元，与上表存在差异主要原因是 2019 年轴承产品包括风电产品
等产品，2020 年起，发行人将风电产品等产品从轴承产品中分离，下同。
注 2：为保证各期收入可比性，上表将 2019 年风电产品等从轴承产品归类至其他产品，统计口径一
致，下同。
报告期内，发行人主营业务收入主要来自轴承产品、空调管路产品，其他产品收入
占比相对较小。
2019 年-2022 年一季度，发行人主营业务收入按产品类别分析变化原因具体情况如
下：
1、轴承产品收入变动情况
单位：万元，元/套，万套
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品 项目
金额/数量 金额/数量 变动幅度 金额/数量 变动幅度 金额/数量
收入 50,147.10 132,737.44 34.19% 98,915.93 -6.02% 105,256.99
轴承产品 单价 3.12 2.92 3.48% 2.83 -3.74% 2.94
销量 16,071.30 45,392.32 29.67% 35,005.20 -2.37% 35,856.37
注：上表中数据已根据各期统一产品分类口径进行分类调整。
2020 年，发行人轴承产品收入同比减少 6,341.06 万元，降幅为 6.02%，主要原因分
析如下：
（1）从单价方面来看，2020 年发行人轴承产品单价同比下降 0.11 元/套，降幅为
3.74%，基本保持稳定；
5-1-77
（2）从销量方面来看，2020 年发行人轴承产品销量同比下降 851.17 万套，降幅为
2.37%，主要原因系受国内外新冠疫情等因素影响，下游客户需求减少带动轴承产品销
量有所回落。
2021 年，发行人轴承产品收入同比增加 33,821.51 万元，增幅为 34.19%，主要原因
分析如下：
（1）从单价方面来看，2021 年发行人轴承产品单价同比增加 0.10 元/套，增幅为
3.48%，基本保持稳定；
（2）从销量方面来看，2021 年发行人轴承产品销量同比增加 10,387.12 万套，增
幅为 29.67%，主要原因是新冠疫情逐步得到控制，境内外市场逐步得到回暖，发行人
订单增加迅速，带动轴承产品销量增加。
2022 年 1-3 月，发行人轴承产品收入较 2021 年 1-3 月同比增加 24,079.24 万元，增
幅为 92.37%，主要原因分析如下：
（1）从单价方面来看，2022 年 1-3 月发行人轴承产品单价较 2021 年 1-3 月同比增
加 0.21 元/套，增幅为 7.20%，主要原因是原材料钢材价格小幅增加，产品单价随之增
加；
（2）从销量方面来看，2022 年 1-3 月发行人轴承产品销量较 2021 年 1-3 月同比增
加 7,115.85 万套，增幅为 79.46%，主要原因是 2022 年 1-3 月波兰 FLT 公司纳入合并范
围，进而带动销量增加。
2、空调管路收入变动情况
单位：万元，元/套，万套
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 项目
金额/数量 金额/数量 变动幅度 金额/数量 变动幅度 金额/数量
收入 25,045.92 62,743.26 65.17% 37,986.38 -20.05% 47,513.46
空调管路 单价 2.98 2.91 -0.89% 2.94 -7.17% 3.17
销量 8,404.53 21,538.80 66.65% 12,924.45 -13.88% 15,006.76
2020 年，发行人空调管路收入同比减少 9,527.08 万元，降幅为 20.05%，主要系受
国内外新冠疫情影响，空调管路收入规模有所回落，具体分析如下：
（1）从单价方面来看，2020 年发行人空调管路产品单价同比下降 0.23 元/套，降
5-1-78
幅为 7.17%，主要原因系在销售旺季 1-7 月，电解铝的平均采购单价下降 7%左右，电
解铝下降 3%左右，原材料价格下降带动产品价格下降；
（2）从销量方面来看，2020 年发行人空调管路产品销量同比下降 2,082.31 万套，
降幅为 13.88%，主要原因是受国内外新冠疫情等因素影响，下游客户需求减少带动空
调管路产品销量有所回落。
2021 年，发行人空调管路收入同比增长 24,756.88 万元，涨幅为 65.17%，主要原因：
（1）从单价方面来看，2021 年发行人空调管路产品单价同比下降 0.03 元/套，基
本保持稳定；
（2）从销量方面来看，2021 年发行人空调管路产品销量同比增加 8,614.35 万套，
增幅为 66.65%，主要原因是新冠疫情逐步得到控制，境内外市场逐步得到回暖，发行
人订单增加迅速以及发行人持续开发新客户，带动空调管路产品销量增加。
2022 年 1-3 月，发行人空调管路产品收入较 2021 年 1-3 月同比增加 9,689.03 万元，
增幅为 63.09%，主要原因分析如下：
（1）从单价方面来看，2022 年 1-3 月发行人空调管路产品单价较 2021 年 1-3 月同
比增加 0.10 元/套，增幅为 3.56%，基本保持稳定；
（2）从销量方面来看，2022 年 1-3 月发行人空调管路产品销量较 2021 年 1-3 月同
比增加 3,068.08 万套，增幅为 57.49%，主要原因是下游需求持续回暖，订单规模加大。
3、其他产品收入变动情况
2019 年-2022 年一季度，发行人其他产品收入及变动具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 收入 变动额 收入 变动额 收入
其他产品 6,946.24 38,672.85 19.61% 32,331.36 34.26% 24,080.46
其中：风电产品 1,941.76 6,003.09 140.12% 2,500.04 299.68% 625.51
汽车安全件 2,226.11 8,097.21 24.48% 6,504.80 40.99% 4,613.50
汽车其他零部件 2,778.37 24,572.55 5.34% 23,326.51 23.80% 18,841.45
2019 年-2022 年一季度，发行人风电产品、汽车安全件、汽车其他零部件的收入、
单价及销量变动情况统计如下：
5-1-79
单位：万元，元/件，万件
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品类别 项目
金额/数量 金额/数量 变动幅度 金额/数量 变动幅度 金额/数量
收入 1,941.76 6,003.09 140.12% 2,500.04 299.68% 625.51
风电产品 单价 17.99 17.75 -6.76% 19.03 3.82% 18.33
销量 107.96 338.29 157.53% 131.36 284.88% 34.13
收入 2,226.11 8,097.21 24.48% 6,504.80 40.99% 4,613.50
汽车安全
单价 7.79 7.48 0.91% 7.42 24.65% 5.95
件
销量 285.73 1,082.11 23.36% 877.19 13.12% 775.48
收入 2,778.36 24,572.55 5.34% 23,326.51 23.80% 18,841.45
汽车其他
零部件产 单价 8.63 8.55 0.31% 8.53 2.69% 8.30
品
销量 322.00 2,872.44 5.02% 2,735.26 20.56% 2,268.79
2020 年，发行人其他产品收入同比增长 8,250.90 万元，涨幅为 34.26%，主要系汽
车其他零部件产品中的三代轮毂轴承以及风电产品销量增加；
2021 年，发行人其他产品收入同比增长 6,341.49 万元，涨幅为 19.61%，具体原因
分析如下；（1）风电产品方面，风电产品收入同比增长 3,503.05 万元，主要受销量增加
影响，2021 年发行人风电产品销量同比增加 206.93 万件，增幅为 157.53%，主要原因
系随着公司风电产品技术水平的提高，发行人与众多风电设备制造商和风电轴承生产企
业建立了战略合作，并获得了较多风电产品订单，销售规模迅速扩大。（2）汽车安全件
及汽车其他零部件方面，上述产品收入分别同比增长 1,592.41 万元和 1,246.04 万元，主
要系两类产品的销量增长，销量增幅分别为 23.36%和 5.02%。随着新冠疫情逐步得到
控制，境内外市场逐步得到回暖，以及新能源汽车市场的迅速发展，发行人汽车配件订
单增加较多，带动产品销量持续增长；
2022 年 1-3 月，发行人其他产品较 2021 年 1-3 月同比减少 3,675.92 万元，降幅为
34.61%，主要原因分析如下：（1）风电产品方面，收入同比增加 989.19 万元，增幅
103.84%，主要受益于客户订单增加带动销量大幅增加 107.86%。（2）汽车安全件和汽
车其他零部件方面，2022 年一季度汽车其他零部件订单规模有所回落，销量同比下降，
进而导致其他产品销量同比下降。
5-1-80
二、按轴承产品、空调管路产品、其他产品分项定量分析报告期毛利率变动因素中
销售数量、单位售价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
报告期内，发行人主营业务毛利率 2020 年小幅下降 2.31 个百分点，2021 年较 2020
年保持稳定，2022 年 1-3 月较 2021 年小幅下降 2.16 个百分点，具体变化原因分析如下：
（一）2020 年主营业务毛利率变化原因
2020 年，发行人主营业务毛利率较 2019 年下降了 2.31 个百分点，按产品种类分项
分析具体情况如下：
2020 年 2019 年 毛利率贡
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献 献变化
轴承产品 16.73% 58.45% 9.78% 20.76% 59.52% 12.36% -2.58%
空调管路产品 23.50% 22.45% 5.28% 23.05% 26.87% 6.19% -0.91%
其他产品 19.21% 19.10% 3.67% 18.30% 13.62% 2.49% 1.18%
合计 18.73% 100.00% 18.73% 21.04% 100.00% 21.04% -2.31%
由上表可知，2020 年，发行人主营业务毛利率下降主要是有轴承产品毛利率贡献
下降所致，毛利率贡献变化为-2.58%，轴承产品毛利率贡献下降主要由毛利率下降影响，
具体分析如下：
2020 年，轴承产品毛利率变化按单位售价、单位成本（单位直接材料、单位直接
人工和单位制造费用）影响具体分析如下：
项目 2020 年 2019 年
单位售价（元/套） 2.83 2.94
单位成本（元/套） 2.35 2.33
毛利率 16.73% 20.76%
毛利率变动（百分点） -4.03 -
单位售价变动对毛利率影响（百分点） -3.08 -
单位成本变动对毛利率影响（百分点） -0.95 -
其中：单位直接材料变动对毛利率的影响（百分点） 0.31 -
单位直接人工变动对毛利率的影响（百分点） -0.57 -
单位制造费用变动对毛利率的影响（百分点） 0.68 -
单位运输费用变动对毛利率的影响（百分点） -1.37 -
注 1：单位售价变动影响=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上期毛利率
注 2：单位成本变动影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单位售价
5-1-81
注 3：单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/本期单位售价
注 4：单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/本期单位售价
注 5：单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/本期单位售价
注 6：单位运输费用变动对毛利率的影响=（上期单位运输费用-本期单位运输费用）/本期单位售价
注 7：上表中数据已根据各期统一产品分类口径进行分类调整。
2020 年，发行人轴承产品毛利率较 2019 年下降了 4.03 个百分点，主要系轴承产品
单位售价下降 3.74%的同时单位成本上涨 1.16%，导致毛利率降幅较大。
从单位售价来看，轴承产品 2020 年度单价较 2019 年下降 0.11 元/件，降幅为 3.74%，
主要原因是：（1）2020 年受新冠疫情影响，下游需求有所减少，发行人为有效回流资
金，部分产品小幅下调产品价格促进销售，带动整体产品价格小幅下降；（2）受 2020
年美元兑人民币汇率下降影响，以美元结算的外销单价相应下降所致；
从单位成本来看，2020 年公司轴承产品单位成本较 2019 年上涨 1.16%，单位成本
变动对毛利率的影响数为-0.95%；其中，单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用
及单位运输费用变动对毛利率的影响数分别为 0.31%、-0.57%、0.68%及-1.37%,单位成
本下降的主要原因为公司将原计入销售费用中与合同履约相关的运输费调至主营业务
成本核算，增加了单位产品运输成本。
（二）2022 年 1-3 月主营业务毛利率变化原因
2022 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率较 2021 年下降了 2.16 个百分点，按产品种
类分项分析具体情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年 毛利率贡
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献 献变化
轴承产品 18.94% 61.05% 11.56% 18.26% 56.69% 10.35% 1.21%
空调管路产品 8.66% 30.49% 2.64% 16.00% 26.80% 4.29% -1.65%
其他产品 23.23% 8.46% 1.97% 22.38% 16.52% 3.70% -1.73%
合计 16.17% 100.00% 16.17% 18.33% 100.00% 18.33% -2.16%
由上表可知，2022 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率下降 2.16 个百分点主要是由
于空调管路产品和其他产品的毛利率贡献下降所致，毛利率贡献分别变化-1.65%和
-1.73%。其中，其他产品毛利率基本保持稳定，毛利率贡献下降主要是由于收入占比下
降所致，主要原因是 2022 年 1-3 月的销量（年化）较 2021 年有所回落，同时轴承产品
和空调管路产品销量（年化）有所增加，二者共同作用导致其他产品收入占比下降；空
调管路产品收入占比小幅增加，毛利率贡献下降主要是由于毛利率下降所致，按单位售
5-1-82
价、单位成本（单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用）影响具体分析如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年
单位售价（元/套） 2.98 2.91
单位成本（元/套） 2.72 2.45
毛利率 8.66% 16.00%
毛利率变动（百分点） -7.34
单位售价变动对毛利率影响（百分点） 1.89
单位成本变动对毛利率影响（百分点） -9.23
其中：单位直接材料变动对毛利率的影响（百分点） -5.74
单位直接人工变动对毛利率的影响（百分点） -1.77
单位制造费用变动对毛利率的影响（百分点） -2.03
单位运输费用变动对毛利率的影响（百分点） 0.31
2022 年 1-3 月，发行人空调管路毛利率较 2021 年下降了 7.34 个百分点，单位售价
基本保持稳定，单位成本增加 11.24%，导致毛利率随之下降。
从单位售价来看，2022 年 1-3 月发行人空调管路产品单位售价较 2021 年基本保持
稳定。
从单位成本来看，2022 年 1-3 月发行人空调管路产品单位成本较 2021 年增加
11.24%（影响数为-9.23%）；其中，单位成本增加主要受单位直接材料、单位直接人工
和单位制造费用因素影响，具体原因分析如下：
（1）单位直接材料：2022 年 1-3 月电解铜，电解铝的价格维持高位，持续上涨；
（2）单位直接人工：2022 年 1-3 月产品订单较多，春节期间用工较为紧张，为了满足
用工需求，发行人增加了一季度全勤奖、超时加班奖等临时性补贴措施，用工单位成本
增加，导致单位直接人工成本较上年上升；（3）单位制造费用：受油价，水电气价格上
涨影响，2022 年 1-3 月能源成本也有所上升。
三、比对 2020 年及 2021 年上述空调管路产品毛利率情况，定量分析 2022 年一季
度毛利率大幅下降的原因及其合理性
2020 年-2022 年一季度，发行人空调管路产品毛利率具体情况如下表所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
毛利率 8.66% 16.00% 23.50%
5-1-83
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
毛利率较上期变动（百分点） -7.34 -7.50 0.45
2020 年，发行人空调管路毛利率基本保持稳定。2021 年-2022 年 1-3 月，发行人空
调管路毛利率分别同比下降 7.50 个百分点和 7.34 个百分点，从单位售价和单位成本量
化分析具体情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-3 月较 2021 年度 2021 年度较 2020 年度
一、各因素变动
2021 年 1-3 月 同比变动 2021 年度 同比变动
1、单位售价 2.98 2.41% 2.91 -0.99%
2、单位成本 2.72 11.02% 2.45 8.97%
2022 年 1-3 月较 2021 年度 2021 年度较 2020 年度
二、各因素影响数
影响数 影响数
1、单位售价变动的影响数 1.89% -0.68%
2、单位成本变动的影响数 -9.23% -6.82%
其中：单位直接材料影响数 -5.74% -8.68%
单位直接人工影响数 -1.77% 1.01%
单位制造费用影响数 -2.03% 0.24%
单位运输费用影响数 0.31% 0.61%
合计 -7.34% -7.50%
注 1：单位售价变动影响数=（本期单位售价-上期单位成本）÷本期单位售价-（上期单位售价-上期
单位成本）÷上期单位售价
注 2：单位成本变动影响数=单位成本变动影响数=（本期单位售价-本期单位成本）÷本期单位售价-
（本期单位售价-上期单位成本）÷本期单位售价
2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人空调管路毛利率分别同比下降 7.50 个百分点和 7.34
个百分点，主要受单位成本变动影响，各年影响数分别为-6.82%和-9.23%。
2021 年-2022 年 1-3 月，发行人空调管路产品单位成本上升的主要原因是：（1）单
位直接材料方面，2021 年和 2022 年 1-3 月电解铜、电解铝等主要原材料采购价格持续
上涨；（2）单位直接人工方面，2022 年一季度产品订单增加，春节期间用工紧张，发
行人加大了用工补贴规模，导致发行人单位人工成本的增加；（3）单位制造费用方面，
2022 年 1-3 月生产能源价格上升的影响，带动单位制造费用金额增加。
5-1-84
四、具体说明 2021 年销售费用、管理费用和财务费用比 2020 年大幅增加的原因及
其合理性
（一）销售费用 2021 年大幅增加的原因
2021 年，发行人销售费用为 4,386.67 万元，同比增加 1,796.99 万元，增长比例为
69.39%，主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动金额 变动幅度
包装费 1,218.90 1,173.85 45.06 3.84%
职工薪酬 1,180.86 - 1,180.86 -
报关费 606.50 546.26 60.24 11.03%
业务招待费 380.56 208.38 172.18 82.63%
销售佣金 225.06 76.56 148.50 193.96%
差旅费 99.28 98.96 0.31 0.32%
仓储租赁费 80.11 69.89 10.22 14.62%
广告宣传费 58.54 44.72 13.82 30.90%
三包费 77.43 122.32 -44.89 -36.70%
其他 459.43 248.74 210.69 84.70%
合计 4,386.67 2,589.68 1,796.99 69.39%
2021 年，发行人销售费用增加主要是由职工薪酬、业务招待费和销售佣金以及其
他项目同比增加所致，具体分析如下：
1、职工薪酬增加的主要原因是 2021 年薪酬的分配口径进行了调整，2020 年在管
理费用中核算；
2、业务招待费增加的主要原因是发行人持续开拓境内市场业务造成招待活动有所
增加；
3、销售佣金增加的主要原因是发行人佣金制度与外销情况挂钩，2020 年外销受疫
情影响，外销销量下降幅度较大，2021 年外销回暖，带动销售佣金增加；
4、其他项目增加的主要原因是发行人 2021 年 11 月将波兰 FLT 公司纳入合并范围，
零星销售费用计入其他项目。
5-1-85
（二）管理费用 2021 年大幅增加的原因
2021 年，发行人管理费用为 15,722.36 万元，同比增加 3,682.11 万元，增长比例为
30.58%，主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动金额 变动幅度
职工薪酬 8,022.12 6,982.80 1,039.32 14.88%
办公费 2,580.48 2,041.34 539.13 26.41%
资产折旧和摊销 2,402.97 1,722.74 680.22 39.48%
股权激励费用 1,258.97 - 1,258.97 -
业务招待费 536.31 388.65 147.65 37.99%
差旅费 259.63 219.03 40.60 18.54%
汽车费用 252.14 217.81 34.33 15.76%
其他 409.76 467.87 -58.11 -12.42%
合计 15,722.36 12,040.25 3,682.11 30.58%
2021 年，发行人管理费用增加主要是由职工薪酬、股权激励费用、办公费、资产
折旧和摊销增加所致，具体分析如下：
1、职工薪酬增加的主要原因是：（1）2020 年受新冠疫情影响发行人管理人员社保
有所减免，2021 年不再享受减免优惠，职工薪酬同比增加约 500 万元；（2）2021 年职
工教育经费投入较多，增加约 200 万元；（3）2021 年 11 月发行人将收购的波兰 FLT 公
司纳入合并范围，其管理人员工资带动职工薪酬增加约 100 万元；
2、办公费增加的主要原因是收购 FLT 项目发生了咨询费用 492 万元；
3、资产折旧和摊销增加的主要原因是 2021 年收购恒进动力和波兰 FLT 公司带动
合并范围增加；
4、股权激励费用增加的主要原因是 2021 年为了留住人才，有效调动员工积极性和
创造性，激励长期价值创造，实行员工股权激励；
5、业务招待费增加的主要原因是 2020 年受疫情影响，发行人相关招待活动受限。
2021 年招待活动恢复至正常水平，并由于开拓业务造成招待活动有所增加。
（三）财务费用 2021 年大幅增加的原因
2021 年，发行人财务费用为 5,226.18 万元，较上年同期增加 1,149.82 万元，增幅
5-1-86
为 28.21%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动金额 变动幅度
利息净支出 4,357.58 3,285.19 1,072.38 32.64%
汇兑净损失 851.56 772.10 79.46 10.29%
银行手续费及其他 17.05 19.07 -2.02 -10.59%
合计 5,226.18 4,076.36 1,149.82 28.21%
2021 年，利息净支出为 4,357.58 万元，较上年同期增加 1,072.38 万元，增长比例
32.64%。主要系银行借款增加、可转债利息费用较上年同期增加。
五、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
（一）期间费用占营业收入比例情况
2019 年-2022 年一季度，公司期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 2,724.88 3.09% 4,386.67 1.81% 2,589.68 1.48% 5,594.72 3.08%
管理费用 4,651.65 5.27% 15,722.36 6.49% 12,040.25 6.86% 11,460.27 6.31%
研发费用 1,957.85 2.22% 8,168.13 3.37% 6,105.91 3.48% 6,354.46 3.50%
财务费用 1,054.60 1.20% 5,226.18 2.16% 4,076.36 2.32% 2,702.50 1.49%
合计 10,388.98 11.77% 33,503.34 13.83% 24,812.20 14.15% 26,111.95 14.37%
2019 年-2022 年一季度，发行人各项期间费用占同期营业收入的比例分别为
14.37%、14.15%、13.83%和 11.77%。其中，2019 年-2021 年各项期间费用率合计约
14.00%，基本保持稳定，各项费用支出与发行人营业收入基本匹配。2022 年 1-3 月，
各项费用率合计为 11.77%，小幅下降，主要原因是发行人一季度受下游行业复苏，需
求回暖，带动轴承产品和空调管路产品销量增加，营业收入同比增幅较大，带动费用率
小幅下降。
（二）各项期间费用及期间费用率
1、销售费用
2019 年-2022 年一季度，公司销售费用各项明细及占营业收入比例如下：
5-1-87
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
包装费 666.56 0.76% 1,218.90 0.50% 1,173.85 0.67% 1,541.32 0.85%
职工薪酬 663.87 0.75% 1,180.86 0.49% - - - -
报关费 471.10 0.53% 606.5 0.25% 546.26 0.31% 739.52 0.41%
业务招待费 149.76 0.17% 380.56 0.16% 208.38 0.12% - -
销售佣金 107.83 0.12% 225.06 0.09% 76.56 0.04% 405.1 0.22%
差旅费 59.79 0.07% 99.28 0.04% 98.96 0.06% - -
仓储租赁费 26.31 0.03% 80.11 0.03% 69.89 0.04% - -
广告宣传费 23.26 0.03% 58.54 0.02% 44.72 0.03% 45.89 0.03%
三包费 33.81 0.04% 77.43 0.03% 122.32 0.07% - -
运输费 - - - - - - 2,007.01 1.10%
其他 522.60 0.59% 459.43 0.19% 248.74 0.14% 855.88 0.47%
合计 2,724.88 3.09% 4,386.67 1.81% 2,589.68 1.48% 5,594.72 3.08%
注 1：2022 年 1-3 月财务数据未经审计，下同。
注 2：费用率=各项目÷营业收入，下同。
2019 年-2022 年一季度，发行人销售费用率先下降后上升。2020 年，发行人销售费
用率由 3.08%下降至 1.48%，主要原因是 2020 年发行人执行新收入准则，运费重分类
至营业成本中核算。剔除该因素影响，运费仍在销售费用中核算，2020 年发行人销售
费用率为 2.59%，较 2019 年差异不大。2021 年，销售费用率同比小幅增加 0.33 个百分
点，主要原因是职工薪酬由管理费用重分类至销售费用中核算，导致销售费用率小幅增
加 0.49 个百分点。2022 年 1-3 月，发行人销售费用率同比增加 1.28 个百分点，主要原
因是发行人于 2021 年收购的波兰 FLT 公司，职工薪酬、包装费、报关费及其他费用增
加较多，带动销售费用同比增加 1.08 个百分点。
2、管理费用
2019 年-2022 年一季度，发行人管理费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
职工薪酬 2,474.16 2.80% 8,022.12 3.31% 6,982.80 3.98% 6,994.03 3.85%
办公费 668.53 0.76% 2,580.48 1.06% 2,041.34 1.16% 1,552.79 0.85%
5-1-88
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
资产折旧和摊销 613.62 0.70% 2,402.97 0.99% 1,722.74 0.98% 1,565.00 0.86%
股权激励费用 570.74 0.65% 1,258.97 0.52% - - - -
业务招待费 133.99 0.15% 536.31 0.22% 388.65 0.22% 442.97 0.24%
差旅费 25.52 0.03% 259.63 0.11% 219.03 0.12% 345.18 0.19%
汽车费用 22.88 0.03% 252.14 0.10% 217.81 0.12% 231.79 0.13%
其他 142.21 0.16% 409.76 0.17% 467.87 0.27% 328.52 0.18%
合计 4,651.65 5.27% 15,722.36 6.49% 12,040.25 6.86% 11,460.27 6.31%
2019 年-2022 年一季度，发行人管理费用率先保持稳定后小幅下降。2019 年-2021
年，管理费用占营业收入的比重较为稳定，保持在 6.5%左右。2022 年 1-3 月，发行人
管理费用较 2021 年小幅下降 1.22 个百分点，主要原因是下游行业持续回暖带动销售规
模扩大，加之发行人收购了波兰 FLT 公司，上述因素带动营业收入大幅增加，管理费
用率规模效应所致。
3、研发费用
2019 年-2022 年一季度，公司研发费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
职工薪酬 766.37 0.87% 2,813.22 1.16% 2,158.22 1.23% 2,089.86 1.15%
直接投入 727.33 0.82% 3,418.76 1.41% 2,664.98 1.52% 2,949.28 1.62%
资产折旧和
223.86 0.25% 1,095.78 0.45% 850.31 0.48% 853.18 0.47%
摊销
股权激励费
98.66 0.11% 197.6 0.08% - - - -
用
委托外部研
- - 37.74 0.02% 26.32 0.02% - -
发开发费用
其他 141.63 0.16% 605.03 0.25% 406.08 0.23% 462.15 0.25%
合计 1,957.85 2.22% 8,168.13 3.37% 6,105.91 3.48% 6,354.46 3.50%
2019 年-2022 年一季度，发行人研发费用率先保持稳定后小幅下降。2019 年-2021
年，发行人研发费用占营业收入的比重较为稳定，保持在 3.5%左右。2022 年 1-3 月，
发行人研发费用率小幅下降 1.15 个百分点，主要原因是下游行业持续回暖带动销售规
模扩大，加之发行人收购了波兰 FLT 公司，上述因素带动营业收入大幅增加，而波兰
5-1-89
FLT 公司为销售公司，研发费用较低，因此研发费用率下降。
4、财务费用
2019 年-2022 年一季度，发行人财务费用明细表如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
利息净支出 960.38 1.09% 4,357.58 1.80% 3,285.19 1.87% 2,935.40 1.62%
汇兑净损失 16.99 0.02% 851.56 0.35% 772.1 0.44% -328.79 -0.18%
银 行 手 续 费 及其
77.23 0.09% 17.05 0.01% 19.07 0.01% 95.9 0.05%
他
合计 1,054.60 1.20% 5,226.18 2.16% 4,076.36 2.32% 2,702.50 1.49%
2019 年-2022 年一季度，发行人财务费用率先上升后下降。2020 年，发行人财务费
用率同比增加 0.83 个百分点，主要原因是发行人境外销售中采用美元结算的美元兑人
民币汇率呈下行走势，导致汇兑损益体现为汇兑损失。2021 年，发行人财务费用率基
本保持稳定。2022 年 1-3 月，财务费用率小幅下降 0.96 个百分点，主要原因是：（1）
发行人收购波兰 FLT 公司，营业收入同比增加；（2）2022 年 1-3 月外币汇率基本保持
稳定，汇兑净损失大幅下降。
综上所述，报告期内，发行人各项费用支出与收入规模相匹配。
六、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否
与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
2019 年-2022 年一季度，发行人综合毛利率与同行业可比公司对比如下：
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
可比公司
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
国机精工 20.64% -0.30% 20.94% -2.87% 23.81% -0.89% 24.70%
龙溪股份 30.93% 4.45% 26.48% 0.97% 25.51% 0.37% 25.14%
光洋股份 3.88% -9.56% 13.44% -5.25% 18.69% -0.26% 18.95%
平均值 18.48% -1.81% 20.29% -2.38% 22.67% -0.26% 22.93%
发行人 17.24% -2.65% 19.89% -0.24% 20.13% -2.05% 22.18%
报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司平均值相比不存在重大差异，基本
5-1-90
可比。报告期内，公司毛利率整体有所下降，与同行业可比公司保持一致。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
1、销售费用率变动趋势可比分析
2019 年-2022 年一季度，发行人与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
国机精工 1.50% 2.34% 2.70% 3.31%
龙溪股份 1.40% 1.94% 2.44% 4.64%
光洋股份 2.48% 2.80% 2.52% 2.88%
平均值 1.80% 2.36% 2.55% 3.61%
发行人 3.09% 1.81% 1.48% 3.08%
2019 年-2022 年一季度，发行人销售费用率先下降后上升，与同行业可比公司平均
值 2019 年-2020 年整体有所下降，变动趋势相同，2020 年-2022 年 1-3 月变动趋势存在
差异，具体分析如下：
2021 年，发行人职工薪酬的分配口径进行了调整，部分人员的薪酬在销售费用中
进行核算，剔除该因素后发行人销售费用率为 1.32%，较 2020 年同比下降，变动趋势
与可比公司平均值一致；
2022 年 1-3 月，发行人于 2021 年收购的波兰 FLT 公司主要为销售公司，该公司销
售费用率较高，带动合并范围内销售费用率增加；剔除该因素后，发行人销售费用率为
1.41%，较 2021 年同比下降，变动趋势与同行业可比公司一致。
2、管理费用率变动趋势可比分析
2019 年-2022 年一季度，发行人与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
国机精工 5.76% 6.87% 8.46% 10.21%
龙溪股份 4.11% 5.54% 5.77% 7.25%
光洋股份 10.14% 11.16% 8.19% 9.07%
平均值 6.67% 7.86% 7.47% 8.84%
发行人 5.27% 6.49% 6.86% 6.31%
2019 年-2021 年，发行人管理费用率基本保持稳定，2022 年 1-3 月受收购 FLT 公司
带动营业收入规模增加影响小幅下降，变动趋势与同行业可比公司平均值 2019 年-2021
5-1-91
年存在差异，具体分析如下；
2020 年，发行人管理费用率基本保持稳定，小幅增加 0.56 个百分点，可比公司国
机精工、龙溪股份和光洋股份管理费用率分别下降 1.75 个百分点、1.48 个百分点和 0.88
个百分点。主要原因是 2020 年同行业可比公司营业收入未受新冠疫情影响，较 2019
年同比增加，带动管理费用率同比下降，而发行人营业收入受新冠疫情影响较大，营业
收入同比下降，与同行业可比公司变动趋势存在差异具有合理性。
2021 年，发行人管理费用率基本保持稳定，小幅下降 0.38 个百分点，可比公司国
机精工和龙溪股份与发行人变动趋势一致，光洋股份管理费用率大幅增加 2.97 个百分
点。根据光洋股份 2021 年报披露信息可知，2021 年折旧与摊销较上期增加 2,188.18 万
元，2021 年股权激励新增 2,508.44 万元。
2022 年 1-3 月，发行人管理费用率与同行业可比公司变动趋势一致。
3、研发费用率变动趋势可比分析
2019 年-2022 年一季度，发行人与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
国机精工 2.97% 4.84% 4.52% 4.51%
龙溪股份 4.55% 7.58% 9.32% 9.62%
光洋股份 4.47% 3.88% 3.91% 4.13%
平均值 4.00% 5.43% 5.91% 6.09%
发行人 2.22% 3.37% 3.48% 3.50%
2019 年-2022 年一季度，发行人与同行业可比公司研发费用率均整体呈下降趋势，
变动趋势一致。
4、财务费用率变动趋势可比分析
2019 年-2022 年一季度，发行人与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
国机精工 0.70% 0.86% 1.29% 1.55%
龙溪股份 0.36% 0.67% 0.89% 0.80%
光洋股份 1.53% 1.00% 1.06% 0.93%
平均值 0.86% 0.84% 1.08% 1.09%
发行人 1.20% 2.16% 2.32% 1.49%
5-1-92
2019 年-2022 年一季度，发行人财务费用率先增加后下降，与同行业可比公司平均
值 2019 年-2020 年变动趋势存在差异，主要原因是国机精工 2020 年偿还了部分银行借
款，短期借款和长期借款合计数由 2019 年末 92,211.37 万元下降至 2020 年末 78,040.18
万元，带动利息费用大幅下降 1,040.43 万元，财务费用率随之下降，而发行人 2020 年
发行了可转债，利息费用同比增加 617.47 万元，因此财务费用率变动趋势存在差异。
2020 年-2022 年 1-3 月，发行人财务费用率变动趋势与同行业可比公司一致。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师进行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内收入成本明细表，了解发行人营业收入的变动情况、各类
业务收入变动情况，了解上述变动的具体原因，通过各类业务收入变动情况定量分析收
入增长情况；
2、查阅发行人报告期内收入成本明细表，了解各类业务的毛利率变动原因，通过
因素分析法对单位售价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）对毛利率变动的
影响进行量化分析；
3、获取发行人报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹配性；
4、查阅同行业可比公司招股说明书、公告文件，了解同行业可比公司的主营业务
情况及差异，了解其期间费用水平及变动趋势，分析申请人与同行业可比公司毛利率和
期间费用变动趋势是否一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人收入主要来源于轴承产品和空调管路产品，发行人收入变动
原因具有真实性、合理性；
2、报告期内，发行人毛利率的变动与发行人各产品类别的实际经营情况相符，变
动情况合理；
3、2022 年一季度发行人空调管路产品毛利率受原材料采购价格上涨、季节性用工
5-1-93
成本增加及能源价格上涨的影响大幅下降，毛利率变动具有合理性；
4、报告期内，发行人的期间费用占同期营业收入的比例较为稳定，2021 年金额较
2020 年增加的原因具有合理性；
5、报告期内，发行人各项费用支出与公司经营及营业收入相匹配；
6、报告期内，发行人综合毛利率有所下降，与同行业可比公司毛利率变动趋势基
本一致，不存在显著差异；报告期内，发行人的期间费用率变动与同行业可比公司由于
公司自身特点导致的变动趋势存在差异，具有合理性。
5-1-94
问题 10、根据申请文件，申请人存在一定比例的境外销售，请申请人补充说明并
披露，境外销售涉及的主要产品和地区，国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目
实施产生重大不利影响，风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、境外销售涉及的主要产品和地区
2019 年-2021 年，发行人主要向境外销售轴承、空调管路、风电产品等，境外收入
分布具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
区域 国家
收入 比例 收入 比例 收入 比例
意大利 14,545.11 17.37% 12,782.89 19.97% 15,253.07 21.36%
斯洛伐克 5,796.07 6.92% 4,974.10 7.77% 6,461.39 9.05%
德国 6,099.40 7.28% 5,713.10 8.93% 7,384.04 10.34%
匈牙利 4,108.26 4.91% 3,248.56 5.08% 2,669.30 3.74%
欧洲
葡萄牙 3,039.43 3.63% 1,934.57 3.02% 1,794.85 2.51%
法国 3,957.67 4.73% 2,727.21 4.26% 3,395.26 4.75%
波兰 9,897.92 11.82% 1,149.73 1.80% 1,400.14 1.96%
小计 47,443.86 56.66% 32,530.16 50.82% 38,358.05 53.72%
美国 11,756.55 14.04% 11,831.00 18.48% 12,339.10 17.28%
加拿大 4,756.30 5.68% 4,255.80 6.65% 3,597.57 5.04%
北美洲
墨西哥 3,873.60 4.63% 2,938.64 4.59% 3,289.55 4.61%
小计 20,386.45 24.35% 19,025.44 29.72% 19,226.22 26.93%
巴西 4,350.39 5.20% 2,382.22 3.72% 4,616.75 6.47%
日本 3,165.12 3.78% 2,245.06 3.51% 1,413.81 1.98%
其他
其他 8,386.59 10.02% 7,827.48 12.23% 7,790.32 10.91%
小计 15,902.10 18.99% 12,454.76 19.46% 13,820.88 19.36%
合计 83,732.41 100.00% 64,010.36 100.00% 71,405.15 100.00%
报告期内，发行人境外收入仍以欧洲、北美洲为主，境外客户主要为舍弗勒、斯凯
孚、法雷奥、双日等跨国集团在全球各个国家的分公司。
5-1-95
二、国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响，风险是
否充分披露
报告期内，与我国发生国际贸易摩擦的主要为中美贸易摩擦。除美国以外，发行人
其他主要出口国家或地区的贸易环境及其对中国的贸易政策总体保持相对稳定，关税政
策也无重大不利影响。
2019 年-2021 年，发行人出口美国的货物销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
美国地区销售收入① 11,756.55 11,831.00 12,339.10
其他国家和地区销售收入② 71,975.86 52,179.36 59,066.05
出口收入金额合计③=①+② 83,732.41 64,010.36 71,405.15
营业收入金额④ 242,317.94 175,399.10 181,759.94
美国出口金额占出口收入比例⑤=①/③ 14.04% 18.48% 17.28%
美国出口金额占营业收入比例⑥=①/④ 4.85% 6.75% 6.79%
2019 年-2021 年，发行人出口美国的销售收入分别为 12,339.10 万元、11,831.00 万
元和 11,756.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.79%、6.75%和 4.85%，销售金额
及占比逐年降低，且均未超过 10%，中美贸易摩擦不会对公司的生产经营以及业绩产生
重大不利影响。
此外，本次募投项目主要产品为风电机组精密轴承滚子、汽车轴承及零部件、汽车
热管理系统零部件及家用空调管路，投产后的境外客户主要为德枫丹、法雷奥、SKF
等，上述客户主要集中在法国、瑞典等欧洲国家，受国际贸易摩擦政策影响较小。综上，
截至本反馈意见回复签署日，国际贸易摩擦暂时不会对发行人日常经营及募投项目实施
重大不利影响，但若未来全球贸易摩擦升级，则可能会对发行人经营业绩造成一定的不
利影响。国际贸易摩擦风险已在尽职调查报告中进行补充披露，详情请参见尽职调查报
告中“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之“（一）业务风险”之“8、贸易摩擦
风险”，具体内容如下：
“报告期内，发行人境外销售金额分别为 71,405.15 万元、64,010.36 万元和 83,732.41
万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 40.38%、37.82%和 35.76%，发行人境外客
户分布在法国、意大利、波兰、日本、美国、墨西哥等全球多个国家及地区，境外业务
收入占比相对较大。
5-1-96
目前，发行人境外主要客户所在国家或地区贸易政策未发生较大变化，发行人暂未
受到贸易摩擦较大影响。但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易
摩擦升级，则可能会对发行人产品销售以及海外业务开拓造成不利影响，发行人经营业
绩将面临下滑风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：
1、取得发行人的销售明细，统计分析境外销售主要国家/地区、主要客户、销售金
额等情况；
2、了解国际贸易摩擦对发行人的影响及发行人的应对措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、报告期内发行人主要向境外销售轴承、空调管路、风电产品等产品，发行人境
外主要客户集中在欧洲地区，国际贸易摩擦对公司日常经营及募投项目实施不会产生重
大不利影响；
2、国际贸易摩擦风险已在《尽职调查报告》中进行了补充披露。
5-1-97
问题 11、根据申请文件，申请人最近三年期末应付票据余额分别为 1.01 亿元、1.26
亿元和 1.82 亿元。
请申请人补充说明：
（1）结合营业收入变动情况，说明应付票据余额快速增长的原因及合理性；
（2）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交
易背景票据融资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入变动情况，说明应付票据余额快速增长的原因及合理性
2019 年-2021 年，发行人应付票据与营业收入、营业成本、存货具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年/年末 2020 年/年末 2019 年/年末
应付票据 18,172.68 12,579.36 10,101.85
营业收入 242,317.94 175,399.10 181,759.94
营业成本 194,124.81 140,086.02 141,453.00
存货-原材料 19,989.89 13,543.93 11,153.41
应付票据占营业收入比例 7.50% 7.17% 5.56%
应付票据占营业成本比例 9.36% 8.98% 7.14%
应付票据占存货-原材料比例 90.91% 92.88% 90.57%
2019 年-2021 年，发行人开具票据主要用于支付原材料货款，开具票据的规模主要
受业务规模影响。2019 年-2021 年，应付票据余额占营业收入、营业成本和存货原材料
的比例基本保持稳定。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易
背景票据融资的情形
2019 年-2021 年，发行人主要应付票据收票方具体情况如下表所示，下表中开具票
据金额占发行人全部开具应付票据金额的比例分别为 97.41%、70.17%、70.81%。
单位：万元
开具应付
期间 开票方 对手方 性质 采购金额
票据金额
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开具应付
期间 开票方 对手方 性质 采购金额
票据金额
五洲新春 浙江富日泰轴承有限公司 合并范围内公司 5,210.27 12,649.10
五洲新春 浙江富立轴承钢管有限公司 合并范围内公司 1,792.19 6,912.63
五洲新春 安徽森春机械有限公司 合并范围内公司 1,700.00 2,508.62
五洲新春 浙江森春机械有限公司 合并范围内公司 1,137.51 23,521.86
五洲新春 浙江五洲新春集团销售有限公司 合并范围内公司 1,000.00 9,697.04
捷姆轴承 浙江五洲新春集团销售有限公司 合并范围内公司 2,653.27 4,133.43
森春机械 浙江五洲新春集团股份有限公司 合并范围内公司 2,077.25 15,319.82
五洲销售 合肥金昌轴承有限公司 合并范围内公司 1,727.00 5,074.27
五洲销售 浙江五洲新春集团股份有限公司 合并范围内公司 581.37 2,325.21
新龙实业 新昌县五龙制冷有限公司 合并范围内公司 1,519.70 3,910.84
五洲新春 建龙北满特殊钢有限责任公司 外部供应商 453.86 1,448.06
五洲新春 新昌县捷成机械有限公司 外部供应商 418.00 1,053.94
亚太轻合金（南通）科技股份有
新龙实业 外部供应商 2,160.00 4,348.34
限公司
五洲新春 扬力集团股份有限公司 外部供应商 1,320.60 2,732.31
五洲新春 浙江健力股份有限公司 外部供应商 312.00 1,010.85
2021
五洲新春 宁波环球中和贸易有限公司 外部供应商 266.00 553.73
年度
五洲新春 新昌县中实轴承有限公司 外部供应商 244.38 494.09
五洲新春 新昌县森珠轴承厂 外部供应商 208.23 633.56
捷姆轴承 洛阳市广胜轴承配件有限公司 外部供应商 309.00 505.12
洛阳市人诚轴承配件有限责任公
捷姆轴承 外部供应商 282.00 361.14
司
四川长新 重庆龙煜精密铜管有限公司 外部供应商 2,238.13 14,488.29
台州市永麒通用元件股份有限公
四川长新 外部供应商 881.65 1,086.23
司
四川长新 重庆海亮铜业有限公司 外部供应商 864.05 8,394.26
四川长新 新昌县城关伟达机械厂 外部供应商 615.72 815.41
广汉锦华建材有限公司绵阳分公
四川长新 外部供应商 532.79 851.47
司
四川长新 重庆万州金龙铜管销售有限公司 外部供应商 433.85 1,289.24
四川长新 合肥金湘蚨制冷科技有限公司 外部供应商 370.80 452.91
五洲销售 大冶特殊钢有限公司 外部供应商 317.39 13,705.21
江苏亚太轻合金科技股份有限公
新龙实业 外部供应商 964.00 2,241.32
司
新龙实业 宁波长振铜业有限公司 外部供应商 818.00 905.78
5-1-99
开具应付
期间 开票方 对手方 性质 采购金额
票据金额
新龙实业 金华市双环钎焊材料有限公司 外部供应商 385.50 452.87
新龙实业 无锡海特铝业有限公司 外部供应商 195.00 371.29
合计 33,989.52 144,248.25
五洲新春 浙江富立轴承钢管有限公司 合并范围内公司 6,559.41 7,887.00
五洲新春 浙江森春机械有限公司 合并范围内公司 5,882.12 7,623.83
五洲新春 浙江富日泰轴承有限公司 合并范围内公司 4,120.30 5,340.49
五洲新春 浙江五洲新春集团销售有限公司 合并范围内公司 1,500.00 7,236.51
森春机械 浙江五洲新春集团股份有限公司 合并范围内公司 1,601.94 1,801.81
五洲销售 合肥金昌轴承有限公司 合并范围内公司 1,642.00 5,038.73
五洲新春 宁波环球中和贸易有限公司 外部供应商 334.00 621.72
2020 五洲新春 海宁市天晟轴承附件厂 外部供应商 293.00 331.56
年度
四川长新 重庆万州金龙铜管销售有限公司 外部供应商 1,891.74 2,158.80
四川长新 重庆龙煜精密铜管有限公司 外部供应商 1,820.03 6,069.44
五洲销售 大冶特殊钢有限公司 外部供应商 1,376.93 8,042.85
亚太轻合金（南通）科技股份有
新龙实业 外部供应商 1,651.00 3,340.04
限公司
江苏亚太轻合金科技股份有限公
新龙实业 外部供应商 667.00 1,421.86
司
新龙实业 宁波长振铜业有限公司 外部供应商 500.00 650.71
新龙实业 无锡海特铝业有限公司 外部供应商 192.00 373.75
合计 30,031.47 57,939.08
五洲新春 浙江富立轴承钢管有限公司 合并范围内公司 7,468.45 12,070.21
五洲新春 浙江富日泰轴承有限公司 合并范围内公司 4,205.07 5,045.65
五洲新春 浙江森春机械有限公司 合并范围内公司 3,019.33 12,900.21
五洲新春 新昌县富盛轴承配件有限公司 合并范围内公司 1,017.20 3,948.33
森春机械 浙江五洲新春集团股份有限公司 合并范围内公司 2,285.80 2,404.98
五洲销售 合肥金昌轴承有限公司 合并范围内公司 1,535.00 4,098.33
2019
年度 新龙实业 新昌县五龙制冷有限公司 合并范围内公司 220.00 2,148.29
五洲新春 张家港市逸洋制管销售有限公司 外部供应商 470.00 1,132.97
五洲新春 浙江健力股份有限公司 外部供应商 356.66 1,416.90
五洲销售 大冶特殊钢股份有限公司 外部供应商 531.65 3,044.41
五洲销售 南京钢铁股份有限公司 外部供应商 307.43 551.67
亚太轻合金（南通）科技股份有
新龙实业 外部供应商 1,887.00 3,744.97
限公司
5-1-100
开具应付
期间 开票方 对手方 性质 采购金额
票据金额
江苏亚太轻合金科技股份有限公
新龙实业 外部供应商 756.00 1,557.40
司
合计 24,059.59 54,064.31
发行人应付票据开具对方手主要集中在因内部交易进行票据结算的合并范围内公
司和外部原材料供应商，发行人应付票据开具金额均小于交易发生额，应付票据与对手
方、交易规模整体匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取发行人及子公司票据台账及对应交易明细表，统计应付票据对手方、开票
金额、交易金额等信息，将开票金额与交易金额进行比对分析；
2、抽查开具应付票据所对应的交易合同、入库单、付款凭证、发票等资料，核查
应付票据开具是否具有真实交易背景；
3、对报告期内的主要供应商执行函证程序，对重要供应商进行视频访谈了解供应
商与发行人的合作情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人应付票据余额快速增长主要是因为公司业务规模及原材料备货规模扩大
所致，具有合理性；
2、发行人不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
5-1-101
问题 12、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。
请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末
应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备
计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应
收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计
提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末
应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
2019 年-2022 年一季度，发行人应收账款基本情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/
项目 2021 年/年末 2020 年/年末 2019 年/年末
3 月末
应收账款-原值 81,407.55 65,360.26 50,797.05 44,012.31
营业收入 88,244.88 242,317.94 175,399.10 181,759.94
占比 92.25% 26.97% 28.96% 24.21%
应收账款周转率 1.20 4.17 3.70 4.21
应收账款周转天数 74.84 86.28 97.30 85.57
期后回款金额 72,693.28 64,531.60 50,761.52 44,002.07
期后回款比例 89.30% 98.73% 99.93% 99.98%
注 1：应收账款周转率=当期营业收入÷（期初应收账款原值+期末应收账款原值）×2。
注 2：2019-2021 年应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。
注 3：2022 年 1-3 月应收账款周转天数=90÷应收账款周转率。
注 4：期后回款截至日期为 2022 年 6 月 30 日。
2019 年末-2021 年末，应收账款账面原值占当期营业收入的比例基本保持稳定，因
5-1-102
此应收账款账面余额的变动主要受销售规模变化的影响。最近一年及一期末，应收账款
金额较高且大幅增加主要受销售规模增加影响，具体分析如下：
（1）2021 年末，应收账款同比 2020 年末增加 14,563.21 万元，增幅为 28.67%，营
业收入同比 2020 年增加 66,918.84 万元，增幅为 38.15%，营业收入增幅高于应收账款
增幅，销售规模增加带动应收账款同步增长。
（2）2022 年 3 月末，发行人应收账款较 2021 年末增加 16,047.29 万元，增幅为
24.55%，主要原因是发行人 2022 年 1-3 月销售规模继续增加，营业收入为 88,244.88 万
元，已实现 2021 年全年营业收入的 36.42%，销售规模增加带动应收账款同步增长。
2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人应收账款周转天数分别为 86.28 天和 74.84 天，与
信用期 3 个月左右基本匹配。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人最近一年及一期末的应收账款期后回款比例保持在
89%以上，期后回款情况良好。
最近一年及一期末，同行业可比公司应收账款及占营业收入比例具体情况如下：
单位：万元
项目 国机精工 龙溪股份 光洋股份 平均值 发行人
2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月
应收账款-原值 98,322.14 40,437.19 45,139.24 61,299.52 81,407.55
营业收入 95,549.75 43,477.32 35,454.79 58,160.62 88,244.88
占比 102.90% 93.01% 127.31% 105.40% 92.25%
2021 年末/2021 年
应收账款-原值 70,557.31 32,924.24 51,243.31 51,574.95 65,360.26
营业收入 332,788.96 143,516.71 162,234.22 212,846.63 242,317.94
占比 21.20% 22.94% 31.59% 24.23% 26.97%
2021 年末，发行人应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均值，差
异不大，基本可比，主要原因是发行人于 2021 年 11 月开始将收购的波兰 FLT 公司纳
入合并范围，应收账款期末余额包含了该公司，而营业收入仅包含了 2021 年 11 月-12
月，因而导致占比偏高。剔除该因素影响后，发行人应收账款原值占营业收入的比例为
23.83%，低于同行业可比公司平均值，基本可比。因此，发行人应收账款金额较高增长
较快主要是受销售规模快速增加的影响，与可比公司基本可比，应收账款金额增加具有
5-1-103
合理性。
2022 年 3 月末，发行人应收账款占营业收入的比例均低于可比公司水平，发行人
应收账款金额与业务规模匹配情况良好，应收账款金额增加具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账
准备计提的合理性
1、发行人与可比公司账龄对比分析
2019 年-2021 年，发行人与可比公司应收账款账龄具体情况如下：
期间 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
国机精工 77.30% 13.76% 1.44% 0.81% 2.08% 4.61%
龙溪股份 83.58% 2.26% 1.30% 0.53% 0.78% 11.56%
2021 年 光洋股份 93.70% 2.14% 2.00% 1.78% 0.39% 0.00%
平均值 84.86% 6.05% 1.58% 1.04% 1.08% 5.39%
发行人 97.60% 1.42% 0.35% 0.17% 0.17% 0.30%
国机精工 80.57% 6.26% 2.49% 3.66% 1.81% 5.21%
龙溪股份 80.24% 3.52% 1.95% 0.99% 0.13% 13.17%
2020 年 光洋股份 94.20% 3.20% 0.64% 1.61% 0.08% 0.28%
平均值 85.00% 4.32% 1.69% 2.08% 0.68% 6.22%
发行人 97.76% 1.23% 0.28% 0.25% 0.29% 0.20%
国机精工 79.32% 6.38% 3.92% 3.71% 1.79% 4.88%
龙溪股份 78.05% 13.15% 2.90% 0.62% 0.77% 4.50%
2019 年 光洋股份 92.49% 3.71% 3.00% 0.50% 0.24% 0.07%
平均值 83.29% 7.75% 3.27% 1.61% 0.94% 3.15%
发行人 98.07% 0.70% 0.57% 0.37% 0.13% 0.16%
2019 年-2021 年，发行人与同行业可比公司应收账款账龄均以 1 年以内为主，发行
人占比始终保持在 97%以上，高于可比公司平均值（83%以上）。从账龄结构来看，发
行人账龄结构良好，不存在明显减值迹象。
2、发行人与可比公司应收账款周转率对比分析
2019 年-2022 年一季度，发行人与可比公司应收账款周转率具体情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
国机精工 1.13 6.16 5.03 4.77
5-1-104
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
龙溪股份 1.19 5.44 4.85 4.38
光洋股份 0.74 3.70 3.63 3.60
平均值 1.02 5.10 4.50 4.25
发行人 1.20 4.17 3.70 4.21
注：可比公司应收账款周转率数据来自 Wind 资讯
由上表可知，报告期内，发行人应收账款周转率与可比公司差异不大，基本可比，
不存在明显减值迹象。
3、发行人与可比公司坏账准备计提情况对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
国机精工 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
龙溪股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
光洋股份 5% 20% 50% 100% 100% 100%
发行人 5% 10% 30% 50% 80% 100%
由上表可知，报告期内，发行人应收账款坏账准备与龙溪股份基本一致，与光洋股
份差异不大，基本可比。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压等情况
1、存货基本情况
2019 年-2021 年，发行人存货基本情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
存货-账面余额 89,430.80 57,462.01 63,773.55
营业成本 194,124.81 140,086.02 141,453.00
占比 46.07% 41.02% 45.08%
存货周转率 2.64 2.31 2.18
5-1-105
项目 2021 年 2020 年 2019 年
存货周转天数 136.20 155.78 165.10
注 1：存货周转率=当期营业成本÷（期初存货原值+期末存货原值）×2，
注 2：存货周转天数=360÷存货周转率
由上表可知，2019 年-2021 年，发行人存货账面余额占营业成本比例基本保持稳定，
存货余额变动主要受业务规模变化影响。
2、可比公司存货余额及占成本的比例
2019 年-2021 年，发行人及同行业可比公司存货账面余额及占营业成本比例具体情
况如下：
单位：万元
期间 项目 国机精工 龙溪股份 光洋股份 平均值 发行人
存货-账面余额 65,688.49 61,404.11 46,039.86 - 89,430.80
2021 年 营业成本 263,107.17 105,517.58 140,422.56 - 194,124.81
占比 24.97% 58.19% 32.79% 38.65% 46.07%
存货-账面余额 65,133.93 56,080.58 47,075.87 - 57,462.01
2020 年 营业成本 179,427.63 86,314.69 116,614.86 - 140,086.02
占比 36.30% 64.97% 40.37% 47.21% 41.02%
存货-账面余额 64,269.91 53,720.80 32,511.50 - 63,773.55
2019 年 营业成本 157,003.55 70,815.01 106,139.98 - 141,453.00
占比 40.94% 75.86% 30.63% 49.14% 45.08%
2019 年-2020 年，发行人存货账面余额占营业成本的比例小幅下降且低于同行业可
比公司平均值，存货规模与业务规模匹配良好；2021 年，发行人存货账面余额占营业
成本比例小幅增加且高于同行业可比公司平均值，主要原因是发行人 2021 年 11 月将收
购的波兰 FLT 公司纳入合并范围，因此期末存货账面余额中包含波兰 FLT 公司全部存
货，而营业成本仅包括了 2021 年 11 月-12 月两个月的营业成本，因而导致发行人存货
余额占营业成本高于同行业可比公司平均值。剔除该因素后，发行人占比约为 40.42%，
与可比公司平均值差异不大，基本可比。
综上所述，发行人存货与业务规模匹配情况良好，与同行业可比公司差异不大，发
行人不存在大规模库存积压等情况。
5-1-106
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，
补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
2019-2021 年，发行人存货周转率情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
存货-账面余额 89,430.80 57,462.01 63,773.55
营业成本 194,124.81 140,086.02 141,453.00
存货周转率 2.64 2.31 2.18
存货周转天数 136.20 155.78 165.10
注 1：存货周转率=当期营业成本÷（期初存货原值+期末存货原值）×2，
注 2：存货周转天数=360÷存货周转率
由上表可知，2019-2021 年，发行人存货周转率呈上升趋势，存货周转天数由 165.10
天下降至 136.20 天，与发行人生产销售周期相匹配。
2、库龄分布及占比
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人存货库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 82,630.51 92.40% 49,157.34 85.55% 54,861.86 86.03%
1 年以上 6,800.29 7.60% 8,304.67 14.45% 8,911.68 13.97%
合计 89,430.80 100.00% 57,462.01 100.00% 63,773.54 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人各类存货库龄主要以 1 年以内为主，且
占比呈上升趋势，不存在大规模积压存货的情形。
3、期后销售情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人最近一年及一期末存货账面价值的期后 3 个月结转
情况具体如下：
5-1-107
单位：万元
截至 2022 年 6 月末/3 月末
期末 存货账面价值
期后结转成本 期后结转占比
2022 年 3 月末 62,566.29 60,752.81 97.10%
2021 年末 66,097.20 71,097.65 107.57%
注：存货包括在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资。
最近一年一期末，发行人发出商品期后结转比例较高，存货周转情况良好。
4、同行业上市公司情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司当年计提存货跌价准备与存货账面余额的
比例如下：
公司名称 存货项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
原材料 0.50% 1.77% 1.00%
在产品 5.03% 2.83% 2.51%
国机精工
库存商品 5.18% 6.49% 4.67%
合计 10.71% 11.09% 7.33%
原材料 2.37% 2.89% 0.84%
在产品 5.10% 1.07% 2.69%
库存商品 5.46% 2.40% 2.31%
龙溪股份
外购半成品 0.01% -0.03% 0.21%
委托加工材料 0.01% 0.13% 0.17%
合计 12.96% 6.47% 6.22%
原材料 0.18% 0.26% 0.47%
在产品 - 0.06% -
库存商品 3.98% 1.82% 1.64%
光洋股份
低值易耗品 0.34% 1.09% -
委托加工物资 0.10% 0.06% -
合计 4.61% 3.31% 2.11%
原材料 0.05% 0.12% 0.10%
在产品 0.41% 0.13% 0.28%
库存商品 0.98% 1.89% 0.89%
发行人
发出商品 - 0.01% -
委托加工物资 - 0.62% 1.20%
合计 1.44% 2.77% 2.48%
5-1-108
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人存货跌价准备计提比例低于国机精工和
龙溪股份，主要原因系经营模式、业务构成等存在差异所致：（1）根据国机精工投资
者调研纪要，“2021 年减值（指资产减值）的主要原因是存货。公司从产销协同、生
产计划管控、细化并加严考核指标等方面入手，严格控制新增存货”，发行人主要为以
销定产的经营模式，因此在产品、库存商品的存货跌价准备计提比例较低；（2）除轴
承业务外，龙溪股份还经营针织机械和直线导轨等业务，根据龙溪股份年报披露，“控
股子公司红旗股份、闽台龙玛因自身资源能力不足，缺乏核心竞争力，产品制造成本处
于劣势，企业经营持续亏损，公司于 2020 年第四季度和 2021 年下半年先后关停红旗股
份针织机械和闽台龙玛直线导轨业务；2021 年 9 月经公司董事会决议通过，红旗股份
进入解散清算阶段。”
2019-2020 年发行人存货跌价准备计提比例与光洋股份接近，2021 年低于光洋股份，
主要原因系光洋股份计提比例提升、发行人计提比例下降导致。光洋股份同步器行星排
毛利率逐年下降，由 2019 年的 12.97%下降至 2021 年的 5.85%，其 2021 年线路板业务
毛利率为-101.20%；发行人受疫情因素影响逐渐减弱，库存商品存货跌价计提比例恢复
至 2019 年水平，同时委托加工物资由于业务模式发生变化，2019 年-2020 年发行人对
全部物资按加工费进行结算，并对不合格品计提跌价准备，2021 年，发行人先将物资
销售给受托加工商，后续仅对合格品进行回购，因而委托加工物资跌价准备随之下降，
二者共同作用带动存货跌价比例降低。
综上，2019-2021 年，发行人存货周转率呈上升趋势，存货周转天数由 165.10 天下
降至 136.20 天，与发行人生产销售周期相匹配；发行人各类存货库龄主要以 1 年以内
为主，且占比呈上升趋势，不存在大规模积压存货的情形；最近一年一期末，发行人发
出商品期后结转比例较高，存货周转情况良好；2019-2020 年，发行人存货跌价准备计
提比例与光洋股份接近，低于其他可比公司，2021 年低于可比公司，主要系经营模式、
业务构成等存在差异所致，与同行业可比公司相比具有合理性。
发行人已在尽职调查报告中对上述内容进行补充披露，详情请参见尽职调查报告中
“第七章 财务与会计调查”之“十二、主要资产”之“（一）流动资产”之“7、存货”。
5-1-109
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：
1、查看发行人的业务合同，了解发行人业务模式、信用政策；
2、获取报告期内应收账款明细表，分析应收账款账龄结构情况，了解应收账款坏
账准备计提政策的执行情况；
3、查阅同行业可比公司定期报告，进行应收账款金额变动、应收账款周转率、坏
账准备计提政策及实际执行情况的对比分析；
4、获取报告期内存货收发存明细、库龄情况、存货跌价准备测算表，了解存货跌
价准备计提的执行情况；
5、查阅同行业可比公司定期报告，对存货相关的财务比率进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增加的主要原因是业务规模增
加，原因具有合理性；发行人账龄以一年为主，账龄、应收账款周转率和坏账准备计提
政策与可比公司无重大差异，坏账准备计提合理；
2、发行人报告期内存货余额与业务规模相匹配，存货库龄以 1 年为主、期后销售
良好、不存在库存积压情况，存货周转率处于合理区间，与同行业上市公司相比具有合
理性，存货跌价准备计提充分。
5-1-110
问题 13、根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的
年均可分配利润的比例为 157.15%，同时，本次非公开发行拟将 1.65 亿元募集资金用于
补充流动资金。
请申请人：
（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用
等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；
（2）结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明申请
人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司
的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合
理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等
情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）货币资金基本情况和受限情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人货币资金及交易性金融资产具体构成如
下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
现金 73.94 6.08 9.81
银行存款 19,449.74 23,274.88 10,657.31
其他货币资金 32,241.97 8,455.56 9,976.10
小计 51,765.65 31,736.52 20,643.22
其中：受限货币资金 32,021.06 8,455.51 9,954.58
注：关于受限货币详情可参见本回复“问题 8/一/（二）”之回复。
报告期内，发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，独立支配资金，不存在
与控股股东或其关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用
或归集的情况。
5-1-111
（二）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
1、货币资金占总资产比例
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人货币资金占总资产的比例与同行业可比
上市公司对比情况如下：
可比公司 2021 年末 2020 年末 2019 年末
国机精工 12.33% 15.34% 14.33%
龙溪股份 9.20% 9.45% 6.59%
光洋股份 8.00% 8.23% 6.25%
平均值 9.84% 11.00% 9.06%
发行人 12.24% 9.35% 6.64%
根据上表，发行人货币资金占总资产的比例处于同行业公司可比区间，基本可比。
2、流动资产占总资产比例
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比
上市公司对比情况如下：
可比公司 2021 年末 2020 年末 2019 年末
国机精工 53.13% 52.63% 51.83%
龙溪股份 69.45% 62.42% 64.81%
光洋股份 50.71% 52.36% 50.64%
平均值 57.76% 55.80% 55.76%
发行人 54.71% 49.72% 46.90%
根据上表，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比公司平均值相近，差异不
大，基本可比。
二、结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人
的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的
盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理
性
（一）公司最近三年的分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
5-1-112
单位：万元
分红年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 5,916.38 4,832.54 4,832.39
归属于上市公司股东的净利润 12,351.04 6,210.02 10,239.84
最近三年累计现金分配合计 15,581.31
最近三年年均可分配利润 9,600.30
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
162.30%
利润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 15,581.31 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 9,600.30 万元的 162.30%。
（二）申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红
行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件
根据发行人《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：
（1）分配原则方面，公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力；
（2）分配形式方面，公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司将优先采取现金方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，
在确保足额现金股利分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利；
（3）具体条件和比例方面，当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公
司将进行利润分配，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不
应低于 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
5-1-113
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2019 年-2021 年公司归属于上市公司股东的净利润分别为 10,239.84 万元、6,210.02
万元和 12,351.04 万元，各年末累计未分配利润分别为 48,797.52 万元、49,497.02 万元
和 56,002.99 万元，最近三年公司均实现盈利且不存在未弥补亏损，符合《公司章程》
规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利润
的 47.19%、77.82%、47.90%，不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且现金分红在
当年利润分配中所占比例不低于 20%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的
规定。
2、发行人的分红行为决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年
度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会就各年度利
润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程序具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2022 年 4 月 27 日公司 2021 年 4 月 26 日公司 2020 年 4 月 22 日公司
董事会审议程序 第四届董事会第三次 第三届董事会第十九 第三届董事会第十一
会议审议通过 次会议审议通过 次会议审议通过
独立董事意见 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案
监事会意见 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案
2022 年 5 月 20 日公司 2021 年 5 月 21 日公司 2020 年 5 月 21 日公司
股东大会审议程序 2021 年年度股东大会 2020 年年度股东大会 2019 年度股东大会审
审议通过 审议通过 议通过
3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
最近三年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 10,239.84 万元、6,210.02
万元和 12,351.04 万元，2020 年受新冠疫情影响当年净利润较上年有所下降，2021 年以
5-1-114
来公司业绩已得到大幅改善。公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例
分别为 47.19%、77.82%、47.90%，其中 2020 年因公司当年净利润水平较低导致分红占
比较大，总体来看公司现金分红规模与盈利水平相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,390.05 万元、23,021.77 万
元和 8,123.67 万元，经营活动现金流状况良好，现金分红占当年经营活动现金流量净额
的比例分别为 20.66%、20.99%和 72.83%，总体来看分红行为与公司的现金流状况相匹
配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况
后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司
在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自
有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，
分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
（三）结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明本次
募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末
货币资金 51,765.65
其中：使用受限的货币资金 32,021.06
可自由支配的货币资金 19,744.59
上述受限资金主要系保证金质押用于开具银行承兑汇票、信用证及短期借款。发行
人持有的可自由支配的货币资金不足以满足本次募投项目的所需资金，需进行融资实施
募投项目。
2、资产负债情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人资产负债率情况与 A 股同行业上市公
5-1-115
司的比较如下：
股票代码 公司简称 2021 年末 2020 年末 2019 年末
002046 国机精工 38.79% 38.41% 38.28%
600592 龙溪股份 33.58% 29.60% 28.60%
002708 光洋股份 46.25% 44.46% 34.44%
平均值 39.54% 37.49% 33.77%
603667 五洲新春 51.56% 44.33% 41.43%
数据来源：Wind 资讯
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人资产负债率分别为 41.43%、44.33%和
51.56%。发行人负债的主要构成部分为短期借款和应付账款，报告期各期末两者合计金
额占负债总额的比例均超过 60%。公司融资以短期借款为主，随着公司业务规模的扩大，
发行人负债总体呈增长趋势，资产负债率逐年上升。
由上表可知，发行人资产负债率高于可比公司平均水平，通过本次非公开发行募集
资金，发行人可提高直接融资比例，补充流动资金，从而降低资产负债率，改善负债结
构，提高公司抗风险能力。
3、分红情况
基于兼顾长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，发行人向全体
投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，分红行为与发行人的业务发展需要相匹配。
分红具体情况详见本问题回复之“二/（一）公司最近三年的分红情况”。
4、自有经营资金需求情况
随着发行人业务规模的不断扩大，发行人流动资金需求也随之增加，发行人本次非
公开发行募集资金中的 15,500.00 万元拟用于补充流动资金。
发行人补充日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分
比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等得
出。
2021 年度，公司实现营业收入 24 亿元，2018-2021 年度营业收入复合增长率达
20.83%，销售百分比采用 2021 年末敏感资产负债余额除以 2021 年收入，未来三年的营
业收入增长率以年均 15%保守计算，对公司 2022 年至 2024 年流动资金需求的测算如下：
5-1-116
单位：万元
项目 2021 年/年末 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
年度营业收入 242,317.94 278,665.63 320,465.47 368,535.29
收入增长率（预计） - 15%
敏感资产 171,790.65 197,559.25 227,193.14 261,272.11
应收票据 14,848.04 17,075.24 19,636.53 22,582.01
应收账款 61,671.23 70,921.91 81,560.20 93,794.23
应收款项融资 6,680.58 7,682.66 8,835.06 10,160.32
预付账款 2,386.86 2,744.89 3,156.62 3,630.11
存货 86,203.95 99,134.55 114,004.73 131,105.44
敏感负债 63,400.96 72,911.10 83,847.76 96,424.93
应付票据 18,172.68 20,898.59 24,033.37 27,638.38
应付账款 44,689.23 51,392.61 59,101.50 67,966.73
预收账款 399.70 459.65 528.60 607.89
合同负债 139.35 160.25 184.29 211.93
营运资金需求 108,389.70 124,648.15 143,345.37 164,847.18
根据上述测算，发行人在 2022-2024 年度新增营运资金需求为 56,457.48 万元。综
合以上需求及测算，本次发行补充流动资金 15,500.00 万元具有合理性。
5、本次募投项目所需资金的必要性及合理性
（1）建设募投项目所需资金的必要性及合理性
本次建设募投项目包括“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚
子技改项目”、“年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产 870 万件汽
车热管理系统零部件及 570 万件家用空调管路件智能制造建设项目”，是公司顺应国家
政策和行业发展趋势、巩固公司在行业内竞争优势的必要选择。
近年来国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造 2025》、《产业结构调整指导目
录》（2019 年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继
出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及
其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境；且随着国际社会对能源安全、生态环
境、异常气候等领域的日益重视以及碳排放政策的严格要求，风电行业、新能源汽车行
业得到快速发展，风电行业装机量、新能源汽车销量持续增长，带来对相关零部件的强
烈需求，市场前景广阔。本次募投项目紧密围绕公司的主营业务，将进一步提升公司在
5-1-117
风电行业、新能源汽车行业相关产品的产能，有利于公司把握市场机遇、保持业务高速
发展，从而增强核心竞争力。因此上述募投项目建设具备必要性及合理性。
（2）补充流动资金的必要性与合理性
随着公司业务规模的扩大，公司未来流动资金需求较大，且公司筹资主要以短期借
款为主，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司需通过股权融资等方式获
取长期资金支持。通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发
展所带来的资金需求，同时可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负
担，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力，增强公司综合竞争力。因此募集资金
用于补充流动资金具备必要性与合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人货币资金余额明细，核查货币资金存放、受限情况；
2、获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》，核对是
否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；
3、查阅同行业可比上市公司最近三年年度报告，对比分析资产结构；
4、查阅了发行人《公司章程》、最近三年利润分配相关董事会决议、监事会决议、
股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润分配相关公告，对发行人利
润分配情况、利润分配决策所履行的情况进行核查；
5、对发行人的管理层进行访谈，了解发行人分红行为与盈利水平、现金流状况及
业务发展需要的匹配性；
6、查阅发行人募投项目可行性研究报告等文件，分析本次募集资金的必要性和合
理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、除已披露的部分货币资金受限外，发行人货币资金不存在其他受限情形。发行
5-1-118
人与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形。发行人资产结构与同行业可比公司具
有可比性；
2、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为与公司
的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金具备必要性及
合理性。
5-1-119
问题 14、根据申请文件，2019 年至 2021 年，申请人分别计提资产减值损失 1578.76
万元、3871.43 万元、1795.36 万元，主要为商誉和存货减值损失。
请申请人补充说明资产减值损失的主要构成情况，是否存在较大业务风险，各项资
产的减值计提依据及减值计提情况，报告期内减值计提金额大幅波动的原因，各项资产
信用减值计提是否充分谨慎，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、资产减值损失的主要构成情况，报告期内减值计提金额大幅波动的原因，是否
存在较大业务风险
2019 年-2021 年，发行人资产减值损失的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
存货跌价损失 -1,285.66 -1,592.01 -1,578.76
商誉减值损失 -509.70 -2,279.42 -
合计 -1,795.36 -3,871.43 -1,578.76
报告期内，发行人资产减值计提金额波动较大，主要原因是商誉减值计提金额波动
较大导致，商誉减值系新龙实业商誉减值损失构成。发行人根据会计准则、结合实际情
况，充分谨慎计提了商誉减值损失，新龙实业目前运行情况良好，不存在较大业务风险。
二、各项资产的减值计提依据及减值计提情况，各项资产信用减值计提是否充分谨
慎，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形
（一）存货跌价损失
根据《企业会计准则第 1 号—存货》第十五条规定“资产负债表日，存货应当按照
成本与可变现净值孰低计量。”
2019 年-2021 年，发行人存货跌价损失分别为 1,578.76 万元、1,592.01 万元和 1,285.66
万元。发行人对存货跌价损失充分谨慎进行了计提，具体请参见本回复报告“问题 12/
二/（二）”之回复，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
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（二）商誉减值
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条和第二十五条规定：“对企业
合并所形成的商誉，在每年年终了进行减值测试”。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人依据企业会计准则均对收购新龙实业产
生的商誉进行减值测试，各期末商誉减值准备的计提情况和计提依据具体分析如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
可收回金额① 53,093.00 54,892.00 57,220.84
自购买日开始持续计算的可辨认净资产② 11,934.80 13,171.75 12,772.78
商誉账面价值③ 41,720.25 44,233.78 44,233.78
商誉资产组账面价值合计④=②+③ 53,655.05 57,405.52 57,006.56
是否应计提减值准备 是 是 否
计提减值准备⑤=④-① 562.05 2,513.52 -
由新龙实业归属于母公司所有者承担的减
509.70 2,279.42 -
值准备⑥
2019 年，发行人商誉减值损失金额为 0 万元，主要原因是 2019 年新龙实业实现业
绩承诺，经商誉减值测试后资产组可收回金额高于账面价值，未计提商誉减值准备。
2020 年，发行人商誉减值损失金额同比增加 2,279.42 万元，主要原因是 2020 年受
新冠疫情影响，新龙实业未实现业绩承诺，业绩完成率为完成率 87.18%，经商誉减值
测试后计提商誉减值准备 2,279.42 万元。
2021 年，发行人商誉减值损失金额同比减少 1,769.72 万元，主要原因是受原材料
价格上涨影响，新龙实业实现的净利润低于 2020 年末减值测试的预测值，基于谨慎性
原则，发行人在 2021 年末减值测试时进一步减少了未来现金流预测的水平，补提了
509.70 万元商誉减值损失。
1、2019 年商誉减值测试情况及充分性分析
（1）2019 年末商誉减值测试收入及毛利预测情况
单位：万元
减值测试预测数
产品类别 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
收入预测
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减值测试预测数
产品类别 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
家用空调管路 31,812.80 33,085.31 37,055.55 40,761.10 44,021.99 46,663.31 48,996.48 48,996.48
汽车空调管路 15,700.66 16,642.70 18,140.55 19,591.79 20,963.21 22,221.01 23,332.06 23,332.06
合计 47,513.46 49,728.01 55,196.10 60,352.89 64,985.20 68,884.32 72,328.54 72,328.54
毛利率预测
家用空调管路 14.76% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
汽车空调管路 40.84% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59%
合计 23.38% 23.13% 23.26% 23.20% 23.14% 23.14% 23.14% 23.14%
营业收入方面，家用空调管路、汽车空调管路为新龙实业资产组组合的传统优势产
品，历史年的销售规模基本处于稳步上升状态，上述两项产品 2016 年-2019 年历史实际
收入复合增长率分别为 17.29%、6.02%，而减值测试预测数据 2020 年-2025 年收入复合
增长率分别为 8.17%、6.99%，家用空调管路预测数据低于历史水平，汽车空调管路受
新能源汽车大幅增长预测数据略高于历史数据，具有合理性。
毛利率方面，家用空调管路、汽车空调管路上述两项产品 2017 年-2019 年历史实际
毛利率分别约为 14%-15%和 39%-40%，而减值测试数据预计毛利率分别约为 14.83%和
40.59%，差异不大。
（2）折现率情况
2019 年末，发行人商誉减值测试的折现率情况具体如下：
项目 参数 2019 年末减值测试
D/E 7.60%
债权加权平均资产成本
Kd 4.90%
Rf 3.53%
股权加权平均资产成本 Rm 10.27%
β 0.8491
加权平均资本成本 WACC 2020 年为 11.11%，2021 年至永续期为 11.09%
折现率的各项因素均取自行业或宏观金融市场数据，具有客观性，满足谨慎性原则。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2020〕第 0113 号）显示，2019
年末新龙实业资产组可收回金额为 57,221.00 万元，高于账面价值 57,006.56 万元，不需
要计提减值准备。
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综上所述，发行人 2019 年末商誉减值测试收入增速和毛利率预测数低于或接近自
身历史水平，现金流预测结果谨慎，加之折现率的核心参数数据来源具有客观性，因此
商誉减值测试结果较为谨慎，不存在应计提而未计提的减值准备。
2、2020 年商誉减值测试情况及充分性分析
（1）2020 年末商誉减值测试收入及毛利预测情况
单位：万元
减值测试预测数
产品类别 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
收入预测
家用空调管路 23,138.62 37,036.53 40,369.82 43,599.41 46,215.37 48,526.14 48,526.14
汽车空调管路 14,847.76 17,584.74 18,991.52 20,320.93 21,540.18 22,617.19 22,617.19
合计 37,986.38 54,621.28 59,361.34 63,920.34 67,755.56 71,143.33 71,143.33
毛利率预测
家用空调管路 14.34% 13.65% 13.49% 13.53% 13.55% 13.57% 13.57%
汽车空调管路 38.75% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59% 40.59%
合计 23.88% 22.32% 22.16% 22.13% 22.15% 22.16% 22.16%
营业收入方面，家用空调管路、汽车空调管路 2016 年-2020 年历史实际收入复合增
长率分别为 4.09%、3.04%，而减值测试预测数据 2021 年-2025 年收入复合增长率分别
为 6.99%、6.49%，减值测试预测数据高于历史数据主要原因是 2020 年受新冠疫情影响，
收入规模有较大幅度的下降，该因素不具有持续性。剔除该因素影响，2016 年-2019 年
历史收入复合增长率约为 17.29%、6.02%，家用空调管路预测数低于历史数据，汽车空
调管路受新能源汽车大幅增长影响预测数据略高于历史数据。
毛利率方面，家用空调管路、汽车空调管路上述两项产品 2017 年-2020 年历史实际
毛利率分别约为 15%和 40%，而减值测试数据预计毛利率分别约为 13%和 40%，差异
不大。
（2）折现率情况
2020 年末，发行人商誉减值测试的折现率情况具体如下：
项目 参数 2020 年末减值测试
债权加权平均资产成本 D/E 7.60%
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项目 参数 2020 年末减值测试
Kd 4.18%
Rf 3.70%
股权加权平均资产成本 Rm 9.83%
β 0.9438
加权平均资本成本 WACC 11.13%
折现率的各项因素均取自行业或宏观金融市场数据，具有客观性，满足谨慎性原则。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0166 号）显示，2020
年末新龙实业资产组可收回金额为 54,892.00 万元，低于账面价值 57,405.52 万元，计提
了 2,513.52 万元减值准备。
综上所述，发行人 2020 年末商誉减值测试收入增速和毛利率预测数低于或接近自
身历史水平，现金流预测结果谨慎，加之折现率的核心参数数据来源具有客观性，因此
商誉减值测试结果较为谨慎，不存在应计提而未计提的减值准备。
3、2021 年商誉减值测试情况及充分性分析
（1）2021 年末商誉减值测试收入及毛利预测情况
单位：万元
减值测试预测数
产品类别 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
收入预测
家用空调管路 46,551.09 53,269.15 58,063.38 62,708.45 66,470.95 69,794.50 69,794.50
汽车空调管路 16,192.25 18,135.33 19,948.86 21,544.77 22,837.45 23,979.33 23,979.33
合计 62,677.90 71,404.48 78,012.24 84,253.22 89,308.40 93,773.83 93,773.83
毛利率预测
家用空调管路 11.95% 10.89% 10.91% 10.93% 10.94% 10.95% 10.95%
汽车空调管路 28.44% 30.99% 31.84% 31.84% 31.84% 31.84% 31.84%
合计 16.12% 16.00% 16.27% 16.28% 16.29% 16.29% 16.29%
营业收入方面，家用空调管路、汽车空调管路 2016 年-2021 年历史实际收入复合增
长率分别为 18.75%、4.21%，而减值测试预测数据 2022 年-2026 年收入复合增长率分别
为 6.99%、7.23%，汽车空调管路受新能源汽车大幅增长预测数据略高于历史数据，处
于合理水平。
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毛利率方面，家用空调管路、汽车空调管路上述两项产品 2017 年-2021 年历史实际
毛利率区间分别为 12%-15%和 30%-40%，而减值测试数据预计毛利率分别约为 11%和
31%，低于历史水平。
（2）折现率情况
2021 年末，发行人商誉减值测试的折现率情况具体如下：
项目 参数 减值测试
D/E 7.60%
债权加权平均资产成本
Kd 4.53%
Rf 3.39%
股权加权平均资产成本 Rm 9.88%
β 0.8227
加权平均资本成本 WACC 12.21%
折现率的各项因素均取自行业或宏观金融市场数据，具有客观性，满足谨慎性原则。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2022〕第 0269 号）显示，2021
年末新龙实业资产组可收回金额为 53,093.00 万元，低于账面价值 53,655.05 万元，计提
了 562.05 万元减值准备。
发行人 2021 年末商誉减值测试收入增速和毛利率预测数低于自身历史水平，现金
流预测结果谨慎，加之折现率的核心参数数据来源具有客观性，因此商誉减值测试结果
较为谨慎。商誉减值准备已计提充分，不存在应计提而未计提的减值准备。
综上，发行人各年末均根据企业会计准则的规定充分谨慎地对商誉进行减值测试，
减值测试的主要参数收入增速、毛利率均低于或接近自身历史水平，折现率取自客观市
场数据，发行人商誉减值不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：
1、取得发行人编制的截至 2021 年末的财务报表及资产减值损失明细账，了解资产
减值损失的构成情况；
2、了解发行人各项减值准备的相关计提政策及执行情况；
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3、分析资产减值损失波动较大的原因，复核相关减值准备计提的准确性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，发行人资产减值损失主要由商誉减值损失和存货跌价损失构成，各
项资产减值计提依据充分合理，其中发行人存货跌价损失报告期内基本保持稳定，报告
期内减值计提金额大幅波动的原因主要为受新冠疫情及原材料价格上涨影响，发行人子
公司新龙实业净利润低于预测值，分别在 2020 年、2021 年计提了商誉减值损失，发行
人不存在较大业务风险；
2、报告期内，发行人各项资产减值准备计提充分谨慎，不存在通过一次性计提、
跨期计提调节利润的情形。
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（本页无正文，为《关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反
馈意见之回复报告》之发行人盖章页）
浙江五洲新春集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反
馈意见之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人签字：
________________ ________________
杨帆 唐凯
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-128
保荐机构董事长声明
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内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-129
