今创集团股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律
法规、规范性文件和《今创集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为今创
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观判断，对公司
第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    我们对公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行了审核，认
为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易
所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公
司未来发展和和财务状况提出 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
有利于维护股东的长远利益。
    我们同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意公司
董事会将《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公
司股东大会审议。
    二、关于确认 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，
认为：公司 2018 年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实
际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原
则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出的，该议案的审议程序符合《公司章程》
和有关法律法规的规定。
    三、关于 2018 年度日常关联交易执行情况报告及 2019 年度日常关联交易
预计的独立意见
    我们对公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
进行了核查，认为：
    公司 2018 年度发生的关联交易在合理的范围之内，均遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的
价格未偏离市场价格，不存在损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。
2019 年度日常关联交易预计能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对
2019 年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公
正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司 2019 年生产
经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。
    我们同意公司董事会将《关于 2018 年度日常关联交易报告及 2019 年度日常
关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
    四、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的独立意见
    我们对公司董事会拟审议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项进行了核查，认为：上会会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在为公司年度财务报
告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年
度财务报告审计工作，审计结果客观、公正。
    我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会
审议。
    五、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，募集资金的管理与使用
不存在违规的情形。公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，我
们同意本项议案。
    六、关于公司及子公司 2019 年度对外担保预计的独立意见
    我们对公司及子公司 2019 年度对外担保预计相关事项进行了核查，认为：
公司及子公司 2019 年度预计对外担保属公司及子公司、合营公司间正常的生产
经营行为，有利于满足公司及子公司、合营公司日常经营及业务发展对资金的需
要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东
的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见
    我们对公司及子公司使用自有资金进行现金管理的相关事项进行了核查，认
为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益，也有利于
提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意公司及子公司使用总余额不超过人民币 63,000 万元(或 63,000 万元
元人民币等值外币)的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性
高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，上述额度可在授权期内循环使
用，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的独立意见
    我们对公司及子公司使用自有资金开展远期外汇交易业务的相关事项进行
了核查，认为公司及子公司关于开展远期外汇交易业务的事项审议程序合法、有
效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次开展远期外汇交易业务，
可有效规避外汇风险（包括汇率和利率风险），不会损害公司及全体股东的利益。
    我们同意公司及子公司在银行开展基于套期保值的远期外汇交易业务，在授
权期内开展远期外汇交易在任何时点交易余额不超过 80,000 万元人民币等值的
外币金额，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意见
    我们认为，公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的
连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本项议
案。
       十、关于会计政策变更的独立董事意见

    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变
更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更
准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规
定，同意公司本次会计政策变更。


    （以下无正文）