中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
就今创集团首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通进行了核查，具体核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]618 号文）核准，今创集团股份有限公司（以下
简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，
并于 2018 年 2 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总
股本为 378,000,000 股，首次公开发行后的总股本为 420,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：控股股东、
实际控制人俞金坤先生及其控制的常州万润投资有限公司（以下简称“万润投
资”）、常州易宏投资有限公司（以下简称“易宏投资”），以及实际控制人戈建鸣
先生，根据有关承诺，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起四十二个
月。
截至本核查意见出具日，公司总股本 789,964,721 股，其中，无限售条件流
通股为 252,953,782 股，有限售条件流通股为 537,010,939 股，本次解除限售并
上市流通的限售股数量为 524,630,779 股，占公司总股本的 66.41%，将于 2021
年 8 月 27 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 420,000,000 股，其中无限
售条件流通股为 42,000,000 股，有限售条件流通股为 378,000,000 股。
2018 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 同 意 以 公 司 总 股 本
420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同
时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2018 年 8
月 29 日完成工商变更，公司总股本增加至 588,000,000 股，其中无限售条件流
通股为 58,800,000 股，有限售条件流通股为 529,200,000 股。
2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向
2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2018 年 9 月 3 日为授予日，
最终实际向 181 名激励对象授予限制性股票 20,635,000 股。公司于 2018 年 11
月 6 日完成工商变更，公司总股本增加至 608,635,000 股，其中无限售条件流通
股为 58,800,000 股，有限售条件流通股为 549,835,000 股。
2019 年 2 月 27 日，中国轨道交通有限公司（China Railway Transportation
Co. Limited）持有的首次公开发行限售股，共计 125,637,862 股（锁定期自公
司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月），锁定期届满上市流通。公司总
股本未有变动，无限售流通股变为 184,437,862 股，有限售条件流通股变为
424,197,138 股。
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案（调整后）》，根据公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增方案，公司以权益分派实施前总股本
608,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）；
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
182,590,500 股，该预案于 2019 年 7 月 12 日实施完毕，公司总股本由 608,635,000
股增至 791,225,500 股，其中，无限售条件流通股为 239,769,221 股，有限售条
件流通股为 551,456,279 股。
2019 年 9 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，同意除退休、离
职的 3 位被激励对象外，公司 178 名激励对象被授予的 2018 年激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，可以解除限售，可解除限售数量占
其已获授尚未解除限售限制性股票的 25%，共计 6,642,675 股，2019 年 9 月 23
日，上述解除限售的限制性股票上市流通，公司总股本未有变动，无限售条件流
通股变为 246,411,896 股，有限售条件流通股变为 544,813,604 股。
2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票的议案》，因部分激励对象存在离职、退休的情形，根据有关规定，公司
决定回购注销已离职、退休人员齐保良等 3 人根据 2018 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票共 254,800 股
（因公司 2018 年度实施每 10 股送 2 元并转增 3 股的权益分派方案，对回购数量
进行了调整），该事项提交 2019 年第五次临时股东大会审议通过。上述限制性股
票 于 2019 年 10 月 17 日完成注销，公司总股本由 791,225,500 股减至
790,970,700 股，其中，无限售条件流通股为 246,411,896 股，有限售条件流通
股为 544,558,804 股。
2020 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对
象存在离职、退休的情形，根据有关规定，公司决定回购注销已退休、离职人员
史春亚等 4 人根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 98,280 股。
该事项已提交 2020 年第一次临时股东大会审议通过。上述限制性股票于 2020
年 5 月 28 日完成注销，公司总股本由 790,970,700 股减至 790,872,420 股，其
中，无限售条件流通股为 246,411,896 股，有限售条件流通股为 544,460,524
股。
2020 年 9 月 16 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，同意除退休、
离职的 13 位被激励对象外，公司 168 名激励对象被授予的 2018 年激励计划限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，可以解除限售，165 位激励对象
可解除限售数量占其获授限售限制性股票的 25%，3 位激励对象可解除限售数量
占其获授限售限制性股票的 20%，共计 6,541,886 股，2020 年 9 月 23 日，上述
解除限售的限制性股票上市流通，公司总股本未有变动，其中，无限售条件流通
股为 252,953,782 股，有限售条件流通股为 537,918,638 股。
2020 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司部
分激励对象存在离职、个人层面绩效考核达标等级差异的情形，根据有关规定，
公司决定回购注销 6 位已离职人员和 3 位个人层面绩效考核达标等级差异人员根
据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 197,899 股，本次用于支付回
购限制性股票的资金为自有资金。该事项已提交 2020 年第二次临时股东大会审
议通过。上述限制性股票于 2020 年 10 月 22 日完成注销，公司总股本由
790,872,420 股减至 790,674,521 股，其中，无限售条件流通股为 252,953,782
股，有限售条件流通股为 537,720,739 股。
2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象
存在离职、退休的情形，根据有关规定，公司决定回购注销已退休、离职人员金
瑞等 4 人根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 709,800 股。该事
项已提交 2021 年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票于 2021 年 6
月 25 日完成注销，公司总股本由 790,674,521 股减至 789,964,721 股，其中，
无限售条件流通股为 252,953,782 股，有限售条件流通股为 537,010,939 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实
际控制人戈建鸣先生承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今
创集团本次发行并上市时所公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股
份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发
行价作相应调整。”
俞金坤先生、戈建鸣先生承诺：在前述承诺的股份锁定期届满后，担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，
离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
俞金坤先生、戈建鸣先生及万润投资承诺：在股票锁定期满后的两年内，减
持股份数量不超过在公司上市时其所持公司股份总数的 40%，减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限
作相应调整。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不
存在侵害公司利益的行为，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 524,630,779 股，占公司总股本的 66.41%；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 27 日；
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 剩余限售股
序号 股东名称 本次上市流通数量
数量 司总股本比例 数量
1 俞金坤 233,352,887 29.54% 233,352,887 -
2 戈建鸣 224,201,792 28.38% 224,201,792 -
常州万润投资
3 34,398,000 4.35% 34,398,000 -
有限公司
常州易宏投资
4 32,678,100 4.14% 32,678,100 -
有限公司
合计 524,630,779 66.41% 524,630,779 -
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内非国有法人持有股份 67,076,100 -67,076,100 -
有限售条件的 2、境内自然人持有股份 469,934,839 -457,554,679 12,380,160
流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 - - -
有限售条件的流通股份合计 537,010,939 -524,630,779 12,380,160
无限售条件的 A 股 252,953,782 524,630,779 777,584,561
流通股份 无限售条件的流通股份合计 252,953,782 524,630,779 777,584,561
股份总额 789,964,721 - 789,964,721
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团本次限售股份上市流通符合《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求；今创集团本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核
查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建
投证券对今创集团本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
