今创集团股份有限公司
      KTK GROUP Co., Ltd.




2021 年第三次临时股东大会
         会议资料




        2021 年 9 月 15 日
今创集团股份有限公司                                                             2021 年第三次临时股东大会会议资料



                                                        目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议安排 .......................................................................................... 5
2021 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 6
议案一：关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案 ................... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ..................................................................................... 10




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                       2021 年第三次临时股东大会会议须知


     为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本
公司”）2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议
事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
     二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
     三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
     四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
     五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持
股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十
人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
     六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
     七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
     八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权。本次会议议案为非累积投票议案。股东每一股份享有一票表决权，出
席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
     网络投票操作流程见本公司于 2021 年 8 月 30 日在公司指定披露媒体及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2021 年第三次临时
股东大会的通知》。
     九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或

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委托代理人）额外的经济利益。
    十、本公司聘请江苏乐天律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意
见书。




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                       2021 年第三次临时股东大会会议安排




    现场会议时间：2021 年 9 月 15 日（周三）13:30

    会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88 号科技大楼会议室




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                       2021 年第三次临时股东大会会议议程


一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东表决议案；
五、汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。




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 2021 年第三次临时股东大会
          议案一


                         今创集团股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的

                                   议案
各位股东、股东代表：


     公司拟回购部分激励对象根据 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票 102,284 股，具体情况如下：。
     （一）回购原因
     1、激励对象离职，不再具备激励资格
     公司本次激励计划激励对象中的李华等 3 人已经离职，根据《2018 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述 3 名激励对
象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
     2、公司 2020 年个人层面绩效考核达标等级差异
     根据《激励计划》第“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（四）个人层面绩效考核”的有关规定:
    激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象
的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
    若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 A/B/C/D，则激励对象可按照本
激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解
除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，
回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 E，则公司将
按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
回购并注销，回购价格为授予价格。

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    绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：
                        A        B           C                D            E
   绩效评价等级
                       优秀     良好        合格            需改进      不合格
   解除限售比例        100%     100%        80%              50%           0
     根据 2020 年度个人绩效考核结果，除离职、退休人员外，有 155 位激励对
象的绩效考核结果为 A 或 B，可解除限售的比例为 100%；有 6 位激励对象的绩
效考核结果为 C，可解除限售的比例为 80%。上述部分解除限售的激励对象当年
实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，剩余
限售股共计 9,464 股将由公司回购注销。
     （二）回购数量
     根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具
备激励资格的激励对象共 3 人，拟回购注销的限制性股票数量为 92,820 股，因
2020 年度个人层面绩效考核达标等级差异的激励对象共 6 人，拟回购注销的限
制性股票数量为 9,464 股，合计拟回购注销限制性股票 102,284 股。
     （三）回购价格
     因公司 2020 年度实施每 10 股送 1.7 元的权益分派方案，并于 2021 年 7 月
19 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回
购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格约为 7.44 元/股，具体回购
价 格 调 整 过 程 详 见 公 司 2021 年 8 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-041）。
     （四）回购资金来源
     公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
760,914.28 元。
     （五）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
     本次回购注销完成后，公司总股本将由 789,964,721 股变更为 789,862,437
股，公司股本结构变动如下：
       股份数量               变动前               变动数              变动后
有限售条件的流通股             12,380,160             -102,284           12,277,876

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无限售条件的流通股           777,584,561                    -         777,584,561

       股份合计              789,964,721            -102,284          789,862,437
    注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司

上海分公司出具的股本结构表为准。

     （六）本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，
不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。


     以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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  2021 年第三次临时股东大会
           议案二



                            今创集团股份有限公司

                         关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：


     根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职和个人层面
绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票 102,284 股。上述事项完成后，公司的总
股本由 78,996.4721 万股变更为 78,986.2437 万股，注册资本由 789,96.4721 万元
变更为 78,986.2437 万元。
     同时，为规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及其他规范性文件的要
求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中有关条款。
     因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记
事宜。具体修订如下：
           《公司章程》原条款                          《公司章程》修订后条款

第 六 条   公 司 注 册 资 本 为 人 民 币    第 六 条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

78,996.4721 万元。                          78,986.2437 万元。
第十九条 公司股份总数为 78,996.4721 万      第十九条 公司股份总数为 78,986.2437 万

股，均为人民币普通股。                      股，均为人民币普通股。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、      事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个          （一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；                                    人情况；

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    （二）与本公司或本公司的控股股东及         （二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；               实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；             （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关         （四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。               部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一     的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

股份享有一票表决权。                       份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重         股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。             单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且         公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的     该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。                                 股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定         公司董事会、独立董事、持有百分之一

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集     以上有表决权股份的股东或者依法律、行政

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投     法规或者国务院证券监督管理机构的规定设

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的     立的投资者保护机构(以下简称投资者保护

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票     机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券

权提出最低持股比例限制。                   公司、证券服务机构，公开请求上市公司股

                                           东委托其代为出席股东大会，并代为行使提

                                           案权、表决权等股东权利。

                                               依照前款规定征集股东权利的，征集人

                                           应当披露征集文件，向被征集人充分披露具

                                           体投票意向等信息，上市公司应当予以配合，

                                           禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股

                                           东权利。


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                                               公开征集股东权利违反法律、行政法规

                                           或者国务院证券监督管理机构有关规定，导

                                           致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依

                                           法承担赔偿责任。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提        第八十四条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。                 案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为：             董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）董事会换届改选或者现任董事会         （一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持     增补董事时，现任董事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任      有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任

的人数，提名下一届董事会的董事候选人或     的人数，提名下一届董事会的董事候选人或

者增补董事的候选人；                       者增补董事的候选人；

    （二）监事会换届改选或者现任监事会         （二）监事会换届改选或者现任监事会

增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、 增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东

可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表     可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表

担任的下一届监事会的监事候选人或者增补     担任的下一届监事会的监事候选人或者增补

监事的候选人；                             监事的候选人；

    （三）股东提名的董事或者监事候选人，       （三）股东提名的董事或者监事候选人，

由现任董事会或监事会进行资格审查，通过     由现任董事会或监事会进行资格审查，通过

后提交股东大会选举。                       后提交股东大会选举。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，       股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可     根据本章程的规定或者股东大会的决议，必

以实行累积投票制。其中，公司存在单一股     须实行累积投票制，独立董事和非独立董事

东及其一致行动人拥有权益的股份比例在       的表决应当分别进行。

30％及以上情形的，应当采用累积投票制。         前款所称累积投票制是指股东大会选举

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立     董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

董事和非独立董事的表决应当分别进行。       或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

    前款所称累积投票制是指股东大会选举     决权可以集中使用。董事会应当向股东公告


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董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事    候选董事、监事的简历和基本情况。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。



     以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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