国浩律师（上海）事务所                                                                             法律意见书




                              国浩律师（上海）事务所


                                                   关于


                                 今创集团股份有限公司
        2018 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票
                              第三期解除限售条件成就


                                                      之


                                            法律意见书




                            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
                 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                         电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668   传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                            二〇二一年九月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
                         关于今创集团股份有限公司
             2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票
                          第三期解除限售条件成就
                               之法律意见书


致：今创集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以
下简称“今创集团”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

     鉴于今创集团已分别于 2021 年 9 月 15 日召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《今创集团股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，就公司本次激励计划授予的部分限制性股票第三个解除限售期解
除限售的相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。




                                      1
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                              第一节       引言

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售相关事项的合
法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行公司本次解除限售相关事项所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名
和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存
在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。

     六、本法律意见书仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何

                                       2
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



其他目的。

     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了
核查和验证，并出具法律意见如下：




                                    3
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                               第二节       正文

     一、本次解除限售的条件及其满足情况

     （一）本次激励计划第三个限售期已届满

     根据公司于 2018 年 9 月 26 日公告的《今创集团股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划授予结果公告》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月
3 日，并于 2018 年 9 月 21 日完成本次激励计划所授限制性股票的登记手续。

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授
予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性
股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。

     本次激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予之日起 36 个月后的首
个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第三个限售期已经届满。

     （二）本次解除限售条件已经满足

     根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

                                        4
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、公司
独立董事发表的独立意见及《今创集团股份有限公司 2020 年年度报告》等文件，截
至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、公司
独立董事发表的独立意见等文件，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述
任一情形，满足解除限售条件。

     3、公司层面业绩考核要求

     根据公司《激励计划》规定，2018 年激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021
年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第三期公司业绩考核目标为：以 2017
年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 27%。在解除限售日，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业
绩考核目标而未能解除限售，公司将按照 2018 年激励计划的规定回购限制性股票并
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国


                                       5
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



人民银行制定的金融机构活期存款基准利率。

     根据《今创集团股份有限公司 2020 年年度报告》、公司第四届董事会第七次会
议审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司 2020 年度经审计合并口径营业收入
为 3,877,594,184.41 元，较 2017 年增长 32%，2019 年度公司业绩考核达成。

     4、个人层面绩效考核

     激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩
效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除
限售比例×个人当年计划解除限售额度。

     若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 A/B/C/D，则激励对象可按照 2018 年
激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限
售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格
为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 E，则公司将按照 2018 年激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，
回购价格为授予价格。

     绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：

                            A        B         C         D         E
         绩效评价等级
                           优秀    良好      合格      需改进    不合格

         解除限售比例      100%    100%       80%       50%        0


     根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议及本次
激励计划激励对象的绩效考核结果，经考核，164 名激励对象中，除 3 位激励对象
已离职外，其余 161 位激励对象中，有 155 位考核结果为 A 或 B，解除限售比例按
100%实施，6 位考核结果为 C，解除限售比例按 80%实施。

     综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》、
《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。



                                       6
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书




     二、本次解除限售已经履行的程序

     2018 年 8 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计
划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

     2021 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六

次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》。

     2021 年 9 月 15 日，公司独立董事对 2018 年限制性股票激励计划授予的部分限
制性股票第三个解除限售期解除限售情况发表独立意见如下：“1、未发现公司存在
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定
的不得解除限售的情形。2、本次解除限售涉及的激励对象不存在《管理办法》以及
《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。3、公司业绩考核已达成《2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件。4、个人业绩考核中，
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象人数为 181 人，17 位激励对象获
授的限制性股票因退休、离职已由公司回购注销，在本次考核的 164 名激励对象中，
除 3 位激励对象退休、离职以外，155 位激励对象符合全部解除限售条件，6 位激励
对象符合部分解除限售条件。综上，我们认为公司《激励计划》授予的部分限制性
股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就。155 位激励对象符合全部解除限售
条件，6 位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售 6,134,206 股。”

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段
必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划》的相关规定。




                                      7
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，
符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应
的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁
事宜。



     （以下无正文）




                                    8
国浩律师（上海）事务所       法律意见书




                         1