永冠新材：第二届董事会第二十一次会议决议公告2019-04-24
证券代码：603681 股票简称：永冠新材 编号：2019-007
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
第二届董事会第二十一次会议通知及会议材料于 2019 年 4 月 12 日以电话、电子
邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2019 年 4 月 23 日上午 10 时在公司会议室以现场方式召
开。
（四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告》
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
中汇会审[2019]0488 号确认，2018 年度母公司实现的净利润为 114,202,757.03 元,
扣除母公司计提的法定盈余公积金 11,420,275.70 元，2018 年度实现的可供股东
分配的利润为 102,782,481.33 元；加上 2018 年初未分配利润 217,954,949.97 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 320,737,431.30 元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的 2018 年度利润分
配预案为：以上市发行后的总股本 166,591,604 股为基数，以未分配利润向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.4 元（含税），合计派发现金股利人民币
39,981,984.96 元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后
年度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案》
1、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（一）
根据公司经营发展的要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对
外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：1.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议
2、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（二）
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根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年对
外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海松江区支行
授信额度：5 千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议
3、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（三）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海分行
授信额度：1.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（四）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行、中国农业银行股份
有限公司抚州东乡支行
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（五）
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根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年对
外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、中国建设银行股份有
限公司东乡支行
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（六）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：花旗银行（中国）有限公司上海分行
授信额度：5 千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
7、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（七）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司抚州分行
授信额度：1.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
8、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（八）
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根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款机构：江西东乡农村商业银行股份有限公司
授信额度：5 千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（九）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
授信额度：2 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于公
司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议
案》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于公
司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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（八）审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2019 年度财务报告审计和内部控
制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于聘
请公司 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
具体详见公司同日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于
公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》
为满足公司发展需求及 2019 年度资金需求，实现高效筹措资金，公司 2019
年度预计与子公司之间发生相互担保的情形，公司对全资子公司计划新增担保不
超过 30,000 万元；全资子公司对公司计划新增担保不超过 20,000 万元，期限自
2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于公
司 2019 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017 年 3 月 31 日、2017 年 5 月 2 日财政部先后发布了《关于印发修订<
企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量>的通知》财会[2017]7 号）、关
于印发修订<企业会计准则第 23 号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8
号）、《关于印发修订<企业会计准则第 24 号——套期会计>的通知》（财会
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[2017]9 号）和《关于印发修订<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>的通
知》（财会[2017]14 号）（以下简称新金融工具准则），并要求境内上市公司自
2019 年 1 月 1 日起施行。
根据上述新金融工具准则和通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并
对财务报表列报科目做出相应调整。根据上述新金融工具准则中的衔接规定和通
知要求，公司无需对 2018 年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于
2019 年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新
分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于修
改<公司章程> 及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于向江西永冠科技发展有限公司增资的议案》
根据公司未来经营计划和发展战略，并结合公司全资子公司江西永冠科技发
展有限公司的业务发展需要，公司拟以募集资金对江西永冠科技发展有限公司进
行增资，增资金额为人民币 19,500 万元，其中，2,000 万元作为江西永冠科技发
展有限公司的新增注册资本，其他剩余部分计入资本公积。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于向
江西永冠科技发展有限公司增资的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金
的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于使
用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-016）。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司突发事件管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股
份有限公司 2018 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《关于召
开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
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