证券代码：603681           股票简称：永冠新材             编号：2019-015



    上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

   关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中
 国证券监督管理委员会证监许可[2019]197 号文核准，并经上海证券交易所自律
 监管决定书[2019]42 号文批准，公司公开发行的 4,164.7901 万股人民币普通股股
 票已于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司总
 股本由 12,494.3703 万股增加至 16,659.1604 万股，注册资本由人民币 12,494.3703
 万元增加至 16,659.1604 万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投
 资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。

     根据《公司法》（2018 年修正 ）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
 市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
 于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程（草案）》
 的有关条款修订如下：


        原《章程草案》内容                          修改后的章程条款
    第三条 公司于【 】年【 】月【 】           第三条 公司于 2019 年 2 月 1 日经
日经中国证券监督管理委员会（以下简称      中国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）批准，首次向社会公众      国证监会”）批准，首次向社会公众发行
发行人民币普通股【 】万股。该等股份       人民币普通股 4,164.7901 万股。该等股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购        均为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股。公司于【 】年【 】月【 】       的内资股。公司于 2019 年 3 月 26 日在上
日在上海证券交易所上市。                  海证券交易所上市。
    第六条 公司注册资本为人民币【】            第六条 公司注册资本为人民币
万元。                                    16,659.1604 万元。
    第十七条 公司发行的股份，在【】            第十七条 公司发行的股份，在中国


                                      1
集中存管。                                 证券登记结算有限责任公司上海分公司
                                           集中存管。
    第十九条   公司股份总数为【】万股，         第十九条       公司股份总数为
均为普通股。                               16,659.1604 万股，均为普通股。
                                                第二十三条 公司在下列情况下，可
                                           以依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                           程的规定，收购本公司的股份：
    第二十三条 公司在下列情况下，可
                                                （一）减少公司注册资本；
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                                （二）与持有本公司股份的其他公司
程的规定，收购本公司的股份：
                                           合并；
    （一）减少公司注册资本；
                                                （三）将股份用于员工持股计划或者
    （二）与持有本公司股份的其他公司
                                           股权激励；
合并；
                                                （四）股东因对股东大会作出的公司
    （三）将股份奖励给本公司职工；
                                           合并、分立决议持异议，要求公司收购其
    （四）股东因对股东大会作出的公司
                                           股份的。
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                                （五）将股份用于转换上市公司发行
股份的。
                                           的可转换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                                （六）上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。
                                           东权益所必需。
                                                除上述情形外，公司不得收购本公司
                                           股份。
                                                第二十四条 公司收购本公司股份，
     第二十四条 公司收购本公司股份，
                                           可以通过公开的集中交易方式，或者法律
可以选择下列方式之一进行：
                                           法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    （一）证券交易所集中竞价交易方
                                                公司因本章程第二十三条第（三）项、
式；
                                           第（五）项、第（六）项规定的情形收购
    （二）要约方式；
                                           本公司股份的，应当通过公开的集中交易
    （三）中国证监会认可的其他方式。
                                           方式进行。
                                                第二十五条 公司因本章程第二十三
                                           条第一款第（一）项、第（二）项规定的
     第二十五条 公司因本章程第二十三       情形收购本公司股份的，应当经股东大会
条第（一）项至第（三）项的原因收购本       决议；公司因本章程第二十三条第一款第
公司股份的，应当经股东大会决议。公司       （三）项、第（五）项、第（六）项规定
依照第二十三条规定收购本公司股份后，       的情形收购本公司股份的，可以依照本章
属于第（一）项情形的，应当自收购之日       程的规定或者股东大会的授权，经三分之
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）   二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。         公司依照本章程第二十三条第一款
    公司依照本章程第二十三条第（三）       规定收购本公司股份后，属于第（一）项
项规定收购的本公司股份，将不超过本公       情形的，应当自收购之日起十日内注销；
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资        属于第（二）项、第（四）项情形的，应
金应当从公司的税后利润中支出；所收购       当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
的股份应当 1 年内转让给员工。              项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                           司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                           公司已发行股份总额的百分之十，并应当

                                       2
                                            在三年内转让或者注销。
                                                 第四十条 股东大会是公司的权力机
                                            构，依法行使下列职权：
     第四十条 股东大会是公司的权力机
                                                 （一）决定公司经营方针和投资计
构，依法行使下列职权：
                                            划；
    （一）决定公司经营方针和投资计
                                                 
划；
                                                 （十六）审议公司因本章程第二十三
    
                                            条第一款第（一）、（二）项规定的情形收
    （十六）审议法律、行政法规、部门
                                            购本公司股份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                                 （十七）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。
                                            规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                            的其他事项。
    第四十四条 本公司召开股东大会的              第四十四条 公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者召集人在会议通        点为：公司住所地或者召集人在会议通知
知中确定的其他地点。                        中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形             股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络为股东参加股        式召开。公司还将提供网络投票的方式为
东大会提供便利。股东通过上述方式参加        股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东大会的，视为出席。                      述方式参加股东大会的，视为出席。
                                                 第七十七条 下列事项由股东大会以
    第七十七条 下列事项由股东大会以         特别决议通过：
特别决议通过：                                   （一）公司增加或者减少注册资本；
    （一）公司增加或者减少注册资本；             
                                                 （六）公司因本章程第二十三条第一
    （六）公司回购股份；                    款第（一）、（二）项规定的情形收购本公
    （七）调整公司利润分配政策；            司股份；
    （八）法律、行政法规或章程规定的，           （七）调整公司利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司               （八）法律、行政法规或章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的        以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。                                  产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                                            其他事项。
    第九十六条 董事由股东大会选举或              第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选       者更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会不        除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
得无故解除其职务。                          选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日               董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。        起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事就        董事任期届满未及时改选，在改选董事就
任前，原董事仍应继续按照有关法律、行        任前，原董事仍应继续按照有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，忠        政法规、部门规章和公司章程的规定，忠
实履行董事职责，维护公司利益。              实履行董事职责，维护公司利益。
    董事可以由总经理或者其他高级管               董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级        理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担          管理人员职务的董事以及由职工代表担

                                        3
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。                                   1/2。
                                             公司董事均由股东大会选聘，公司董
                                        事选聘程序为：
                                             （一）根据本章程第八十二条的规定
                                        提出候选董事名单；
                                             （二）在股东大会召开前披露董事候
                                        选人的详细资料，保证股东在投票时对候
                                        选人有足够的了解；
                                             （三）董事候选人在股东大会召开之
                                        前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
                                        开披露的董事候选人的资料真实、完整并
                                        保证当选后切实履行董事职责；
                                             （四）根据股东大会表决程序，在股
                                        东大会上进行表决。
                                             第一百零七 条 董事会行使下列职
                                        权：
                                             （一）召集股东大会，并向股东大会
                                        报告工作；
                                             
                                             （十七）对公司因本章程第二十三条
                                        第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
     第一百零七条 董事会行使下列职
                                        项规定的情形收购本公司股份作出决议；
权：
                                             （十八）法律、法规或公司章程规定，
     （一）召集股东大会，并向股东大会
                                        以及股东大会授予的其他职权。
报告工作；
                                             公司董事会设立审计委员会，并根据
     
                                        需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
     （十七）法律、法规或公司章程规定，
                                        委员会。专门委员会对董事会负责，依照
以及股东大会授予的其他职权。
                                        本章程和董事会授权履行职责，提案应当
                                        提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                        部由董事组成，其中审计委员会、提名委
                                        员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                        数并担任召集人，审计委员会的召集人为
                                        会计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                        会工作规程，规范专门委员会的运作。
     第一百一十条 董事会应当确定对外         第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。                      并报股东大会批准。
     公司具体要求的权限范围以及涉及          对外担保提交董事会审议时，应当取
资金占公司资产的具体比例等事宜见《上 得出席董事会会议的三分之二以上董事
海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限 同意，并经全体独立董事三分之二以上同

                                      4
公司对外投资管理制度》、《上海永冠众诚       意。
新材料科技（集团）股份有限公司对外担          公司具体要求的权限范围以及涉及
保管理制度》、《上海永冠众诚新材料科技  资金占公司资产的具体比例等事宜见《上
（集团）股份有限公司关联交易管理办      海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
法》。                                  公司对外投资管理制度》、《上海永冠众诚
                                        新材料科技（集团）股份有限公司对外担
                                        保管理制度》、《上海永冠众诚新材料科技
                                        （集团）股份有限公司关联交易管理办
                                        法》。
      第一百二十条 董事会决议表决方式         第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。                  为：记名投票表决方式。
      董事会临时会议在保障董事充分表          董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。            作出决议，并由参会董事签字。
      第一百二十六条 在公司控股股东、
                                              第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职
                                        位担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人
                                        人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
                                              第一百七十条 公司指定《上海证券
      第一百七十条 公司指定《中国证券
                                        报 》 以 及 上 海证券 交 易 所 网 站
报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中国证
                                        （http://www.sse.com.cn）等中国证监会指
监会指定媒体为刊登公司公告和其他需
                                        定的信息披露媒体为刊登公司公告和其
要披露信息的媒体。
                                        他需要披露信息的媒体。
      第一百七十二条 公司合并，应当由
                                              第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
                                        合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
                                        表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
                                        之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
                                        公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权
                                        内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
                                        内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
                                        的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应分割。公司分立，应当编制资产负          第一百七十四条 公司分立，其财产
债表和财产清单。公司自股东大会作出分 作相应分割。公司分立，应当编制资产负
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 债表和财产清单。公司自股东大会作出分
30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公 30 日内公告。
告。
      第一百七十六条 公司需要减少注册         第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。                                    单。
      公司应当自作出减少注册资本决议          公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

                                         5
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资       公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权         内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到         内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要         的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。               公司减资后的注册资本将不低于法
    公司减资后的注册资本将不低于法           定的最低限额。
定的最低限额。
    第一百八十二条 清算组应当自成立
                                                 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
                                             之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
                                             公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
讯网等中国证监会指定媒体上公告。 债
                                             日内，未接到通知书的自公告之日起 45
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
                                             日内，向清算组申报其债权。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
                                                 债权人申报债权时，应当说明债权的
向清算组申报其债权。债权人申报债权
                                             有关事项，并提供证明材料。清算组应当
时，应当说明债权的有关事项，并提供证
                                             对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                                 在申报债权期间，清算组不得对债权
    在申报债权期间，清算组不得对债权
                                             人进行清偿。
人进行清偿。
    第一百八十三条 清算组在清理公司              第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应         财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关         当制定清算方案，并报股东大会或者人民
主管机关确认。                               法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工             公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴         的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财           纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。         产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与             清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前         清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。             款规定清偿前，将不会分配给股东。



      除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

      本次修改《公司章程》相关内容事项尚需提交公司股东大会审议，修改后的
  公司章程详见同日披露的《公司章程》。董事会提请公司股东大会授权董事会办
  理公司工商变更、备案等事宜。


      特此公告。




                                         6
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

                         二〇一九年四月二十四日




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