上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018
年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
目录
2018 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2018 年年度股东大会议程 ............................................. 5
议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告............................. 7
议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告............................ 12
议案三：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案........................ 15
议案四：关于公司 2018 年度利润分配的议案............................ 18
议案五：关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案.................... 19
1、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（一）..................... 19
2、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（二）..................... 20
3、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（三）..................... 21
4、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（四）..................... 22
5、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（五）..................... 23
6、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（六）..................... 24
7、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（七）..................... 25
8、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（八）..................... 26
9、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（九）..................... 27
议案六：关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案........ 28
议案七：关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案........ 30
议案八：关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案........................ 33
议案九：关于公司 2019 年度对外担保预计的议案........................ 34
议案十：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案............... 37
议案十一：关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案............... 43
非审议事项：公司《2018 年度独立董事述职报告》 ...................... 44
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上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等
有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证
会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他
出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建
议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议
主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于
本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，
应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
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股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时
间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提
问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日
登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决
权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正
常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门予以查处。
十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2018 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 14 日（星期二）14：00
会议登记方法：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权
委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股
东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和席人身份证办
理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证
件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。
会议登记时间：2019 年 5 月 14 日（星期二）9:30-11:30
会议登记地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室
网络投票时间：2019 年 5 月 14 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投
票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室
会议主持人：董事长吕新民
会议议程：
一、 参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；
二、 主持人宣布现场会议正式开始（14:00），会议签到终止；宣布现场出席
股东和代理人人数以及所持有表决权的股份总数；
三、 宣读会议须知；
四、 宣读会议议案并进行审议；
五、 听取 2018 年度独立董事述职报告；
六、 推举现场投票计票人、监票人；
七、 股东（或股东代理人）现场投票表决；
八、 统计现场表决结果并宣读；
九、 休会；
十、 网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
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十一、 宣读本次股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十二、 见证律师宣读法律意见书；
十三、 主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展
战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、 概述
1、公司成功在沪市主板上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197 号）和上海证券交
易所《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》，核准公司向社会公众首次公开发行新股 4,164.7901 万股人民币
普通股（A 股），并于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市, 每股发行
价格为人民币 10 元，募集资金总额为 41,647.90 万元，首次公开发行后公司总股
份为 166,591,604 股。
2、2018 年具体经营情况
2018 年，公司实现营业收入 170,105.05 万元，同比增长 20.63%；实现主营
业务收入 169,968.66 万元，同比增长 20.60%；归属于上市公司股东的净利润
13,137.75 万元，比上年同期增长 61.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为 14,383.08 万元，比上年同期增长 98.44%；截至 2018 年 12 月
31 日，公司总资产 131,747.07 万元，比上年同期增长 16.70%，净资产 89,688.48
万元，比上年同期增长 17.16%。
二、2018 年度公司董事会日常工作情况
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1、董事会运行情况
2018 年，公司董事会共计召开了 8 次会议、审议 36 项议案。会议讨论如下
议案并作出决议：
会议时间与届次 审议的议案
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
2018 年 1 月 9 日召 案》；
开第二届董事会第 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票减少募集资金投
九次会议 向的议案》；
3、《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2018 年 2 月 26 日召 1、《关于追认公司 2017 年度关联交易的议案》；
开第二届董事会第 2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
十次会议 3、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
1、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
2、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
5、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
2018 年 3 月 27 日召
7、《关于公司 2018 年度银行借款及担保授权的议案》；
开第二届董事会第
8、《关于公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计
十一次会议
机构的议案》；
9、《关于公司 2017 年财务报告的议案》；
10、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
11、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
12、《关于公司会计政策变更的议案》；
13、《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
1、《关于公司 2018 年半年度报告的议案》；
2、《关于公司开展 2018 年度远期结售汇业务和外汇衍生品业务的议案》；
2018 年 8 月 10 日召 3、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
开第二届董事会 4、《关于公司 2015 年至 2018 年 6 月财务报告的议案》；
第十二次会议 5、《关于会计政策变更的议案》；
6、《关于公司外汇衍生品（远期结售汇）业务管理制度的议案》；
7、《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2018 年 11 月 5 日召
1、《关于公司 2015 年至 2018 年 9 月财务报告的议案》；
开第二届董事会
2、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
第十三次会议
2018 年 11 月 6 日召
开第二届董事会第 1、《关于在境外投资设立全资子公司的议案》
十四次会议
2018 年 12 月 20 日 1、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
召开第二届董事会 2、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份
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第十五次会议 转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；
3、《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》；
4、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
1、审议《关于公司 2018 年度盈利预测审核报告的议案》；
2、审议《关于公司开展 2019 年度套期保值业务的议案》；
2018 年 12 月 27 日
3、审议《关于公司开展 2019 年度远期结售汇业务和外汇衍生品业务的议
召开第二届董事会
案》；
第十六次会议
4、审议《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
5、审议《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开了四次股东大会、审议 14 项议案。会议讨论如下议案并
作出决议：
会议时间与届次 审议的议案
2018 年 1 月 24 日召 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》；
开 2018 年第一次临 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票减少募集资金投向
时股东大会 的议案》。
2018 年 3 月 13 日召 1、《关于追认公司 2017 年度关联交易的议案》；
开 2018 年第二次临 2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
时股东大会
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
2018 年 4 月 17 日召 3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
开 2017 年年度股东 4、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
大会 5、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
7、《关于公司 2018 年度银行借款及担保授权的议案》；
8、《关于公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计
机构的议案》；
9、《关于公司会计政策变更的议案》。
2018 年 8 月 27 日召 1、《关于公司开展 2018 年度远期结售汇业务和外汇衍生品业务的议案》
开 2018 年第三次临
时股东大会
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议。
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3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真
开展 工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参
考依据。
三、2019 年度公司董事会工作重点
1、推进募投项目建设，合理利用募集资金。
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文
件，在募集资金到位后，公司要合理审慎的进行资金的分配和使用，按照募投项
目的进展有序的推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
2、建立良好的投资者关系管理机制
2019 年，公司将建立起较为完善的投资者关系管理机制，严格按照公司《投
资者关系管理办法》的相关规定，通过投资者专线电话、邮箱、上交所互动平台、
现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者的联系和沟通。
3、规范信息披露工作，完善公司规章制度。
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、
规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完
整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤
其是中小股东的权益。
4、做好董事会日常工作
2019 年，公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真
组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决
议，积极推进董事会各项决议实施。董事会将加强与管理层之间信息沟通，对管
理层工作进行有效及时的检查与督导，进一步推进公司的规范化管理。
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5、多重措施并举，确保稳定增长
2019 年，面对全球经济发展的不确定趋势，我们将面临更大的挑战。对此，
公司将顺应市场形势的变化，以市场为导向，把现有产品做精做强，充分发挥自
主研发的优势，对产业链进行纵向拓展并对产品线进行横向延伸。
2019 年公司将围绕公司战略规划，按照董事会既定的发展计划，立足主营
业务，开拓国内市场，内部降本增效，释放投资产能。不断巩固公司产品的优势，
提升企业核心竞争力，扩大市场占有率，让投资者得到更丰厚的回报。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 14 日
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议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人受监事会委托，现向大会作公司 2018 年度监事会工作报告。
一、对监事会 2018 年度工作的基本评价
2018 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料
科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）
和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认
真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行
职责等事项进行了有效监督。
监事会列席了 2018 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大
会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了六次会议，主要内容如下：
1、2018 年 1 月 9 日召开了第二届监事会第七次会议，会议审议了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》。
2、2018 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议了《关于
追认公司 2017 年度关联交易的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计
的议案》。
3、2018 年 3 月 27 日召开了第二届监事会第九次会议，会议审议了《关于
公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的
议案》、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算
报告的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年度银行借款及担保授权的议案》、《关于公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通
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合伙）为 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2017 年财务报告的议案》、
《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4、2018 年 8 月 10 日召开了第二届监事会第十次会议，会议审议了《关于
公司 2018 年半年度报告的议案》、《关于公司开展 2018 年度远期结售汇业务和外
汇衍生品业务的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司
2015 年至 2018 年 6 月财务报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2018 年 11 月 5 日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议了《关
于公司 2015 年至 2018 年 9 月财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报
告的议案》。
6、2018 年 12 月 27 日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议了《关
于公司 2018 年度盈利预测审核报告的议案》、《关于公司开展 2019 年度套期保值
业务的议案》、《关于公司开展 2019 年度远期结售汇业务和外汇衍生品业务的议
案》、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
三、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、
经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》
等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2018 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
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4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产
经营计划和公司的盈利目标，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 14 日
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议案三：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告，公司编
制了 2018 年度财务决算报告，具体情况详见附件。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过， 请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 14 日
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附件：
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2018 年度财务决算报告
公司2018年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出
具中汇会审【2019】0488号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成
情况报告如下：
一、总资产：2018 年末公司总资产合计 131,747.07 万元，其中：流动资产
占总资产的 60.51%；非流动资产占总资产的 39.49%，其中：固定资产(不含在建
工程)占总资产的 35.86%，无形资产及其他资产占总资产的 3.63%。合并口径资
产负债率 31.92%，母公司资产负债率 19.08%。
二、营业收入：2018 年实现营业收入 170,105.05 万元，比上年同期增长 20.63%；
其中：国际市场销售收入 124,302.61 万元，同比增长 19.44%；同期国内市场销
售收入 45,802.45 万元，同比增长 23.95%。
三、净利润：2018 年实现营业利润为 15,080.90 万元，比上年同期增长 65.12%；
利润总额为 15,124.44 万元，比上年同期增长 58.55%；净利润为 13,137.75 万元，
比上年同期增长 61.12%；实现归属于母公司净利润为 13,137.75 万元，比上年同
期增长 61.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
14,383.08 万元，比上年同期增长 98.44%。
四、经营活动产生的现金净流量：2018 年经营活动产生的现金净流量为
17,241.45 万元，比上年同期增长 28.91%；
五、股东权益：2018 年末归属于母公司的股东权益合计 89,688.48 万元，比
上年末增长 17.16%。
六、未分配利润：截止 2018 年 12 月 31 日，合并口径未分配利润为 38,966.61
万元，可供股东分配的利润为 32,073.74 万元（母公司口径）。
此议案已经 2019 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十七次会议审议通过。
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议案四：关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度利润分配预案汇报如下：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
中汇会审[2019]0488 号确认，2018 年度母公司实现的净利润为 114,202,757.03 元,
扣除母公司计提的法定盈余公积金 11,420,275.70 元，2018 年度实现的可供股东
分配的利润为 102,782,481.33 元；加上 2018 年初未分配利润 217,954,949.97 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 320,737,431.30 元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的 2018 年度利润分
配预案为：以上市发行后的总股本 166,591,604 股为基数，以未分配利润向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.4 元（含税），合计派发现金股利人民币
39,981,984.96 元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后
年度。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（一）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：1.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（二）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海松江区支行
授信额度：5 千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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3、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（三）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海分行
授信额度：1.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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4、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（四）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行、中国农业银行股份
有限公司抚州东乡支行
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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5、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（五）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、中国建设银行股份有
限公司东乡支行
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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6、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（六）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：花旗银行（中国）有限公司上海分行
授信额度：5 千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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7、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（七）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司抚州分行
授信额度：1.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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8、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（八）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
借款机构：江西东乡农村商业银行股份有限公司
授信额度：5 千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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9、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜议案（九）
各位股东及股东代表：
根据上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关
事宜安排如下：
授信额度：其他借款 2 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的
议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，上海永冠
众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟使用
不超过 5 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，此额度在投资期限内可以滚
动使用。授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至一年以内。
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的情况
1、目的：为提高资金使用效益，增加股东回报，在保障公司日常经营资金
需求，同时有效控制风险的前提下，公司将遵守监管部门有关规定，阶段性利用
闲置自有资金进行投资理财，对低风险的银行等金融机构的理财产品等进行适度
投资。
2、投资额度和期限：公司及其子公司拟使用不超过 5 亿元人民币的闲置自
有资金购买理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起一年以内，使用闲置
自有资金投资的理财产品期限不得超过 12 个月。在上述额度及有效期内，资金
可由公司及子公司共同循环滚动使用。
3、投资品种：由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、
资产管理公司等金融机构发行的投资的品种为安全性高、流动性好的短期理财产
品。
4、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年以内。
5、实施方式：授权财务部门负责投资理财的具体实施工作并由法定代表人
签署相关法律文件。
6、资金来源：公司闲置自有资金。
7、本次理财投资不构成关联交易。
8、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规要求及时披露公司投资理财的具体情况。
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二、风险控制措施
1、公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资
金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。
3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，
一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投
资风险。
4、公司监事会、独立董事有权对闲置自有资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
三、对公司经营的影响
1、公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常资金正常周
转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对闲置的自有资金进行理财，
能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，请各位股东
及股东代表审议。
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议案七：关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用
最高额度不超过人民币 2.4 亿元的闲置募集资金购买理财产品，用于投资安全性
高、流动性好、保本型理财产品。授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之
日起一年以内，在上述额度和期限范围内可由公司及子公司共同循环滚动使用。
一、募集资金基本情况
经证监督管理委员会证监许可[2019]197 号文核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）4,164.7901 万股，每股发行价格为人民币 10 元，募集资金总
额为 41,647.90 万元。扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 35,995.18 万元。
上述资金于 2019 年 3 月 20 日到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述
资金到位情况进行了审验并出具了中汇会验[2019]0539 号《验资报告》。公司已
按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资
金三方、四方协议。
二、本次使用部分闲置募集资金进行购买理财产品或进行现金管理的基本
情况
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度使用闲
置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2.4 亿
元的闲置募集资金进行购买理财产品，具体情况如下：
（一）投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行
理财性投资，最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取
较好的财务性收益。
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（二）投资额度
公司拟使用最高不超过 2.4 亿元闲置募集资金进行投资理财，在签署额度内，
该 2.4 亿元理财额度可由公司及子公司共同滚动使用。
（三）投资品种：投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月
的保本型理财产品。
（四）投资期限：使用募集资金投资理财产品期限不得超过 12 个月。
（五）资金来源：公司闲置募集资金。
（六）具体实施：在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策
权并由法定代表人签署相关合同。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品，风
险可控。
（二）公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项
制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运
行。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资
金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司
主营业务发展。通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的
投资收益，为股东谋取更多的投资回报。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，独立董事及保荐机构发表了同意的意见，请各
位股东及股东代表审议。
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议案八：关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，能够认
真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，
独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公
司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法
定代表人负责与其签署聘任协议。相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市
场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，请各位股东
及股东代表审议。
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议案九：关于公司 2019 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司发展及 2019 年度资金需求，实现高效筹措资金，公司 2019 年度
预计与子公司之间发生相互担保的情形，公司对全资子公司计划新增担保不超过
30,000 万元；全资子公司对公司计划新增担保不超过 20,000 万元，期限自股东
大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，具体安排如下：
单位：万元
预计提供担保
担保人 被担保人名称 担保类型
的最高额度
公司 江西永冠 30,000 保证、抵押
上海重发胶粘
公司 3,000 保证、抵押
制品有限公司
江西永冠 公司 17,000 保证、抵押
合计 50,000 -
上述担保额度上限为 50,000 万元，在此额度内，各公司可根据实际资金需
求向银行贷款或提供债务担保，公司对全资子公司、全资子公司对公司的对外担
保额度可调剂使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：
签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。上述担保有效
期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
成立时间：2002 年 1 月 28 日；
注册资本：16,659.1604 万元；
公司类型：股份有限公司；
法定代表人：吕新民；
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经营范围：在新材料科技领域内从事技术研发,生产胶带,包装装潢印刷(限分
支经营),经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外,销售橡胶制品、粘胶制品、日用百货、纸制品、胶带原纸,离
型纸,化工产品及原料(除危险化学品)、纺织品、离型膜、包装材料,实业投资,投
资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；
注册地址：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号；
最近一个会计年度的主要财务数据：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中汇会审【2019】0488
号标准无保留意见的审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 103,713.12 万
元，归母净资产 83,923.07 万元，资产负债率 19.08％；其中银行贷款总额为
5,000.00 万元，流动负债总额为 18,448.82 万元。2018 年度营业收入 158,430.02
万元，归母净利润 11,420.28 万元。
2、江西永冠科技发展有限公司
成立时间：2012 年 3 月 14 日；
注册资本：10000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
法定代表人：吴毓成；
主要股东：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司持股 100%；
经营范围：胶粘制品、胶带原纸、胶带纱布加工、生产销售;经营本企业自
产产品的出口业务、原辅材料的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】；
注册地址：江西省抚州市东乡县经济开发区渊山岗工业园；
最近一个会计年度的主要财务数据：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中汇会审【2019】0488
号标准无保留意见的审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 59,194.56 万元，
归母净资产 18,056.30 万元，资产负债率 69.50％；其中银行贷款总额为 6,480.00
万元，流动负债总额为 34,870.76 万元。2018 年度营业收入 85,189.93 万元，归
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母净利润 1,807.30 万元。
三、担保协议主要内容
公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提
供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的
合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运
营资金的实际需求来确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布日，公司及子公司累计对外担保余额总计为 17,943.75 万元，
占公司 2018 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为
20.01%；以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子
公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十七次会议审议通过。
本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]197 号文核准，并经上海证券交
易所自律监管决定书[2019]42 号文批准，公司公开发行的 4,164.7901 万股人民币
普通股股票已于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，
公司总股本由 12,494.3703 万股增加至 16,659.1604 万股，注册资本由人民币
12,494.3703 万元增加至 16,659.1604 万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为
准。
根据《公司法》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
现拟对《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程（草案）》中的注
册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登
记。具体变更情况如下：
原《章程草案》内容 修改后的章程条款
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 第三条 公司于 2019 年 2 月 1 日经
日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）批准，首次向社会公众 国证监会”）批准，首次向社会公众发行
发行人民币普通股【 】万股。该等股份 人民币普通股 4,164.7901 万股。该等股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购 均为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股。公司于【 】年【 】月【 】 的内资股。公司于 2019 年 3 月 26 日在上
日在上海证券交易所上市。 海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 16,659.1604 万元。
第十七条 公司发行的股份，在中国
第十七条 公司发行的股份，在【】
证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为
均为普通股。 16,659.1604 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
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合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
可以选择下列方式之一进行：
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司因本章程第二十三条第（三）项、
式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（二）要约方式；
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（三）中国证监会认可的其他方式。
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
第二十五条 公司因本章程第二十三
决议；公司因本章程第二十三条第一款第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照第二十三条规定收购本公司股份后，
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
二以上董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十三条第一款
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照本章程第二十三条第（三）
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
项规定收购的本公司股份，将不超过本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
金应当从公司的税后利润中支出；所收购
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的股份应当 1 年内转让给员工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议公司因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决定 条第一款第（一）、（二）项规定的情形收
的其他事项。 购本公司股份的事项；
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者召集人在会议通 点为：公司住所地或者召集人在会议通知
知中确定的其他地点。 中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络为股东参加股 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：
特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）公司因本章程第二十三条第一
（六）公司回购股份； 款第（一）、（二）项规定的情形收购本公
（七）调整公司利润分配政策； 司股份；
（八）法律、行政法规或章程规定的， （七）调整公司利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （八）法律、行政法规或章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
第九十六条 董事由股东大会选举或
董事任期从股东大会决议通过之日
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
董事任期届满未及时改选，在改选董事就
得无故解除其职务。
任前，原董事仍应继续按照有关法律、行
董事任期从股东大会决议通过之日
政法规、部门规章和公司章程的规定，忠
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
实履行董事职责，维护公司利益。
董事任期届满未及时改选，在改选董事就
董事可以由总经理或者其他高级管
任前，原董事仍应继续按照有关法律、行
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
政法规、部门规章和公司章程的规定，忠
管理人员职务的董事以及由职工代表担
实履行董事职责，维护公司利益。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管
1/2。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
公司董事均由股东大会选聘，公司董
管理人员职务的董事以及由职工代表担
事选聘程序为：
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
（一）根据本章程第八十二条的规定
1/2。
提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
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（三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股
东大会上进行表决。
第一百零七 条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（十七）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一百零七条 董事会行使下列职
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
权：
（十八）法律、法规或公司章程规定，
（一）召集股东大会，并向股东大会
以及股东大会授予的其他职权。
报告工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
（十七）法律、法规或公司章程规定，
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
以及股东大会授予的其他职权。
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十条 董事会应当确定对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
并报股东大会批准。
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
对外担保提交董事会审议时，应当取
并报股东大会批准。
得出席董事会会议的三分之二以上董事
公司具体要求的权限范围以及涉及
同意，并经全体独立董事三分之二以上同
资金占公司资产的具体比例等事宜见《上
意。
海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司具体要求的权限范围以及涉及
公司对外投资管理制度》、《上海永冠众诚
资金占公司资产的具体比例等事宜见《上
新材料科技（集团）股份有限公司对外担
海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
保管理制度》、《上海永冠众诚新材料科技
公司对外投资管理制度》、《上海永冠众诚
（集团）股份有限公司关联交易管理办
新材料科技（集团）股份有限公司对外担
法》。
保管理制度》、《上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司关联交易管理办
法》。
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第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决方式。 为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、
第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百七十条 公司指定《上海证券
第一百七十条 公司指定《中国证券
报 》 以 及 上 海证券 交 易 所 网 站
报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中国证
（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指
监会指定媒体为刊登公司公告和其他需
定的信息披露媒体为刊登公司公告和其
要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由
第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应分割。公司分立，应当编制资产负 第一百七十四条 公司分立，其财产
债表和财产清单。公司自股东大会作出分 作相应分割。公司分立，应当编制资产负
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 债表和财产清单。公司自股东大会作出分
30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公 30 日内公告。
告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
讯网等中国证监会指定媒体上公告。 债 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 日内，向清算组申报其债权。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人申报债权时，应当说明债权的
向清算组申报其债权。债权人申报债权 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
时，应当说明债权的有关事项，并提供证 对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关 当制定清算方案，并报股东大会或者人民
主管机关确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
修改后的公司章程具体详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披
露的《永冠新材公司章程(2019 年 4 月份修订)》。董事会提请公司股东大会授权
董事会办理公司工商变更、备案等事宜。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过。
本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案十一：关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》及《上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制订了《上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，具体详见公司于 2019 年
4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《股东大会网络投票实施细则》。
本议案已于 2019 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
非审议事项：公司《2018 年度独立董事述职报告》
具体详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《2018 年度
独立董事述职报告》。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
