永冠新材：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-03-14
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年三月
目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2020 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 5
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............... 7
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ................... 8
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .................. 17
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
.................................................................. 18
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 19
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案 .................................................... 20
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案 ...................................................... 27
议案八：关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案 ..... 30
议案九：关于制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》的议案 ........................................ 34
议案九附件：可转换公司债券持有人会议规则 .......................... 35
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等
有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证
会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他
出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建
议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议
主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于
本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，
应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时
间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提
问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日
登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决
权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正
常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门予以查处。
十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020 年 3 月 20 日（星期五）14：00
会议登记方法：本公司自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，委
托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记
手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书
和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提
供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到
的邮戳为准。
会议登记时间：2020 年 3 月 19 日上午 9：30-13：30
会议登记地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室
网络投票时间：2020 年 3 月 20 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投
票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室
会议主持人：董事长吕新民
会议议程：
一、 参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；
二、 主持人宣布现场会议正式开始（14:00），会议签到终止；宣布现场出席
股东和代理人人数以及所持有表决权的股份总数；
三、 宣读会议须知；
四、 宣读会议议案并进行审议；
五、 推举现场投票计票人、监票人；
六、 股东（或股东代理人）现场投票表决；
七、 统计现场表决结果并宣读；
八、 休会；
九、 网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
十、 宣读本次股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十一、 见证律师宣读法律意见书；
十二、 主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐
项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开
发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向
中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券，
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过
上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能
1 37,693.68 25,000.00
化一期生产项目
江西永冠智能制造产业升级一期技改项
2 13,121.03 12,000.00
目
线束、医用胶带产研一体化及总部容积
3 10,297.45 5,000.00
率提升项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,112.16 52,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实
际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺
序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券发行采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及
子公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押
物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利
息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有
人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管
理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具
体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）决议有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本议案尚需取得中国证监会核准及本次交易涉及的其他必要批准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司
债券的预案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 5 日在指定信息披露媒体披露的
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，预计总额不超过人民
币 52,000.00 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门
进行深入的可行性研究分析，公司认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。
公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 5
日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编
制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的专项报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2020]0048 号）对该报告进行鉴证。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 5
日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的专项报告》（公告编号：2020-005）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次
公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 6 月底完成，分别假设截至 2020 年 12 月 31 日
全部转股或全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的
影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 5.20 亿元，暂不考虑相关发行费用（本次公开
发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设 2019 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为 2019 年前三季度算术平均值的 4 倍，即假设公司
2019 年度归属于母公司所有者的净利润约为 14,352.80 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润约为 15,690.62 万元。考虑到公司业绩受到宏观
经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020 年公司整体收益情况较难
预测，因此假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润按：较 2019 年基本持平、较 2019 年增长 15%、较
2019 年增长 30%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 22.17 元/股（该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正），则转股数量上限为 23,455,120 股；
7、不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券
利息费用的影响；
10、上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也
不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 166,591,604 166,591,604 190,046,724
假设情形①：2020 年净利润较 2019 年持平
归属于母公司所有者的净
14,352.80 14,352.80 14,352.80
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 15,690.62 15,690.62 15,690.62
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.86 0.86
扣除非经常性损益后基本
1.00 0.94 0.94
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.80 0.80
扣除非经常性损益后稀释
1.00 0.88 0.88
每股收益（元/股）
假设情形②：2020 年净利润较 2019 年增长 15%
归属于母公司所有者的净
14,352.80 16,505.72 16,505.72
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 15,690.62 18,044.22 18,044.22
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.99 0.99
扣除非经常性损益后基本
1.00 1.08 1.08
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.93 0.93
扣除非经常性损益后稀释
1.00 1.01 1.01
每股收益（元/股）
假设情形③：2020 年净利润较 2019 年增长 30%
归属于母公司所有者的净
14,352.80 18,658.64 18,658.64
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属 15,690.62 20,397.81 20,397.81
于母公司所有者的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 1.12 1.12
扣除非经常性损益后基本
1.00 1.22 1.22
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.05 1.05
扣除非经常性损益后稀释
1.00 1.14 1.14
每股收益（元/股）
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若
投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因
此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本
次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）贯彻公司整体发展战略的需要
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务、巩固和发
展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不
变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转换公司债券发行是公
司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
（二）可转换公司债券是适合公司的融资方式
通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融
资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换公司债券持有人陆续转股，有利
于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进并完善生产流程，提高公司
资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经
营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持
续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进
精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率；将
不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募集资金投资项目尽快实现效益
公司已制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金使用
管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项
目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续
盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分
论证，募集资金投资项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可
持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的相关工
作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理
的投资者回报机制。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司亦将继续严格执
行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次公开发行可转换公司债券，公司将进一步增强核心竞争
力和可持续经营能力，并将积极推动效益提升以回报股东。公司提请投资者注意，
上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员出具的承诺
本次可转换公司债券转股期间，预计公司当年基本每股收益或稀释每股收益
等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监
会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和
净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益及稀释每
股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意公司
即期回报被摊薄的风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公
司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的
方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、
调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原
股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条
款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保等增信
手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议
及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
（二）除法律法规、规范性文件或相关监管部门另有规定的情形外，在股东
大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实
际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金
的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募
集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、
证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘请中介机构
协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署募集资金投资项
目相关的重大合同和重要文件；
（四）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监
管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事
宜；
（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公
司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；
办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募
集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次
发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
（六）如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修
订、调整和补充；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（八）在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其
填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指
标及股东即期回报的影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议
案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为 12 个月，自
公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具
体办理与本次发行有关的事务。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的
核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案八
关于公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相
关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，
主要内容如下：
一、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，着眼于长远和
可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立并实行对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
二、公司制定本规划的考虑因素
公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应在符合国家
相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地
制定公司的利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配
政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东回报规划
（一）分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司
的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的
其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润
分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
（三）公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利
润分配。
四、公司利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司利润分配时机、条件和比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定，董事会应就现
金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会
审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
五、本规划的制定周期及调整的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
六、其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
议案九
关于制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内
容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年 3 月 20 日
附件：
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
二〇二〇年三月
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会文件
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件，以及《上海永冠众诚新
材料科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特
制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可
转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债
券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
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第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
（三）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
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司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应
在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（四）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
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（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（八）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
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（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 5
个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规
定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该
次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
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出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整
的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人
会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例
和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规
定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或
增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明
的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
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否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交
易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资
格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓
名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数.
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高
级管理人员。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
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第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十一条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决
权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十三条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
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求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十五条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会
议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。
第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说
明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债
券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
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（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。
第四十一条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明
确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十三条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十五条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已
发行的本期债券：
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（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，且自本期可转债发行之
日起生效。
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2020 年 3 月 20 日
