上海市广发律师事务所
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
               公开发行可转换公司债券的




                  补充法律意见（一）




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                      上海市广发律师事务所
   关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
      公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）


致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人
公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 8 日出具了《上海
市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律
师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    鉴于中国证监会于 2020 年 7 月 9 日出具了第 201400 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反
馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。



                             第一部分      引言

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法律

                                   1-3-1
意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一致。



                             第二部分     正文

    一、关于发行人公开发行可转换公司债券担保情况的核查（《反馈意见》
“一、重点问题”第 1 条）

    （一）抵押资产的具体情况及评估情况

    本所律师查阅了兴业证券与发行人、江西永冠签署的《上海永冠众诚新材料
科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之抵押合同》 以下简称“《抵
押合同》”）、天源评估出具的《资产评估报告》等文件。

    根据本所律师的核查，发行人本次发行可转换公司债券以发行人及其子公司
江西永冠拥有的部分自有土地、固定资产等提供抵押担保。其中，发行人提供的
抵押资产包括位于上海市青浦区朱家角镇康工路 15 号、上海市青浦区朱家角镇
朱枫公路 401 弄 3 号的土地使用权共 2 项及其上的房屋建筑物共 5 项以及机器设
备共 98 项，土地使用权面积合计 20,801.85 平方米、房屋建筑物面积合计
14,841.00 平方米，土地使用权、房屋建筑物均已办理不动产权证书；江西永冠
提供的抵押资产包括位于江西省抚州市渊山岗工业园的土地使用权共 6 项、其上
的房屋建筑物共 50 项、机器设备共 404 项，土地使用权面积合计 286,007 平方
米、房屋建筑物面积合计 161,052.92 平方米，土地使用权、房屋建筑物均已办理
不动产权证书。

    根据本所律师的核查，发行人聘请天源评估对本次发行可转换公司债券的抵
押资产进行了评估，评估基准日为 2020 年 3 月 31 日；天源评估持有财政部、证
监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571061003）。
根据天源评估于 2020 年 5 月 20 日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2020 年 3 月 31 日，本次发行的抵押资产的评估情况如下：

                                                               单位：万元

 单位
                 项目           账面价值 评估价值     增值额     增值率
 名称


                                  1-3-2
        房屋建筑物                1,151.43   1,898.48    747.04    64.88%
 永冠
        机器设备                  2,797.47   3,200.74    403.26    14.42%
 新材
        无形资产-土地使用权         54.37    3,961.89   3,907.52 7,186.79%
        房屋建筑物               12,102.70 16,767.06    4,664.37   38.54%
 江西
        机器设备                 23,826.73 26,734.29    2,907.56   12.20%
 永冠
        无形资产-土地使用权       2,206.03   2,555.42    349.39    15.84%
             合计                42,138.73 55,117.88 12,979.15     30.80%

    本次资产抵押担保评估主要采取成本法进行评估，整体资产评估增值率为
30.80%，整体增值率处于较为合理的水平，符合资产评估准则的规定，能够公允
的反映截至评估基准日本次发行资产抵押物的市场价值。本次资产评估以成本法
确定的市场价值作为抵押物市场价值的评估结论，其中土地使用权增值系由于伴
随上海地区经济的快速发展，上海整体工业用地价格大幅上涨，导致公司目前持
有的土地使用权市场价值已较历史购置成本实现较大幅度增值。

    根据本所律师的核查，本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自
有资产包括土地、房产、设备等。截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，本次发行
抵押物的资产评估值为 55,117.88 万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中
国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付。

    （二）关于抵押合同是否明确抵押财产追加机制的核查

    根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：“抵押或
质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不
利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的
价值符合约定。”

    根据本所律师的核查，抵押权人代理人（兴业证券）、抵押人一（永冠新材）、
抵押人二（江西永冠）于 2020 年 6 月 2 日签署《抵押合同》，《抵押合同》第
7.2 条对抵押资产追加机制进行了如下约定：

    1、抵押人的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为；造成抵押
物价值减少的，有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保。

                                   1-3-3
    2、一旦知悉发生对全部或部分抵押资产产生重大不利影响或损害的任何事
件，抵押人应立即通知抵押权人和代理人。在抵押资产权属发生争议、被査封、
被扣押等财产保全或执行措施等情形时，抵押权人/代理人有权要求抵押人采取
合理措施，包括但不限于以追加担保物的形式向抵押权人或代理人提供补充担
保，抵押人应予积极配合。

    本所认为，本次抵押资产已经具备证券期货业务资格的评估机构评估，抵押
资产评估市场价值公允、合理，本次发行相关的《抵押合同》已经明确抵押财产
追加机制，符合《管理办法》以及《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月
修订）的相关规定。




    二、关于发行人安全生产事故情况的核查（《反馈意见》“一、重点问题”
第 2 条）

    （一）关于发行人安全生产事故的相关情况

    1、本次事故的具体情况

    本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期
内发行人及其子公司的营业外支出明细，发行人子公司江西永冠与事故死者家属
签署的《工亡协议》、抚州市东乡公证处出具的《公证书》、江西永冠为事故死
者缴付的社保凭证以及赔偿款支付凭证，以及相关政府部门出具的证明文件。根
据本所律师的核查，本次安全事故的具体情况如下：

    2017 年 5 月 6 日，江西永冠员工黄华荣在厂内与供应商无锡市浩帆热熔胶
设备有限公司的职员在配合操作叉车作业的过程中，因操作不慎发生侧翻，医治
无效身亡。

    江西永冠已为工伤死亡员工黄荣华缴纳了工伤保险。2017 年 8 月 21 日，江
西永冠和死者家属就本次工亡事故达成《工亡协议》，约定除江西永冠已经赔付
给黄荣华家属的人民币 26 万元外，江西永冠将双方协定的一次性工亡补助金及
丧葬费共计人民币 70 万元先行垫付给黄荣华家属，之后理赔所得的工伤保险金
等款项归江西永冠所有。同日，黄荣华家属签署了委托江西永冠代为处理黄荣华

                                 1-3-4
工伤保险金理赔等相关事宜的《委托书》，并经江西省抚州市东乡公证处出具
（2017）赣抚东证内字第 581 号《公证书》予以公证。江西永冠已按《工亡协议》
约定将赔偿款合计 96 万元支付给黄荣华家属。2017 年 8 月，黄荣华家属已办理
完毕工亡补助手续，江西永冠已完成垫付款的结算。

    2、本次事故的整改情况

    本所律师与发行人安全负责人、董事会秘书进行了访谈，查阅了事故调查报
告以及发行人内部的会议文件、发行人子公司江西永冠与事故死者家属签署的
《工亡协议》、抚州市东乡公证处出具的《公证书》、江西永冠为事故死者缴付
的社保凭证以及赔偿款支付凭证等资料。

    根据本所律师的核查，发行人发生叉车侧翻安全事故后，公司已及时通报当
地公安局以及安监部门，积极配合主管部门进行事故情况调查，由专人负责保护
事故现场及有关证据，并上报公司安全负责人，成立由总经理为首的事故专项工
作小组，对死者家属进行慰问和赔偿，妥善做好了安抚和补偿工作。

    针对上述安全事故，发行人于 2017 年 5 月 13 日召开事故专项工作小组会议，
发行人安全员、区域责任人以及安全负责人出席会议。会上由安全负责人根据内
部出具的事故调查报告宣布调查结果，分析事故原因，总结事故教训，提出整改
措施与预防措施。会议决定成立叉车管理部门，定期对叉车工人进行安全培训，
制定全面叉车管理制度，落实专人专车制，规范叉车借调程序，安装减速带、广
角镜，吸取此次教训，避免类似事故的发生。

    3、本次事故不属于重大安全事故

    根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规
定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事
故一般分为特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故四个等级。其中，重
大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，
或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；较大事故，是指造成 3 人
以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000
万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人
以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。本次安全事故造成 1 人死

                                   1-3-5
亡，属于一般事故，不属于重大事故。

    4、政府相关部门出具的证明

    2017 年 5 月 11 日，江西省抚州市东乡区安全生产监督管理局出具证明，确
认此次事故不构成重大安全事故。发行人未因本次安全事故受到行政处罚。

    2020 年 7 月 13 日，江西省抚州市东乡区应急管理局出具证明，确认江西永
冠自成立之日起至证明出具之日生产经营活动均符合安全生产的相关法律、法
规，未出现重大安全事故，未发现因违反国家及地方安全生产管理的法律、法规
而受到行政处罚的情形。

    本所认为，发行人 2017 年 5 月叉车侧翻安全事故未被主管机关作出行政处
罚，安全事故发生后发行人已积极完成整改，该事项不构成重大违法违规行为。

    （二）发行人受到的其他行政处罚情况

    本所律师与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查
阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细、行政处罚决定书、发行人缴
纳罚款的支付凭证、相关政府部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认文
件，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、上交所和深圳
证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司最近
36 个月内受到的行政处罚情况如下：

    1、发行人受到的海关主管部门的行政处罚

    2017 年 10 月 13 日，上海浦江海关出具了沪浦关简违字[2017]0169 号《行
政处罚决定书》，认定发行人报关单号为 223120170002569460 的出口货物价格
申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，决定对发行人处罚款人
民币 5,000 元整。

    根据本所律师的核查，发行人已经根据《行政处罚决定书》的要求及时缴纳
了相关罚款，对公司的生产经营未造成重大影响。根据上海海关于 2018 年 1 月
25 日出具的《企业信用状况证明》，发行人上述受行政处罚的行为为非重大违


                                    1-3-6
反海关法律、行政法规的违法行为。

    2、上海冠革受到的消防主管部门的行政处罚

    2018 年 10 月 8 日，上海市青浦区公安消防支队出具了编号为青公（沈巷）
行罚决字（2018）100038 号的《上海市公安局青浦分局行政处罚决定书》，认
定上海冠革于 2018 年 9 月 11 日在上海市青浦区朱家角镇康业路 751 号 4-7 幢存
在堵塞安全出口的违法行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第
三项之规定，决定给予上海冠革罚款 5,000 元的行政处罚。

    根据本所律师的核查，上海冠革已经按照《上海市公安局青浦分局行政处罚
决定书》的要求及时缴纳了罚款，疏通了安全出口，加强消防安全管理，并安排
人员定期排查消防安全隐患。根据上海市青浦区公安消防支队于 2018 年 10 月
24 日出具的《证明》，上海冠革的上述行政处罚系一般违法违规行为，不属于
重大违法违规行为。

    除上述情形外，根据本所律师的核查以及相关主管部门出具的证明，发行人
及其子公司最近 36 个月没有因违反工商、税收、安监、消防、海关等方面的法
律、法规而受到行政处罚的情形。

    综上所述，发行人及其子公司最近 36 个月内受到的上述两起行政处罚，罚
款金额较小，情节显著轻微，且已及时完成整改，经相关政府部门确认不属于重
大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。本所认为，发行人及其合并报
表范围内的子公司最近 36 个月内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，本
次发行符合《管理办法》第九条的规定。




    三、关于发行人募集资金投资项目情况的核查（《反馈意见》“一、重点
问题”第 3 条）

    （一）本次募投项目审批、环评、用地及资质许可情况

    1、项目审批备案情况

    本所律师查阅了与本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的


                                   1-3-7
董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性分析报告、
主管部门的批文等资料。

    根据本所律师的核查，本次发行募集资金投资项目备案情况如下：

 公司
              项目                            项目备案情况
 名称
                           项目于 2020 年 4 月 26 日通过山东省投资项目在线
                           审批监管平台备案，并取得《山东省建设项目备案
         山东永冠新型包
                           证明》（项目代码：2020-371329-29-03-031456）；
 山东    装材料及胶粘材
                           因项目实施地点发生变更，山东永冠重新办理项目
 永冠    料智能化一期生
                           备案，项目代码仍为 2020-371329-29-03-031456，项
             产项目
                           目实施地点变更为临沂市临沐县郑山街道兴业街
                           888 号
                           项目已经抚州市东乡区工业和信息化局备案，并于
         江西永冠智能制
 江西                      2020 年 4 月 3 日 取 得 登 记 备 案 项 目 代 码 为
         造产业升级一期
 永冠                      2020-361029-29-03-010392 的《江西省工业企业技术
             技改项目
                           改造项目备案通知书》
         线束、医用胶带    项目已经青浦区发展和改革委备案，并于 2020 年 5
 发行
         产研一体化及制    月 6 日取得代码为 2020-310118-29-03-002697 的《上
 人
         造基地建设项目    海市企业投资项目备案证明》
 发行
          补充流动资金     不适用
 人

    2、项目环境影响评价情况

    本所律师查阅了本次募投项目的环境影响报告表、环境保护主管部门出具的
审批意见等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目已履行的环评程序情况如
下：

公司
            项目                            环境影响评价情况
名称
                          项目原已取得临沐县行政审批服务局于 2020 年 5 月
                          27 日出具的《关于永冠新材料科技（山东）有限公司
                          新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目环境
                          影响报告书的批复》（沐审服投资许字[2020]22001
        山东永冠新型包
                          号）；
山东    装材料及胶粘材
                          因项目实施地点发生变更，山东永冠正在重新办理环
永冠    料智能化一期生
                          评手续。临沐县行政审批服务局于 2020 年 7 月 14 日
            产项目
                          出具《情况说明》，确认项目实施地点变更为临沐县
                          兴业街 888 号，原项目实施地点与新的项目实施地点
                          距离较近，均属于临沐经济开发区内。山东永冠正在
                          按照相关法律法规的规定重新办理环评手续，各项工

                                    1-3-8
                        作正在有序开展，预计该项目重新办理环评手续不存
                        在实质性障碍
                        抚州市东乡生态环境局于 2020 年 4 月 15 日出具《关
                        于江西永冠智能制造产业升级一期技改项目生产线
                        免于环评的说明函》，根据《关于印发环评管理中部
       江西永冠智能制
江西                    分行业建设项目重大变化清单的通知》（环办[2015]52
       造产业升级一期
永冠                    号）的相关规定，江西永冠对生产线进行智能制造产
           技改项目
                        业化升级转型，引进智能化设备替代人工工位，由于
                        其采用的生产工艺、环保措施均未发生变化，不属于
                        重大变动，无需重新办理环评手续
                        青浦区生态环境局于 2020 年 5 月 26 日出具《关于青
       线束、医用胶带
发行                    浦区生态环境局关于线束、医用胶带产研一体化及制
       产研一体化及制
  人                    造基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（青环
       造基地建设项目
                        保许管[2020]120 号）
发行
        补充流动资金    不适用
  人

    3、项目用地情况

    本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部门的批文、
山东永冠持有的《不动产权证书》以及山东永冠取得相关土地使用权的合同、付
款凭证等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目用地情况如下：

    募投项目名称                     募投项目用地落实情况
山东永冠新型包装材料 山东永冠已就该募投项目取得土地使用权证，项目用
及胶粘材料智能化一期 地位于临沭县经济开发区，对应土地使用权证号为鲁
生产项目             （2020）临沭县不动产权第 0005547 号
                     该募投项目将在江西永冠现有厂区内开展，不涉及新
江西永冠智能制造产业
                     增用地。项目用地位于渊山岗工业园，对应土地使用
升级一期技改项目
                     权证号为东土国用（2015）第 A185 号
                     该募投项目将在发行人现有厂区内开展，不涉及新增
线束、医用胶带产研一
                     用地。项目用地位于上海市青浦区朱家角镇朱枫公路
体化及制造基地建设项
                     401 弄 3 号，对应土地使用权证号为沪（2017）青字不
目
                     动产权第 012522 号

    根据本所律师的核查，“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产
项目”的项目用地实施地点变更为“临沂市临沐县郑山街道兴业街 888 号”，具
体变更情况如下：

    2020 年 3 月 3 日，发行人与山东临沭经济开发区管理委员会（以下简称“临
沭管委会”）签署《投资合同书》，约定临沭县主管政府机构将以招拍挂的方式


                                  1-3-9
出让本项目所需的建设用地，具体用地选址将以临沭县人民政府和临沭县国土资
源部门办理土地出让登记手续时为准。2020 年 4 月 26 日，山东永冠取得《山东
省建设项目备案证明》；2020 年 5 月 27 日，山东永冠取得临沭县行政审批服务
局出具的《关于永冠新材料科技（山东）有限公司新型包装材料及胶粘材料智能
化一期生产项目环境影响评价报告书的批复》（沭审服投资许字[2020]22001 号），
完成建设项目所需的备案及环评手续。

    由于原拟参与招拍挂的项目用地使用面积有限，经与临沭县地方政府、临沭
经济开发区协商，山东永冠拟将项目实施地点就近变更为“临沭县经济开发区兴
业街 888 号”；2020 年 6 月 15 日，山东永冠与山东常林机械集团股份有限公司
（以下简称“山东常林”）、 临沭管委会签署《资产转让合同》及补充协议，
约定山东常林将其拥有的位于临沭县经济开发区寨和村的 107.4945 亩土地及其
附属设施按照实际评估价值转让给山东永冠。根据山东同泰土地房地产资产评估
机构出具的鲁同泰[2020]（估）字第 T010 号《国有建设用地使用权价格评估报
告》，截至 2020 年 5 月 28 日，上述国有土地使用权的评估价值为 1,977.9 万元。

    山东永冠已于 2020 年 6 月 17 日支付了全部转让款，现已取得鲁（2020）临
沭县不动产权第 0005547 号《不动产权证书》。该土地位于临沭县经济开发区，
权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 71,663 平方米，使用期限至 2060 年
9 月 19 日止。

    “山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”的实施地点变
更为临沂市临沐县郑山街道兴业街 888 号，已经发行人第三届董事会第四次会议
审议通过。

    根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，“山东永冠新型包装
材料及胶粘材料智能化一期生产项目”已取得项目用地；“江西永冠智能制造产
业升级一期技改项目”和“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”分
别在江西抚州、上海青浦现有厂区内开展，不涉及新增用地。

    4、项目实施资质许可情况

    根据本所律师的核查，本次募投项目涉及的产品及经营资质许可情况如下：


                                  1-3-10
     募投项目名称        募投项目产品类型      是否需要经营资质许可
山东永冠新型包装材料及 OPP 胶带、双面泡
                                          均属公司现有业务，无需取得
胶粘材料智能化一期生产 棉胶带、双面棉纸胶
                                          其他资质许可
项目                   带、美纹纸胶带等
江西永冠智能制造产业升                    均属公司现有业务，无需取得
                       美纹纸胶带
级一期技改项目                            其他资质许可
                                          汽车线束胶带无需取得其他
                                          资质许可；医用胶带属于第一
线束、医用胶带产研一体 汽车线束胶带、医用
                                          类医疗器械，公司应当在生产
化及制造基地建设项目   胶带
                                          前向主管食品药品监督管理
                                          部门办理备案

    根据《医疗器械监督管理条例》（2017 年修订）以及《医疗器械注册管理
办法》的规定，我国对医疗器械生产企业实行分类管理制度。从事第一类医疗器
械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案
并提交其符合条例规定条件的证明资料；第一类医疗器械实行产品备案管理，由
备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料。第一
类医疗器械生产前，应当办理产品备案。

    根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的医用胶带属于第一类医疗器
械，该项目尚处于建设阶段。发行人本次募投项目建设完成后，公司将向主管政
府机关申请办理产品备案以及生产备案的相关手续。

    本所认为，除“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”经
主管部门确认正在重新办理环评手续（预计重新办理环评手续不存在实质性障
碍）外，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法履行项目建设所需的备案、
环评手续；本次发行募投项目用地均已落实，发行人实施本次募集资金投资项目
已取得现阶段所必须的相关资质许可。

    （二）本次募投项目的具体情况

    1、募投项目与公司主营业务的联系以及开拓新业务或生产新产品的情况

    根据本所律师的核查，公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。
公司的主要产品包括布基胶带、美纹纸胶带、OPP 胶带、PVC 胶带、清洁胶带、
牛皮纸胶带及铝箔胶带等。公司胶带产品属于消费品，下游广泛应用于民用、工



                                   1-3-11
业用、医用等各个领域，适用于日用、建筑装饰、物流包装、文具、汽车制造及
美容、电子电器、船舶、高铁等场景。

    本次募投项目均与公司现有主营业务密切相关，主要系公司现有产品的产能
扩充建设项目或在现有产品线基础上横向延伸，本次募投项目紧密围绕公司现有
业务开展。

    根据本所律师的核查，本次募投项目建成后拟生产销售的产品及与主营业务
的联系情况如下：

    “山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”拟在现有 OPP
胶带业务的基础上，增加公司 OPP 胶带的产能，不属于开拓新业务或生产新产
品。

    “江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”针对现有生产线进行技术升
级、改造，通过投入智能化新设备，对现有工厂进行生产环节、仓储环节进行智
能化改造，提高公司生产自动化程度，增加现有产能，不属于开拓新业务或生产
新产品。

    “线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”拟开拓医用胶带以及环
保型胶带等高附加值、高端胶带产品，属于公司拓宽产品种类、丰富产品线布局
的战略举措，有利于提升和完善公司现有主营业务。

    本所认为，本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务开展，其中“线束、医
用胶带产研一体化及制造基地建设项目”属于生产新产品，但未超出原主营业务
范畴。

    2、募投项目是否符合行业政策和当前市场情况的核查

    本所律师查阅了相关行业政策、行业研究报告等资料，并与发行人总经理进
行了访谈。

    近年来，国家相关部门颁布的一系列有利于行业发展的产业政策及行业规
划，为行业的发展奠定了良好的制度基础。首先通过支持橡胶、新材料、纺织工
业等上游行业的结构调整、技术升级，为行业的产业升级提供物质基础；其次通


                                1-3-12
过振兴高端机械装备制造业、汽车、电子、港口等下游行业，扩大行业的整体需
求和市场容量；最后通过支持和鼓励优势企业不断做大做强，增加高性能胶带比
重，促进胶带产业结构调整和技术升级，强化品牌战略。

    本次募投项目符合行业发展的产业政策、行业政策情况具体如下：

 时间       政策名称       发文单位                   文件内容
                                           将“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔
                                           胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛
          《产业结构调                     固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和
2019.11   整目录》2019 发改委              助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净
          年本）                           高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液
                                           晶材料等新型精细化学品的开发与生
                                           产”作为鼓励发展产业
                                           精细化工：胶粘剂、密封胶，水性油墨、
                                           电子束固化紫外光固化等低挥发性油、
          《鼓励外商投
                                           环保型有机溶剂，高性能涂料，高固体
2019.06   资产业目录》 发改委、商务部
                                           份、无溶剂涂料及配套树脂，水性工业
          （2019 年版）
                                           涂料及配套水性树脂被列为鼓励投资产
                                           业
                                           进一步健全新材料产业体系，下大力气
                         工信部、发改
          《新材料产业                     突破一批关键材料，提升新材料产业保
2017.01                  委、科技部、财
          发展指南》                       障能力，支撑中国制造实现由大变强的
                         政部
                                           历史跨越
          《战略性新兴
          产业重点产品                     将“高效密封剂、密封胶和胶带”列为
2017.01                  发改委
          和服务指导目                     国家重点支持的新材料产业
          录（2016 版）》
                                           规划提出要加大基础专用材料研发力
          《中国制造
2015.08                  国务院            度，提高专用材料自给保障能力和制备
          2025》
                                           技术水平
                                           “十三五”期间，重点发展的产品应该
          《中国合成胶                     是环保性及功能性兼备的热熔胶、水基
          粘剂和胶粘带 中 国 胶 粘 剂 和 胶、光固化胶等，限制溶剂型胶粘剂的
2014.08   行 业 “ 十 三 胶 粘 带 工 业 协 发展速度，特别提出要发展建筑节能用
          五”发展规 会                    胶和膜、医用压敏胶（带）、电子胶及
          划》                             电子封装胶、汽车和高铁用胶和膜等具
                                           体项目
                                           明确高性能高品质胶粘剂为石化行业的
          《工业转型升                     重点投资方向，要求提升工业产品质量，
2011.12                  工信部
          级投资指南》                     加强自主品牌培育，提高工业核心竞争
                                           力


                                      1-3-13
    根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据显示，近年来，我国胶带产量
保持上升的趋势，销售量从 2008 年的 115 亿平方米增加至 2018 年的 253.5 亿平
方米。中国目前已是世界最大胶带生产国，2018 年度中国胶粘剂行业销售额达
到 913.23 亿元，胶粘带行业销售额达到 431 亿元，预计未来胶粘剂和胶粘带行
业规模将不断扩大。

    根据胶粘带咨询公司 AWA（Alexander Watson Associates）发布的数据显示，
2018 年全球胶带的销量达到 453 亿平方米；根据 Markets and Markets 发布的市
场报告显示，全球范围胶带市场规模预计将在 2016 年-2021 年间按 5.5%的年复
合增长率增长，预计全球胶带市场规模将从 2016 年的 473.3 亿美元增长到 2021
年的 618.6 亿美元。AWA 数据显示，亚洲地区占据全球胶粘带销量最大的市场
份额，市场占比达到 54%，其次是北美市场、欧洲市场、南美市场、非洲及中东
地区市场。

    根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会公布的信息，“十三五”期间胶粘剂和胶
粘带行业产量年平均增长率将为 8%左右，重点发展环保性及功能性兼备的热熔
型胶带、水性胶带等。努力使行业产品更加高端化、功能化，进入航空、军事、
电子等领域。公司作为具有较强研发及生产能力的综合性胶带企业，将迎来历史
性的发展机遇。

    本所认为，本次发行募集资金投资项目符合相关产业政策，胶粘带行业市场
发展前景良好，本次募投项目符合行业当前发展情况。

    3、募投项目实施风险披露情况

    本所律师查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告及《募集说明书》。

    根据本所律师的核查，发行人已经对本次募投项目的技术可行性以及市场需
求等各方面进行了充分论证，但是由于新建募投项目实施周期较长，可能因为项
目实施进度、工程质量以及实际投资与原投资计划不一致等原因对本次募投项目
实施产生不利影响，或者因为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对本次
募投项目的预期收益产生不利影响。本次募集资金投资项目投资主要为资本性支
出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，


                                  1-3-14
但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资
产折旧将会对经营业绩产生一定影响。相关风险已在《募集说明书》中充分披露。

    本所认为，本次募投项目的相关风险已在《募集说明书》中充分披露。




    四、本次发行的总体结论性意见

    本所认为，发行人本次公开发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合
《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件
和要求，本次发行的申请尚待中国证监会核准。

    本补充法律意见正本四份。

                            （以下无正文）




                                   1-3-15
1-3-16