证券代码：603681 证券简称：永冠新材
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：二零二零年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 8 月 27 日出具的《关于请做好永冠新材公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，兴业证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”、“发行人”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，会同发行人、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中汇会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列的相关
问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文所示。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换债券
募集说明书》具有相同含义。本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与
所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1-1-1
目 录
问题一 .................................................................................................................... 3
问题二 .................................................................................................................. 14
问题三 .................................................................................................................. 20
问题四 .................................................................................................................. 31
问题五 .................................................................................................................. 39
1-1-2
问题一、关于募集资金使用。发行人 2019 年 3 月首次公开发行募集资金投
向项目中，年产 7,380 万平方米水性 PVC 胶带胶粘制品生产线建设项目的实施
完成时间由招股书披露的 2019 年 11 月调整为 2020 年 12 月；年产 4,200 万平方
米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目实施地点进行了变更，完
成时间由招股书披露的 2020 年 3 月调整为 2021 年 4 月；年产 7,000 万平方米水
性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目实施地点进行变更，完成时间由招股书
披露的 2019 年 11 月调整为 2021 年 6 月。相关项目在变更实施地点前，均已投
入部分募集资金。本次发行募投项目中，山东永冠新型包装材料及胶粘材料智
能化一期生产项目实施地点也进行了变更。请发行人：（1）说明相关募投项目
实施完成时间大幅推后的原因和合理性；（2）说明相关募投项目变更实施地点
后已投入募集资金是否存在损失，以及相关损失和搬迁费用的核算方式；（3）
说明本次募集资金使用项目在实施地点变更前投入资金情况，以及是否可能导
致项目完成时间延后。
请保荐机构说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明相关募投项目实施完成时间大幅推后的原因和合理性
1、前次募集资金投资项目的调整情况
随着公司报告期内产销规模的持续扩大，公司首发募集资金募投项目用地具
体实施时空间较为局促，为更加科学合理的布局生产车间，提高布基胶带、PVC
胶带和纸基胶带的生产效率，确保募集资金的有效使用，结合原有项目的实际建
设情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司对原募集资金投资项目“年
产 7,380 万平方米水性 PVC 胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产 4,200 万平
方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”及“年产 7,000 万平方
米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”进行了变更和调整。
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十七次会议以及第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延
长实施期限的议案》，具体调整包括：
1-1-3
公司将“年产 4,200 万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设
项目”（以下简称“布基胶带项目”）的实施地由江西省东乡县经济开发区“东
土国用（2015）第 A185 号至第 A189 号”变更为公司新征项目用地“（赣（2020）
东乡区不动产权第 0005331 号）”，新征土地占地约 106 亩，同属于布基胶带项
目原实施地园区内，位于原实施地南面。由于公司以国产设备代替原募集资金投
资项目中的进口设备，设备投入预算缩减 3,800 万元，缩减的金额用于变更后新
实施地的新征土地购置及厂房建设。同时，公司对布基胶带项目进行延期，将项
目达到预定可使用状态的时间由 2020 年 3 月调整为 2021 年 4 月。
公司将“年产 7,000 万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”（以
下简称“美纹纸胶带项目”）的实施地由江西省东乡县经济开发区“赣（2017）
东乡区不动产权第 0004619 号”变更为位于江西省东乡县经济开发区、土地证号
为“东土国用（2015）第 A186 号”及“东土国用（2015）第 A185 号”的公司
现有土地区块；将美纹纸胶带项目总投资由原 11,996.07 万元增加至 14,000.00
万元，新增的投资额由公司自筹予以解决，并用于变更后的新实施地的配套厂房
建设。同时，公司对美纹纸胶带项目进行延期，将项目达到预定可使用状态的时
间由 2019 年 11 月调整为 2021 年 6 月。
公司对“年产 7,380 万平方米水性 PVC 胶带胶粘制品生产线建设项目”（以
下简称“PVC 胶带项目”）进行延期，将达到预定可使用状态的时间由 2019 年
11 月调整为 2020 年 12 月。
前述调整情况列表示意如下：
实施地点变更 延期
募集资金 调整后预定
部分项目资金调整 原预定可使
投资项目 原实施地点 变更后实施地点 可使用状态
用状态时间
时间
公司以国产设备代
江西省东乡县经济
替原募投项目中进
开发区，土地证号 赣（2020）东乡
布基胶带 口设备，设备预算缩
为“东土国用 区不动产权第 2020 年 3 月 2021 年 4 月
项目 减 3,800 万元；缩减
（2015）第 A185 0005331 号
的金额用于购置新
号至第 A189 号”
征土地及厂房建设。
PVC 胶带
- - - 2019 年 11 月 2020 年 12 月
项目
1-1-4
美纹纸胶带项目总
江西省东乡县经
投资由原 11,996.07
江西省东乡县经济 济开发区，土地
万元增加至
开发区，不动产权 证号为“东土国
美纹纸胶 14,000.00 万元，新
证号为“赣（2017） 用（2015）第 A186 2019 年 11 月 2021 年 6 月
带项目 增的投资额由公司
东乡区不动产权第 号”及“东土国
自筹解决，并用于变
0004619 号” 用（2015）第 A185
更后的新实施地的
号”
配套厂房建设。
2、前次募投项目完成日期延后的原因及合理性
公司前次募集资金实际投资项目调整及完成日期延后的原因及合理性分析
具体如下：
（1）布基胶带项目调整的原因及合理性
为了提高生产效率与周转速度，保障募投项目的顺利实施，同时为项目后续
扩产提供土地资源，公司计划将同类型胶带项目涉及的产业链及仓储整合在同一
区域，从而进一步优化生产与仓储布局，使生产、运输、仓储进一步产生协同效
益。公司在江西省东乡县经济开发区新征土地并进行科学规划，并对现有土地及
厂房进行重新规划及调整，布基胶带项目已变更至新征土地上实施。
布基胶带项目新增用地情况示意图如下：
注：西南方 105.76 亩为江西永冠布基胶带项目新增用地
1-1-5
2020 年 1 月 9 日，江西永冠与抚州市东乡区自然规划局签署《国有建设用
地使用权出让合同》，开始筹建新的布基胶带车间；2020 年 6 月，江西永冠新
增用地办理“赣（2020）东乡区不动产权第 0005331 号”不动产权证书。随着国
产设备制造水平的提升，国产设备的生产效率接近甚至超过进口设备，公司采购
国产设备代替原计划采购的进口设备，故原布基胶带项目预算有所缩减，公司将
使用缩减的资金支付前述新征土地购置费用及后续厂房建设费用。由于实施地点
的调整涉及较多固定资产搬迁及新建，以及生产工艺及产业链的整合所需时间较
长，结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司将布基胶带项目达到预定
可使用状态的时间由 2020 年 3 月调整为 2021 年 4 月。
（2）PVC 胶带项目调整的原因及合理性
布基胶带项目于新增用地开展后，PVC 胶带项目需进行重新布局，前述需
重新规划及调整的地块及厂房包含 PVC 胶带项目的实施地块与厂房，涉及设备
的搬迁与新方案的规划设计，进而对 PVC 胶带项目工程的实施进度存在一定影
响。结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司将 PVC 胶带项目达到预
定可使用状态的时间由 2019 年 11 月调整为 2020 年 12 月。
（3）美纹纸胶带项目调整的原因及合理性
公司计划将美纹纸胶带项目总投资由原 11,996.07 万元增加至 14,000.00 万
元，新增的投资额主要用于美纹纸胶带项目新实施地的配套厂房建设并由公司自
筹解决。实施地的调整及配套厂房的建设顺利实施，有利于实现美纹纸胶带项目
的顺利实施，实现产品流水线生产及周转，从而提高产品的供货能力及货物流转
速度。由于美纹纸胶带项目实施地点的调整涉及较多固定资产搬迁及新建，以及
生产工艺及产业链的整合所需时间较长，结合项目实际情况，经谨慎研究和分析
论证，公司将美纹纸胶带项目达到预定可使用状态的时间由 2019 年 11 月调整为
2021 年 6 月。
3、前次募集资金项目实施进展情况
截至本告知函回复出具日，公司前次募集资金投资项目中的“年产 7,380 万
平方米水性 PVC 胶带胶粘制品生产线建设项目”设备安装、调试进度已完成 80%
以上，剩余的 20%PVC 胶带生产设备正在订货和安装阶段，预计 2020 年 12 月
1-1-6
份全部完成安装调试；配套的环保设施安装预计 2020 年 12 月份完成；PVC 胶
带项目整体预计将按调整后的计划于 2020 年 12 月全部投产。
截至本告知函回复出具日，公司前次募集资金投资项目中的“年产 4,200 万
平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”已于新增用地完成主
体建设工程的建设，涂布车间、上硅车间、印刷车间、制胶车间、原材料仓库以
及半成品仓库已经全部建成；配套空压机房、机修房、化工仓库等辅助用房已经
全部建成；涂布设备、上硅设备、印刷设备、制胶设备等正处于安装、调试过程
中，预计将按调整后的计划于 2021 年 4 月正式投产。
截至本告知函回复出具日，公司前次募集资金投资项目中的“年产 7,000 万
平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”原纸车间设备安装完成率为
60%左右；配套的环保设施安装预计 2020 年 12 月份完成；美纹纸胶带项目整体
预计将按调整后的计划于 2021 年 6 月全部投产。
综上所述，公司调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限事项
已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议以及
2019 年第四次临时股东大会决议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履
行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限事项具有合理性
和必要性，符合公司实际生产经营情况及未来发展需要，不会对募投项目实施效
果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）说明相关募投项目变更实施地点后已投入募集资金是否存在损失，
以及相关损失和搬迁费用的核算方式
1、募集资金已投入情况
公司于 2019 年 3 月 26 日首次公开发行股票并上市，首发募投项目承诺投资
情况具体如下：
单位：万元
募集资金
项目名称 总投资额 项目备案 环评批复
投资额
1-1-7
年产 7,000 万平方米水性
东发改字 东环审函
美 纹 纸 胶 带 胶 粘 制 品生 11,996.07 11,996.07
[2016]409 号 [2017]11 号
产线建设项目
年产 7,380 万平方米水性
东发改字 东环审函
PVC 胶带胶粘制品生产 10,732.73 8,349.99
[2016]186 号 [2017]10 号
线建设项目
年产 4,200 万平方米无溶
东发改字 东环审函
剂 天 然 橡 胶 布 基 胶 带胶 10,649.12 10,649.12
[2016]410 号 [2017]13 号
粘制品生产线建设项目
310118735425
青环保许管
研发总部改建项目 6,329.02 5,000.00 17320171D31
01002 [2017]246 号
合计 39,706.94 35,995.18 - -
公司首发募集资金投资项目调整时已投入募集资金使用情况（截至 2019 年
6 月 30 日）具体如下：
单位：万元
截至 2019 年 6 月 30 日
项目 募集资金 已投入募集资金构成
项目名称
总投资额 投资总额 设备购置
建筑投资 其他费用
及安装
年产 7,000 万平方米水性
美 纹 纸 胶 带 胶 粘 制 品生 11,996.07 11,996.07 2,521.65 3,028.95 68.22
产线建设项目
年产 7,380 万平方米水性
PVC 胶带胶粘制品生产 10,732.73 8,349.99 - 3,612.02 26.50
线建设项目
年产 4,200 万平方米无溶
剂 天 然 橡 胶 布 基 胶 带胶 10,649.12 10,649.12 - 2,966.44 -
粘制品生产线建设项目
研发总部建设项目 6,329.02 5,000.00 289.32 381.10 -
合计 39,706.94 35,995.18 2,810.97 9,988.51 94.72
由上表可见，截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目投入主要
系设备购置及安装费用、建筑投资和其他少量费用；其中建筑投资主要是“年产
7000 万平方米水性美纹纸建设项目”新建厂房构成。
2、前次募集资金项目变更后的损失和搬迁费用情况
布基胶带新增用地筹建新的车间后，原来的 PVC 胶带和美纹纸胶带生产线
的布局和规划需要修改，涉及到设备的搬迁与新方案的重新规划设计，其中美纹
1-1-8
纸胶带项目原纸车间涉及拆除老锅炉房改建，产生一定的资产处置损失，具体明
细情况如下：
单位：万元
资产名称 处置方式 原值 累计折旧 处置收入 销项税 净损益
烟囱 报废 24.50 14.16 - - -10.34
老锅炉 报废 68.92 36.46 - - -32.46
移动带式输送机 报废 1.92 0.64 - - -1.28
移动带式输送机 报废 2.74 0.69 - - -2.04
炉排减速机 报废 1.06 0.23 - - -0.82
10t 锅炉出渣机 报废 1.24 0.24 - - -1.00
不锈钢多及水泵 报废 0.62 0.12 - - -0.51
老锅炉房 报废 37.97 10.64 20.90 -2.40 -8.84
合计 138.97 63.18 20.90 -2.40 -57.29
前述老锅炉房等处置的报废固定资产原值为 138.97 万元，累计折旧为 63.18
万元，合计产生 57.29 万元处置损失，相关损失计入营业外支出。前次募投项目
重新布局规划搬迁过程中主要涉及吊装以及设备安装人工费用支出，其中设备吊
装费约 10.80 万元计入布基胶带项目在建工程，设备安装主要由公司技术开发部
门承担开展，该部分人员薪酬支出已于公司账面应付职工薪酬核算体现，并计入
公司当期损益。
综上所述，公司前次募投项目重新布局安排存在少量的设备处置损失，重新
布局涉及的搬迁费用主要是设备吊装费用和设备安装人工费用，该部分费用处理
符合企业会计准则的相关规定。
（三）说明本次募集资金使用项目在实施地点变更前投入资金情况，以及
是否可能导致项目完成时间延后
1、本次募集资金投资项目在实施地点变更前的投入情况
截至公司董事会审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜之日（2020 年 3
月 4 日），本次公开发行可转换公司债券募投项目尚未投入资金，公司不存在董
事会前投入募投项目的情形。
1-1-9
本次发行经董事会审议后至山东永冠本次募投项目实施地点变更前，山东永
冠本次募投项目已投入资金情况如下：
单位：万元
单位名称 项目支出具体性质 支出金额
恒天(安徽)建筑设计研究院有限公司 规划设计预付款 5.60
山东永固勘察施工工程有限公司 土地施工勘察费用 6.00
山东润君环保咨询有限公司 环评咨询费用 22.60
山东欣鹏安全技术咨询有限公司 安全评价咨询支出 4.80
聚丙烯（BOPP）薄膜生产线首
苏美达股份有限公司（600710.SH） 550.07
批预付款、预付进口代理费
合计 589.07
由上表可见，山东永冠本次募投项目投入金额较大的款项主要包括聚丙烯
（BOPP）薄膜生产线设备预付款、项目环评咨询费用等。
2020 年 4 月，临沭县地方政府原拟出让位于金兴路西、兴业街南的约 120
亩用地给山东永冠作为本次募投项目用地，但是由于当时该块项目用地中的约
40 亩尚存在拆迁户，导致山东永冠本次募投项目用地短时间内建设受限，经各
方协调沟通及论证分析，山东永冠并未参与该块土地的招拍挂。
由于原拟参与招拍挂的项目用地建设施工受限，经与临沭县地方政府、临沭
经济开发区协商，山东永冠将募投项目实施地点就近变更为“临沭县经济开发区
兴业街 888 号”；2020 年 6 月 15 日，山东永冠与山东常林机械集团股份有限公
司（以下简称“山东常林”）、临沭管委会签署《资产转让合同》，约定山东常林
将其拥有的位于临沭县经济开发区寨和村的 107.49 亩土地及其附属设施按照实
际评估价值转让给山东永冠。山东永冠已于 2020 年 6 月 17 日支付全部土地转让
款，并取得“鲁（2020）临沭县不动产权第 0005547 号”《不动产权证书》。该项
目用地位于临沭县经济开发区，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 71,663
平方米，使用期限至 2060 年 9 月 19 日止。
结合本次募投项目的实际情况来看，山东永冠本次募集资金使用项目实施地
点变更前投入资金情况金额较小，山东永冠本次募投项目实施地点变更主要系临
沭经济开发区原拟出让土地施工受限等客观原因导致，为保证募投项目按计划推
1-1-10
进实施，经与山东省临沭县人民政府、临沭县经济开发区协商，公司在原拟出让
用地附近通过受让山东常林土地使用权的方式获得本次募投项目用地。
2、山东永冠本次募投项目进展情况
山东永冠本次募投项目建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：
T1 T2
项目
1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12
项目申请和审批
施工设计、准备
设备招标订货
完成土建施工
设备制造、运输
设备安装及调试
无负荷试车
负荷试车及验收
山东永冠本次募投项目开展时间节点及进展情况如下：
时间节点 项目支出具体性质
为贯彻公司长期发展规划，战略布局华北生产基地，永冠新材组织专门
2019 年 11 月 团队前往山东省考察，为筹建新型包装材料及胶粘材料智能化生产项目
至 2020 年 2 月 选址，并与山东省临沭县经济开发区、地方招商引资主管部门开展合作
沟通洽谈工作。
永冠新材与山东临沭经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，合同
约定临沭县主管政府机构将以招拍挂的方式出让本项目所需的建设用
2020 年 3 月 3 日
地，具体用地选址将以临沭县人民政府和临沭县国土资源部门办理土地
出让登记手续时为准。
山东永冠获得《山东省建设项目备案证明》，完成建设项目所需的备案
程序；募投项目备案的实施地点为临沂市临沐县郑山街道金兴路西、兴
业街南。2020 年 5 月 27 日，山东永冠获得临沭县行政审批服务局出具
2020 年 4 月 26 日
的《关于永冠新材料科技（山东）有限公司新型包装材料及胶粘材料智
能化一期生产项目环境影响评价报告书的批复》（沭审服投资许字
[2020]22001 号），完成建设项目所需的环评手续。
由于原拟参与招拍挂的项目用地建设施工受限，经与临沭县地方政府、
临沭经济开发区协商，山东永冠将募投项目实施地点就近变更为“临沭
2020 年 6 月 15 日 县经济开发区兴业街 888 号”；2020 年 6 月 15 日，山东永冠与山东常
林机械集团股份有限公司、临沭管委会签署《资产转让合同》，约定山
东常林将其拥有的位于临沭县经济开发区寨和村的 107.49 亩土地及其
1-1-11
时间节点 项目支出具体性质
附属设施按照实际评估价值转让给山东永冠。山东永冠已于 2020 年 6
月 17 日支付全部土地转让款，并取得“鲁（2020）临沭县不动产权第
0005547 号”《不动产权证书》。
因项目实施地点发生变更，山东永冠按照法律法规的规定着手重新办理
2020 年 6 月下旬
环评手续。
永冠新材召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审
议通过将本次募投项目中的“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化
2020 年 7 月 30 日
一期生产项目”实施地点变更为临沂市临沐县郑山街道兴业街 888 号等
相关议案；独立董事同时亦发表了明确的同意意见。
2020 年 8 月 10 日 安全预评价编制通过专家评审
山东永冠取得临沐县行政审批服务局出具的《关于永冠新材料科技（山
东）有限公司新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目环境影响报
2020 年 8 月 17 日
告书的批复》（沐审服投资许字[2020]21038 号），完成本次募投项目重
新环评程序的办理工作。
截至本告知函回复出具日，山东永冠正在办理建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证以及建设工程施工许可证；经过公开招投标选聘，公司目前已确定
本次募投项目的建筑施工单位；临沭经济开发区配套较为成熟，本次募投项目用
地已达到“通电、通路、通给水、通讯、通排水、燃气、土地平整”的状态，山
东永冠本次募投项目预计将于 2020 年 11 月份正式开始动工建设。
综上所述，山东永冠本次募投项目实施地点变更仅新增重新环评的程序，重
新环评期间公司已积极同步准备建设施工前的其他各项工作，本次募投项目实施
地点变更并未对项目实施进度产生重大影响，本次募投项目正在按既定计划实
施，项目完成时间预计不会延后。
（四）保荐机构核查意见
针对上述情况，保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目调整及变更的董事会
决议、监事会决议及股东大会决议文件；
2、查阅前次募投项目变更前的投入支出明细；
3、查阅本次募投项目备案及环评程序文件，查阅本次募投项目用地的不动
产权证书，查阅公司本次募投项目可行性研究报告等文件；
1-1-12
4、查阅山东永冠本次募投项目变更实施地点前的投入支出明细；
5、对发行人有关部门人员进行访谈，对山东永冠本次募投项目实施进度等
事项进行核查；
经核查，保荐机构认为：发行人调整部分前次募投项目资金用途、实施地点
及延长实施期限事项具有合理性和必要性，符合公司实际生产经营情况及未来发
展需要，不会对前次募投项目实施效果产生实质性影响，不存在损害股东利益的
情形；发行人前次募投项目实施地点变更后产生的搬迁损失金额较小，相关搬迁
损失和费用的会计处理符合企业会计准则的规定；山东永冠本次募投项目实施地
点变更前投入资金情况金额较小，山东永冠本次募投项目实施地点变更主要系临
沭经济开发区原拟出让土地施工受限等客观原因导致，募投项目实施地点变更未
对本次募投项目实施进度产生重大不利影响；本次募投项目完成时间预计不会延
后，本次募投项目正在按既定计划开展、实施。
1-1-13
问题二、关于毛利率。报告期内，发行人内销毛利率总体呈下降趋势，外
销毛利率总体呈上升趋势。请发行人说明内销外销毛利率变化趋势不一致的原
因，与同行业相比有无重大差异及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明内销外销毛利率变化趋势不一致的原因，与同行业相
比有无重大差异及合理性
1、内销外销毛利率变化趋势差异
报告期内，发行人外销业务与内销业务毛利率比较情况如下：
单位：万元
销售区域 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 34,155.67 73,269.26 45,666.05 36,873.29
销售成本 30,971.45 66,440.89 40,687.90 32,989.35
内销
销售占比 31.83% 34.21% 26.87% 26.16%
毛利率 9.32% 9.32% 10.90% 10.53%
销售收入 73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
销售成本 58,110.11 111,178.41 99,393.55 84,346.73
外销
销售占比 68.17% 65.79% 73.13% 73.84%
毛利率 20.58% 21.11% 20.04% 18.95%
由上表可见，报告期内，发行人内销主营业务毛利率分别为 10.53%、10.90%、
9.32%和 9.32%，内销毛利率总体呈下降趋势；发行人外销主营业务毛利率分别
为 18.95%、20.04%、21.11%和 20.58%，2017 年-2019 年的外销毛利率呈上升趋
势，2020 年 1-6 月外销毛利率略微下降。
发行人内销外销毛利率变化趋势不一致主要系销售产品结构差异导致。2017
年-2019 年发行人内销产品中低毛利的膜基胶带占比逐年上升，内销毛利率总体
呈下降趋势；外销产品主要以布基胶带、纸基胶带等高毛利的胶带产品为主，虽
然报告期内布基胶带和纸基胶带的销售占比呈下降趋势，但是膜基胶带毛利率的
上升对于外销毛利率的贡献幅度高于布基胶带和纸基胶带销售占比下降的不利
1-1-14
因素，故外销毛利率总体呈上升趋势。
报告期内，公司外销主营业务与内销主营业务产品销售结构占比及毛利率比
较情况具体如下：
单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售
项目名称 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
区域
占比 率 占比 率 占比 率 占比 率
布基胶带 12.57 25.65 15.17 22.47 22.90 22.10 24.42 20.85
纸基胶带 26.18 11.54 22.44 9.57 28.89 8.44 35.70 13.08
内销
膜基胶带 53.44 4.19 54.26 5.49 36.43 4.45 30.92 -1.18
其他胶带 7.81 10.69 8.12 9.62 11.78 15.14 8.96 12.68
内销合计 100.00 9.32 100.00 9.32 100.00 10.90 100.00 10.53
布基胶带 26.61 33.63 27.86 33.87 32.49 29.22 35.26 27.52
纸基胶带 24.46 18.72 32.27 15.44 35.08 16.07 35.17 16.98
外销
膜基胶带 41.71 12.84 32.05 14.61 24.19 13.35 20.90 6.47
其他胶带 7.22 23.49 7.82 25.74 8.24 20.37 8.68 22.17
外销合计 100.00 20.58 100.00 21.11 100.00 20.04 100.00 18.95
由上表可见，报告期内，发行人内销业务中膜基胶带的销售收入占比分别为
30.92%、36.43%、54.26%和 53.44%，2017 年-2019 年占比逐年上升，整体占比
增长幅度明显，由于膜基胶带毛利率水平较低，导致内销产品毛利率水平总体呈
下降趋势。报告期内，发行人外销业务中布基胶带和纸基胶带销售收入占比合计
分别为 70.43%、67.57%、60.13%和 51.07%，销售收入占比呈下降趋势，对外销
毛利率造成不利影响，但是由于膜基胶带的毛利率上升对于外销毛利率的贡献幅
度高于布基胶带和纸基胶带销售占比下降的不利因素，导致外销毛利率总体呈上
升趋势。
报告期内，发行人外销各产品大类对外销毛利率贡献幅度情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
布基胶带 8.95% 9.44% 9.49% 9.70%
纸基胶带 4.58% 4.98% 5.64% 5.97%
膜基胶带 5.36% 4.68% 3.23% 1.35%
1-1-15
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他胶带 1.70% 2.01% 1.68% 1.92%
外销毛利率 20.58% 21.11% 20.04% 18.95%
由上表可见，报告期内，发行人外销产品中膜基胶带产品毛利率贡献分别为
1.35%、3.23%、4.68%和 5.36%，布基胶带和纸基胶带毛利率贡献分别为 15.68%、
15.13%、14.42%和 13.53%，2017 年-2019 年膜基胶带毛利率贡献增长幅度大于
布基胶带和纸基胶带毛利率贡献下降幅度，导致外销毛利率呈上升趋势，2020
年 1-6 月膜基胶带毛利率贡献增长幅度小于布基胶带和纸基胶带毛利率贡献下降
幅度，导致外销毛利率略微下降。
2、内销产品、外销产品毛利率变化情况
报告期内，发行人内销及外销中各胶带产品的毛利率变动趋势基本保持一
致，具体情况如下：
年度 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
布基胶带 内销 25.65% 22.47% 22.10% 20.85%
毛利率 外销 33.63% 33.87% 29.22% 27.52%
纸基胶带 内销 11.54% 9.57% 8.44% 13.08%
毛利率 外销 18.72% 15.44% 16.07% 16.98%
膜基胶带 内销 4.19% 5.49% 4.45% -1.18%
毛利率 外销 12.84% 14.61% 13.35% 6.47%
1-1-16
综上所述，报告期内发行人外销、内销毛利率波动主要与销售结构相关，外
销、内销毛利率波动符合公司经营的实际情况。
3、同行业可比上市公司内销外销比例差异原因及合理性
报告期内，发行人与可比公司销售产品比较情况如下：
可比公司名称 主要产品及业务
晶华新材 美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等
高性能有机硅胶、聚氨酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、耐高温无机胶、UV
回天新材
系胶、高分子液体密封胶、丙烯酸酯胶、汽车制动液、太阳能电池背膜
高性能聚氨酯胶粘材料，主要包括塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油
高盟新材 墨连结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用胶粘剂；车用隔音降
噪减震材料，主要包括密封件、减震缓冲材、其他汽车用相关产品等
1-1-17
可比公司名称 主要产品及业务
康达新材 环氧胶、丙烯酸胶、SBS 胶粘剂、聚氨酯胶等
永冠新材 布基胶带、纸基胶带、膜基胶带及其他胶带
报告期内，同行业可比公司主营业务内销外销毛利率情况具体如下：
年度 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内销 未披露 15.99% 18.82% 24.25%
晶华新材
外销 未披露 11.73% 13.59% 23.27%
内销 44.49% 43.26% 31.84% 25.84%
高盟新材
外销 39.46% 39.99% 28.46% 26.95%
内销 44.49% 29.63% 25.33% 25.05%
行业平均值
外销 39.46% 25.86% 21.03% 25.11%
内销 9.32% 9.32% 10.90% 10.53%
永冠新材
外销 20.58% 21.11% 20.04% 18.95%
注：报告期内同行业可比上市公司康达新材销售收入全部来自于内销，不存在外销；报告期
内，回天新材未披露内销与外销毛利率数据。
报告期内，发行人与同行业上市公司晶华新材相比，内销毛利率总体均呈下
降趋势，变化趋势基本一致，外销毛利率变化趋势相反。根据晶华新材披露的年
度报告显示，晶华新材内销、外销毛利率均呈下降趋势的主要原因为产品销售结
构调整及销售单价下降所致。晶华新材主要产品为美纹纸胶带、电子胶带等，应
用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造等专业领域；发行人胶
带产品主要应用于民用市场，以通用型胶带为主；晶华新材与发行人产品细分应
用领域存在区别，毛利率水平变动存在一定的差异。
报告期内，发行人与同行业上市公司高盟新材相比，高盟新材内销、外销毛
利率均高于公司，主要原因为高盟新材为胶粘剂行业，综合毛利率较高，其行业
为公司所处行业的上游，与公司产品存在区别导致。高盟新材内销外销毛利率总
体均呈上升趋势，内销毛利率变化趋势与公司相反，外销毛利率上升幅度高于公
司。根据高盟新材披露的年度报告显示，高盟新材内销外销毛利率均呈现明显上
升趋势的主要原因为高盟新材公司战略转型，优化产品结构，寻求高质量发展道
路，逐步开拓新型应用领域市场，从而提升产品的毛利率。
1-1-18
综上所述，发行人内销、外销毛利率变动与同行业可比上市公司存在一定的
差异，但差异符合公司实际经营情况和行业发展状况，具有合理性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
针对上述情况，保荐机构、中汇会计师履行的核查程序如下：
1、查阅公司内销、外销收入、成本结构明细构成情况，对公司内销、外销
毛利率变动趋势原因进行分析；
2、查阅发行人定期报告资料、财务报告以及销售产品构成明细，获取并分
析发行人产品销售结构变化等情况；
3、查阅同行业可比公司的定期公告、审计报告等资料，对内销、外销收入
毛利率变动趋势进行对比分析。
经核查，保荐机构及中汇会计师认为：报告期内，发行人内销、外销毛利率
变化趋势不一致主要系销售产品结构差异导致；发行人内销、外销毛利率变化趋
势符合公司实际经营情况和行业发展状况，具有合理性。
1-1-19
问题三、关于流动负债。报公司报告期各期末，流动负债分别为 26,061.08
万元、34,449.87 万元、44,640.80 万元及 103,885.58 万元，近期流动负债有大幅
增长。公司流动负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款等构成。请发行
人：（1）结合流动负债构成及自身经营情况，说明 2020 年上半年流动负债大幅
增长的原因及合理性；（2）对比同行业可比上市公司，说明本次发行规模对资
产负债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的
本息。请保荐机构、会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合流动负债构成及自身经营情况，说明 2020 年上半年流动负债大
幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 69,704.41 67.10 14,984.12 33.57 11,480.00 33.32 11,600.00 44.51
交易性金融负债 2,725.09 2.62 609.47 1.37 - - - -
应付票据 8,542.86 8.22 8,393.52 18.80 3,026.55 8.79 3,103.32 11.91
应付账款 17,400.03 16.75 15,679.63 35.12 14,071.15 40.85 8,503.37 32.63
预收款项 - - 2,658.89 5.96 2,630.61 7.64 779.82 2.99
合同负债 2,621.52 2.52 - - - - - -
应付职工薪酬 1,138.72 1.10 1,348.91 3.02 1,314.91 3.82 994.68 3.82
应交税费 1,520.00 1.46 346.81 0.78 1,562.89 4.54 638.88 2.45
其他应付款 75.41 0.07 455.27 1.02 358.35 1.04 369.24 1.42
其他流动负债 157.53 0.15 164.18 0.37 5.40 0.02 71.77 0.28
合计 103,885.58 100.00 44,640.80 100.00 34,449.87 100.00 26,061.08 100.00
公司流动负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款等构成，报告期各期
末，三者合计占公司流动负债的比例分别为89.05%、82.95%、87.49%及92.07%。
2020年上半年流动负债增加的主要原因系短期借款金额有所增加。
报告期内，公司短期借款余额构成分类情况如下：
1-1-20
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
抵押借款 - - 3,000.00 3,000.00
保证借款 15,000.00 3,360.67 3,000.00 3,000.00
票据、信用证融资借款 22,500.00 - - -
抵押兼保证借款 - 1,600.00 5,480.00 5,600.00
信用借款 32,135.90 10,000.00 - -
进口押汇 - 6.98 - -
未到期应付利息 68.51 16.48 - -
合计 69,704.41 14,984.12 11,480.00 11,600.00
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款具体构成如下：
单位：万元
公司 贷款
银行名称 利率 期限 起止日 金额
名称 币种
华夏银行上海分行 人民币 4.32% 1年 2020/6/18-2021/6/17 2,000.00
招商银行伦敦分行 欧元 2.20% 1年 2020/3/10-2021/3/8 4,458.16
花旗银行上海分行 人民币 3.65% 6 个月 2020/4/20-2020/10/16 500.00
花旗银行上海分行 美元 3.50% 6 个月 2020/2/28-2020/8/26 1,769.88
花旗银行上海分行 美元 2.20% 6 个月 2020/5/15-2020/11/11 3,327.37
建设银行青浦支行 人民币 3.65% 1年 2020/4/1-2021/3/31 2,000.00
农业银行青浦支行 人民币 3.55% 1年 2020/4/13-2021/4/9 1,000.00
上海农商银行青浦
欧元 2.00% 1年 2020/6/17-2021/6/16 3,980.50
支行
永冠
中国银行朱家角支
新材 人民币 3.65% 1年 2020/4/1-2021/4/1 6,000.00
行
中国邮政储蓄银行
人民币 4.35% 1年 2019/9/29-2020/9/28 3,000.00
松江支行
宁波银行松江支行 人民币 2.65% 1年 2020/2/20-2021/2/20 1,500.00
民生银行浦东支行 人民币 2.62% 6 个月 2020/3/20-2020/9/18 3,000.00
兴业银行上海分行 人民币 2.30% 1年 2020/5/21-2021/5/21 5,000.00
招商银行泰兴支行 人民币 2.63% 6 个月 2020/4/14-2020/10/8 2,000.00
招商银行泰兴支行 人民币 2.63% 6 个月 2020/3/5-2020/9/4 3,000.00
华夏银行上海分行 人民币 2.60% 1年 2020/6/28-2021/6/21 8,000.00
江西 江西省东乡农村商
人民币 4.05% 1年 2020/3/27-2021/3/26 2,600.00
永冠 业银行
1-1-21
中国银行东乡支行 人民币 4.05% 1年 2020/2/27-2021/2/26 1,500.00
中国进出口银行江
人民币 3.40% 1年 2020/5/28-2021/5/27 15,000.00
西省分行
合计 69,635.91
发行人 2020 年半年末短期借款增加的原因及合理性主要如下：
其一、中国进出口银行政策性借款新增 15,000.00 万元。中国进出口银行是
由国家出资设立、直属国务院领导、支持中国对外经济贸易投资发展与国际经济
合作、具有独立法人地位的国有政策性银行，主要职能是配合国家对外贸易和“走
出去”领域的短期、中期和长期贷款，贷款利率一般较低。发行人目前产品主要
以外销出口为主，2019 年 3 月首发上市以来，公司开始与中国进出口银行开展
接洽沟通合作，积极寻求建立合作关系。在此背景之下，江西永冠于 2020 年 5
月与中国进出口银行江西省分行正式达成合作，签署 1 年期的借款合同（出口卖
方信贷），借款利率为 3.40%；长期来看，发行人与中国进出口银行开展合作有
利于提高企业信誉度，补充日常营运资金并降低财务费用。
其二、2020 年 2 月新冠疫情爆发以来，党中央、国务院积极组织企业复工
复产，为推动公司复工复产工作，适当补充公司营运资金，公司选择增加部分低
利率的银行借款。发行人 2019 年上市以后，企业社会信用度得到明显提升，上
海地区和江西抚州的多家银行纷纷主动寻求合作，授信额度增加较多。2020 年 2
月新冠疫情发生以来，为做好疫情防控工作，努力减少疫情带来的负面影响，在
银保监会、证监会等金融监管机构的号召下，商业银行等金融机构纷纷出台各项
优惠金融政策助力疫情防控，支持实体经济发展。
新冠疫情期间，全国各行各业均遭受不同程度的影响，受制于隔离措施、交
通管制等防疫管控措施，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到一定
程度的影响。随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，国内新冠疫情防控工作成
效明显，由于疫情期间订单交货和下达的需求受到抑制，发行人预计疫情较为缓
和后订单量会出现明显反弹，为应对原材料价格波动的风险以及疫情缓和之后客
户集中下单的压力，发行人于 2020 年上半年新增部分低利率的银行借款。
基于地方优惠的疫情防控融资政策，同时也为了建立、维持与各家商业银行
的良好合作关系，发行人于 2020 年 1-6 月适当增加部分利率较低的银行短期借
1-1-22
款，新增短期借款约 5.16 亿元。2020 年 1-6 月新增的银行借款有力地支持了公
司复工复产的推进，公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 107,644.23 万元，较 2019
年 1-6 月同比增长 13.57%。
综上所述，发行人 2020 年上半年新增银行借款符合公司实际发展需要、国
家宏观经济政策和社会发展的实际情况，具有合理性。
（二）对比同行业可比上市公司，说明本次发行规模对资产负债率结构的
影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息
1、本次发行规模对资产负债率的结构的影响及合理性
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（合并） 43.48% 26.52% 31.92% 32.19%
资产负债率（母公司） 33.12% 17.51% 19.08% 18.00%
流动比率（倍） 1.64 2.75 2.31 2.43
速动比率（倍） 1.36 2.17 1.59 1.66
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数）；根据《企
业会计准则》的相关规定，企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其
包含的负债成份和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份
确认为资本公积。在进行分拆时，应当先对负债成份的未来现金流量进行折现以
此来确定负债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金
额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行可转换公司债券发生的交易费
用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
假设同等期限的公司债利率为7%，结合本次可转债发行费用情况，假设存
续期第一年至第六年票面利率分别为0.50%、0.70%、1.00%、1.50%、2.00%和
2.50%，则同时应确认应付债券—可转换公司债券余额52,000.00万、资本公积—
其他权益工具余额14,162.00万元。假设本次发行于2020年底前完成，结合公司
2020年6月末数据计算，本次发行前后公司资产负债率情况如下：
1-1-23
本次可转债发行前 本次可转债发行后
财务指标
（2020 年 6 月 30 日） （模拟测算）
资产负债率（合并） 43.48% 48.47%
资产负债率（母公司） 33.12% 41.41%
由上表可见，不考虑其他科目增减变动的影响，本次可转债发行完成后公司
合并资产负债率将由43.48%增加至48.47%，母公司资产负债率将由33.12%增加
至41.41%，资产负债率仍然处于较为合理的水平。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况比较如下：
项目 证券简称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
晶华新材 44.19 45.34 38.96 32.35
高盟新材 12.44 12.72 14.22 15.89
合并资产负 回天新材 37.45 37.51 26.77 16.22
债率（%） 康达新材 17.60 16.33 15.31 7.35
平均值 27.92 27.98 23.82 17.95
永冠新材 43.48 26.52 31.92 32.19
数据来源：WIND
公司 2017 年末、2018 年末合并资产负债率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要系在此期间公司为非上市公司，融资渠道有限导致。2017 年度及 2018
年度，公司主要通过银行借款进行短期融资，通过融资租赁进行长期融资，并通
过应付票据与应付账款等商业信用满足日常经营活动的采购需求。同行业可比公
司均为上市公司，融资渠道较多，较少采用债务融资的方式，负债水平与利息支
出均较低。公司 2019 年末公司合并资产负债率有较高幅度下降，主要系 2019
年 3 月公司首次公开发行股票募集资金到账导致流动资产同比增幅较大所致。公
司 2020 年 6 月末合并资产负债率较 2019 年末有所增加，主要系公司流动负债中
短期借款增加所致。
报告期内，同行业可比上市公司主要资产、负债、净资产构成情况如下：
单位：万元
证券简称 财务科目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
晶华新材 总资产 147,571.10 151,190.00 132,645.21 116,132.20
1-1-24
证券简称 财务科目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总负债 65,207.18 68,546.97 51,681.68 37,572.40
净资产 82,363.91 82,643.03 80,963.53 78,559.80
其中：资本公积 36,789.10 36,769.21 36,755.39 36,755.39
未分配利润 26,950.98 27,085.98 27,582.91 26,538.93
总资产 201,938.92 189,610.91 176,826.59 173,043.08
总负债 25,127.65 24,113.68 25,137.74 27,496.16
高盟新材 净资产 176,811.26 165,497.24 151,688.85 145,546.91
其中：资本公积 107,692.94 107,500.01 106,683.42 104,295.37
未分配利润 36,617.35 25,496.26 14,405.68 11,877.38
总资产 277,174.49 268,487.30 240,847.60 224,366.48
总负债 103,812.26 100,711.45 64,485.54 36,395.11
回天新材 净资产 173,362.23 167,775.85 176,362.06 187,971.37
其中：资本公积 85,541.62 85,541.62 85,541.62 85,489.24
未分配利润 52,830.18 47,256.81 38,416.96 48,353.91
总资产 270,026.49 255,011.82 225,977.54 176,682.07
总负债 47,511.82 41,640.95 34,594.35 12,980.11
康达新材 净资产 222,514.67 213,370.87 191,383.19 163,701.96
其中：资本公积 131,441.94 131,005.67 122,103.48 102,616.94
未分配利润 58,762.35 50,839.39 39,767.26 33,347.35
总资产 249,331.54 185,777.56 131,747.07 112,893.37
总负债 108,400.84 49,263.83 42,058.59 36,342.64
永冠新材 净资产 140,930.69 136,513.73 89,688.48 76,550.73
其中：资本公积 66,473.28 66,473.28 34,642.89 34,642.89
未分配利润 53,014.72 48,648.12 38,966.61 26,970.88
由上表可见，同行业可比公司之间资产规模、负债规模以及净资产主要构成
情况等均存在一定的差异；同行业可比上市公司中的高盟新材资产负债率水平较
低，主要系高盟新材 2011 年首发上市和 2016 年发行股份购买资产累计 10.77 亿
元的较大额资本公积导致；康达新材资产负债率水平较低，主要系康达新材 2012
年首发上市、2016 年非公开发行、2017 年发行股份购买资产、2019 年发行股份
购买资产累计 13.14 亿元的较大额资本公积导致；回天新材资产负债率水平较低
主要系 2015 年非公开发行股票募集资金导致；晶华新材 2017 年 10 月首发上市
1-1-25
后未进行任何再融资，其资产负债率水平与永冠新材较为接近。总体来看，发行
人资产负债率水平与同行业可比上市公司之间的差异主要系不同主体运用股权
再融资工具和手段存在区别导致。
结合假设测算数据来看，本次发行完成后公司资产负债率未超过 50%，处于
较为合理的水平，与同行业可比公司负债率相比不存在重大差异。可转债属于混
合融资工具，兼具股性和债性，票面利率水平较低，本次发行的可转债在未转股
前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人
未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提
升公司的抗风险能力。因此，本次发行可转债长期来看有利于优化公司的资本负
债结构，有利于贯彻公司未来发展战略，具有合理性。
2、公司具有足够现金流来支付公司债券的本息
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元，结合公司
实际经营情况和未来行业发展趋势，公司完全具有足够的现金流来支付本次可转
债的本息，具体分析如下：
（1）公司经营业绩稳健，盈利能力较强，具有较强的偿债能力
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
7,248.07 万元、14,383.08 万元、14,751.10 万元和 7,031.51 万元；经营活动现金
流量净额分别为 13,375.06 万元、17,241.45 万元、20,069.74 万元和 8,459.37 万元；
公司经营活动产生的现金流量净额与公司业务规模扩张较为匹配，经营活动产生
的现金流量均为正数，且高于报告期各期公司净利润数，表明公司经营活动产生
的现金流量情况良好。
报告期内，公司主要经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 107,644.23 214,425.73 170,105.05 141,019.39
归属于母公司所有者的净
6,865.48 14,827.83 13,137.75 8,154.20
利润
扣除非经常性损益后归属 7,031.51 14,751.10 14,383.08 7,248.07
1-1-26
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
于母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量
8,459.37 20,069.74 17,241.45 13,375.06
净额
利息保障倍数（倍） 9.34 23.69 14.62 10.87
由上表可见，良好的盈利能力和较为充裕的经营活动现金流，为公司偿债能
力提供了可靠的保障，公司主营的胶带产品为日用快速消费品，下游消费市场需
求广阔。公司近年来经营业绩较为稳健，盈利状况良好，抗风险能力较强，经营
性回款能够较好地满足偿债的需要，偿债能力能够得到有效保障。
（2）可转债融资成本较低，公司偿付可转债本息能力充足
由于可转债兼具股性和债性，属于混合融资工具，市场发行票面利率水平远
低于公司债或者银行贷款。报告期内，公司整体经营业绩较为稳健，保持良好的
盈利能力，公司经营业绩完全能够覆盖本次发行可转债未来产生的本息。本次发
行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。根据 WIND 数据显示，结合 2019 年度、2020 年
1-8 月 A 股市场累计公开发行的 257 只可转债平均票面利率情况以及本次发行规
模进行估算，本次发行可转债未来存续期内利息支出情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
平均票面利率 0.46 0.70 1.12 1.65 2.12 2.53
本次可转债募集资金总额 52,000.00
根据平均票面利率估算每
239.20 364.00 582.40 858.00 1,102.40 1,315.60
年支付利息金额
公司 2019 年度净利润 14,827.83
每年支付利息金额占公司
1.61% 2.45% 3.93% 5.79% 7.43% 8.87%
2019 年度净利润比例
由上表可见，2019 年、2020 年 1-8 月发行的可转债第一年至第六年票面利
率分别为 0.46%、0.70%、1.12%、1.65%、2.12%、2.53%，以本次发行募集资金
总额上限即人民币 52,000 万元进行测算，在假设全部可转债持有人均不转股的
1-1-27
极端情况下，本次发行的可转债第 1-6 年预计利息支出分别为 239.20 万元、364.00
万元、582.40 万元、858.00 万元、1,102.40 万元、1,315.60 万元；占公司 2019
年度净利润的比例分别为 1.61%、2.45%、3.93%、5.79%、7.43%和 8.87%；鉴于
可转债融资利率较低，公司目前经营业绩完全能够覆盖可转债存续期的利息支
出；与此同时绝大多数的可转债持有人会在存续期内转股，随着可转债持有人未
来陆续完成转股，转股后公司将不存在还本付息的压力；即使可转债投资者在转
股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市场地位，公司偿付
本次可转债本息的能力也较为充足。
（3）发行人直接融资和间接融资渠道通畅
发行人拥有较为畅通的资本市场直接融资及银行间接融资渠道。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人及其子公司银行授信额度共计为 20.29 亿元，已使用银行
授信额度为 8.50 亿元。报告期内发行人业务发展良好，保持良好的持续盈利能
力，资产规模逐步扩大，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总资产、净资产分别达
到 249,331.54 万元和 140,930.69 万元，公司抗风险能力较强。发行人尚未使用的
银行信用额度充足，包括非公开发行在内的股权筹资手段多样，公司综合融资能
力较强，再加之可转债的利率水平较低，本次可转换公司债券发行后不能按时偿
付本息的风险较小。
（4）本次募投项目的实施能够进一步增强公司盈利水平
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化
1 37,693.68 25,000.00
一期生产项目
2 江西永冠智能制造产业升级一期技改项目 13,121.03 12,000.00
线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设
3 10,297.45 5,000.00
项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,112.16 52,000.00
1-1-28
发行人已对本次发行募投项目的必要性和可行性进行充分、严密的论证和分
析，本次募投项目的实施对公司经营发展均具有重要的战略意义。从医用膏贴、
遮蔽保护、包装封箱等民用消耗品到电气设备、电子产品的原材料，胶粘带从基
本的密封、连接、固定、遮蔽保护等基本功能扩展到导电、绝缘、抗 UV、导热
等多种复合功能，胶粘带已经从传统的胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量
高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业，胶带已经深入老百姓的日常
生活，并在现代工业生产中发挥日益重要的作用。
本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业
发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司提升持续盈利能力具有
重要意义。公司将利用多年来的行业经营经验，充分积极发挥募投项目本身的效
益，不断增强盈利能力，降低公司未来偿付风险。
（5）发行人已为本次发行的可转债设定专项资产抵押担保
本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地使用
权、房屋建筑物、机器设备等，根据天源资产评估有限公司出具的《上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市
场价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第 0212 号），截至评估基准日 2020
年 3 月 31 日，本次发行抵押资产评估值为 55,117.88 万元。本次发行可转债的抵
押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（6）本次发行方案已经公司决策机构审批通过，符合相关法规要求
发行人已经制订专门的募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的
募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并严格按照预定方案
有序推进项目实施。本次发行的募集说明书已经详细披露本次可转债的发行方
案、风险因素等信息，充分保护投资者利益。发行人整体经营规模较大、财务状
况良好，本次公开发行可转债也将进一步提升公司经营规模和核心竞争力，公司
对本次发行的可转债的偿还能力较强。除此之外，募集说明书已对本次可转债的
发行方案、风险因素等信息进行充分的信息披露，上述情况和举措能够合理保障
1-1-29
投资者利益。
（三）保荐机构及会计师核查意见
针对上述情况，保荐机构、中汇会计师履行的核查程序如下：
1、查阅公司 2020 年 1-6 月的银行借款明细表、新增的商业银行借款合同及
放款单；查阅中国进出口银行的基本情况、发行人与中国进出口银行的合作协议；
了解发行人与中国进出口银行的合作背景情况；
2、对报告期内公司银行存款、银行借款实施独立函证；
3、查阅同行业可比上市公司的资产、负债及净资产总体概况；查阅同行业
可比上市公司历次股权融资及发行股份购买资产情况；查阅同行业可比上市公司
的资产负债率、流动比率、速动比率等情况；
4、查阅 A 股 2019 年、2020 年 1-8 月公开发行可转债的利率情况；查阅公
司现有的银行授信额度及使用权情况；
5、查阅公司最近三年及一期的财务报告及审计报告，对发行人的盈利能力
状况、偿债能力状况进行分析；
6、查阅本次可转债发行资产抵押担保合同和抵押资产评估报告；
7、查阅本次可转债发行预案、董事会决议文件；查阅本次募集资金投资的
可行性研究报告，对本次可转债募投项目进行分析；
经核查，保荐机构及中汇会计师认为：
发行人 2020 年半年度新增银行借款符合公司实际发展需要、国家宏观经济
政策和社会发展的实际情况，具有合理性；对比同行业可比上市公司的资产、负
债及净资产情况，本次可转债发行完成后公司资产负债率仍然处于较为合理的水
平；发行人近年来保持稳健的经营业绩和良好的持续盈利能力，发行人未来具有
足够的现金流来支付本次可转债的本息。
1-1-30
问题四、关于采购。报告期内，发行人主营业务收入由 14.09 亿元增长至
21.42 亿元，OPP 膜采购量由 2,962.15 吨增长至 30,547.13 吨，煤炭采购量由
38,893.60 吨增长至 121,282.30 吨。请发行人说明 OPP 膜、煤炭采购量变化与收
入变化不一致的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查依据、程序、过
程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人说明 OPP 膜、煤炭采购量变化与收入变化不一致的原因及
合理性
1、OPP 膜采购量与收入变化的匹配性关系分析
OPP 又称封箱胶带、包装胶带，即日常生活经常使用的透明胶带。OPP 胶
带是以 OPP 定向拉伸聚丙烯薄膜或 BOPP 双向拉伸聚丙烯薄膜为基材，涂以水
性或溶剂型胶粘剂而成的胶带，厚度薄、强度高、抗刺穿、防撕裂，用于普通商
品包装、封箱粘接等。OPP 胶带的生产主要由 BOPP 薄膜生产、胶水生产以及胶
带生产三道工序构成，BOPP 薄膜和胶水分别生产完成后，在薄膜上涂抹水性胶
水，烘干后收卷成卷制成 OPP 胶带成品。OPP 胶带属于通用型日常用品，是产
销量最大的一类胶带，OPP 胶带的消费量占整体胶带消费市场的 50%以上。虽
然 OPP 胶带消费量较大，但是销售单价水平较低。
报告期内，公司胶带类别销售占比及销售单价情况如下：
单位：万元
期间 胶带类别 销售收入 销售占比（%） 销售单价（元/㎡）
布基胶带 23,760.47 22.14 3.68
纸基胶带 26,837.28 25.01 1.34
2020 年 膜基胶带 48,770.24 45.44 0.54
1-6 月 其中：OPP 胶带 33,606.15 31.31 0.39
其他胶带 7,954.15 7.41 2.42
合计 107,322.13 100.00 -
布基胶带 50,376.90 23.52 3.74
2019 年度
纸基胶带 61,914.09 28.90 1.37
1-1-31
期间 胶带类别 销售收入 销售占比（%） 销售单价（元/㎡）
膜基胶带 84,933.12 39.65 0.65
其中：OPP 胶带 52,777.95 24.64 0.44
其他胶带 16,977.04 7.93 2.55
合计 214,201.15 100.00 -
布基胶带 50,848.40 29.92 3.61
纸基胶带 56,797.46 33.42 1.35
膜基胶带 46,700.90 27.48 0.98
2018 年度
其中：OPP 胶带 20,336.08 11.96 0.53
其他胶带 15,621.90 9.19 2.16
合计 169,968.66 100.00 -
布基胶带 45,693.63 32.42 3.65
纸基胶带 49,760.17 35.31 1.36
膜基胶带 33,149.58 23.52 1.38
2017 年度
其中：OPP 胶带 9,070.41 6.44 0.61
其他胶带 12,336.90 8.75 2.14
合计 140,940.28 100.00 -
OPP 膜作为 OPP 胶带的主要原材料，主要用于 OPP 胶带的生产与销售。由
于 OPP 胶带属于单价较低的胶带产品种类，因此报告期内 OPP 膜的采购量与公
司营业收入的变化并非完全匹配。如果将 OPP 膜采购量与 OPP 胶带的销售数量
进行比对，两者在报告期内的变动趋势具有匹配性。
报告期内，公司 OPP 胶带收入、销量与 OPP 膜采购量比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 107,322.13 214,201.15 169,968.66 140,940.28
OPP 胶带收入 33,606.15 52,777.95 20,336.08 9,070.41
OPP 胶带收入占比 31.31% 24.64% 11.96% 6.44%
OPP 胶带单价（元） 0.39 0.44 0.53 0.61
OPP 胶带销量（万平
85,395.66 119,164.04 38,237.10 14,856.66
方米）
OPP 膜采购量（吨） 21,622.29 30,547.13 10,209.21 2,962.15
每万平方米 OPP 销量 0.25 0.26 0.27 0.20
1-1-32
耗用 OPP 膜（吨）
由上表可见，2018 年度-2020 年 6 月，公司每万平方米 OPP 销量耗用 OPP
膜波动较为稳定，2017 年度较低，主要系公司在 2017 年度 OPP 产能不足，存在
外购 OPP 母卷胶带的情况。2018 年开始，公司 OPP 胶带全部转为自制，未再外
购 OPP 母卷胶带。
根据 2017 年度外购 OPP 母卷与 OPP 膜的比例换算关系进行还原后，报告
期内公司 OPP 销量与 OPP 膜采购量比较情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
OPP 胶带销量（万平
85,395.66 119,164.04 38,237.10 14,856.66
方米）
OPP 膜采购量（吨） 21,622.29 30,547.13 10,209.21 3,891.98
每万平方米 OPP 胶带
0.25 0.26 0.27 0.26
销量耗用 OPP 膜（吨）
由上表可见，每万平方米 OPP 销量耗用 OPP 膜吨数分别为 0.26、0.27、0.26
及 0.25，基本稳定，OPP 膜采购量与 OPP 胶带销售数量变化趋势一致。
综上所述，由于 OPP 胶带销售单价较低，并且随着原材料价格波动、公司
规模效应、人员熟练度提升及制造设备技术更新导致 OPP 胶带销售单价呈下降
趋势，因此 OPP 胶带销售数量的大幅增长并未带动 OPP 胶带销售金额同比例上
升，进而导致报告期内 OPP 膜采购量变化趋势与公司整体营业收入变化趋势不
完全匹配。报告期内，公司 OPP 膜采购量与 OPP 胶带销售收入变动趋势保持一
致，具有合理性。
2、煤炭采购量变化与收入变化的匹配性关系分析
煤炭是公司的主要能源之一，报告期内煤炭耗用量变化原因主要受两方面影
响：其一、随着公司产能产量的不断增长，公司的煤炭消耗也在增长；其二、报
告期内公司余热余压项目投产，公司由原来的高卡煤逐步切换为低卡煤，且因低
卡煤的燃烧能量较低，导致所需煤炭量增加。
报告期内，公司煤炭耗用和收入变动对比情况具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-1-33
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 107,322.13 214,201.15 169,968.66 140,940.28
销售数量（万平方米） 120,402.75 196,385.64 111,055.73 78,977.84
煤炭耗用量（吨） 54,536.40 121,282.30 81,710.90 38,893.60
每万平方米胶带销量
2.21 1.62 1.36 2.03
耗用煤炭（吨）
由上表可见，公司煤炭耗用量与公司主营产品的收入及销量并无完全严格的
线性变动匹配关系，主要原因如下：
其一、OPP 胶带单位耗能较低，导致公司收入与煤炭耗用难以形成严格的配
比关系。报告期内，公司 OPP 胶带产量逐年大幅提升，由于 OPP 胶带具有生产
设备运行速度快、涂胶量低等特点，其单位产量耗能量远低于其他胶带，因此各
年度 OPP 胶带的收入、销量扭曲了公司整体收入与煤炭耗用的配比关系。
报告期内，公司胶带分产品的料工费占比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接材料 82.03% 82.10% 80.16% 78.80%
直接人工 7.95% 8.04% 7.33% 8.21%
布基胶带
直接费用 10.02% 9.87% 12.52% 12.99%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
直接材料 78.63% 77.32% 77.22% 74.30%
直接人工 7.47% 9.27% 7.81% 10.32%
纸基胶带
直接费用 13.90% 13.41% 14.97% 15.39%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
直接材料 88.55% 83.42% 81.21% 72.37%
直接人工 4.70% 7.62% 6.35% 10.42%
膜基胶带
直接费用 6.75% 8.97% 12.43% 17.22%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
直接材料 85.59% 85.60% 80.55% 80.99%
直接人工 6.16% 6.20% 6.09% 6.70%
其他胶带
直接费用 8.26% 8.20% 13.36% 12.32%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司 OPP 胶带料工费占比情况如下：
1-1-34
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接材料 93.81% 87.78% 87.95% 77.77%
直接人工 3.19% 7.12% 4.40% 12.70%
直接费用 3.00% 5.10% 7.65% 9.53%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，报告期内，公司 OPP 胶带直接费用占比分别为 9.53%、7.65%、
5.10%和 3.00%，均处于较低水平，报告期内，随着 OPP 胶带母卷销售占比提高
导致直接材料占比呈不断上升趋势。因此结合 OPP 胶带的料、工、费比例情况
来看，公司 OPP 胶带单位产量耗能量较低。
其二、公司生产过程中高卡煤、低卡煤耗用结构变化导致。高卡煤和低卡煤
的区别主要在于二者燃烧产生的能量存在不同，高卡煤每公斤燃烧产生的能量高
于低卡煤；2017-2018 年 5 月公司主要使用高卡煤为主，2018 年下半年江西永冠
余热余压项目正式投产，相较于之前使用的老式锅炉，新的余热锅炉更加节能、
环保，可以使用低卡煤代替高卡煤，导致低卡煤采购及耗用占比逐渐增加。
①高卡煤、低卡煤耗用情况
报告期内，公司高卡煤和低卡煤的耗用情况如下：
单位：万元、吨
采购类别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
耗用金额 1,753.35 3,891.86 3,071.99 2,943.09
高卡煤 耗用量 24,863.29 49,916.34 37,646.17 36,601.05
金额占比 60.25% 60.35% 63.12% 94.45%
耗用金额 1,156.74 2,557.02 1,794.99 172.92
低卡煤 耗用量 29,673.11 71,365.96 44,064.73 2,292.55
金额占比 39.75% 39.65% 36.88% 5.55%
由上表可见，2017 年度、2018 年度及 2019 年度公司低卡煤耗用占比分别为
5.55%、36.88%、39.65%，呈现增长趋势，主要原因系公司 2018 年 5 月余热余
压项目投产，该项目主要使用的为余热锅炉，相较于公司之前使用的老锅炉，余
热锅炉更加节能、环保，可以使用低卡煤代替高卡煤，低卡煤单价相对便宜而且
市场供应充足，但是燃烧产生的能量较低，实际生产过程中低卡煤的耗用占比逐
1-1-35
渐上升，导致公司自 2018 年起煤炭采购及耗用大幅度上升。
2017 年度，公司生产过程中使用的是小型燃煤蒸汽锅炉，但小型燃煤蒸汽
锅炉热效率不高，因此公司主要自陕煤集团采购热能值更高的高卡煤使用；2018
年余热余压项目投产后，公司新建 60 吨的新型燃煤锅炉，燃烧热效率更高并且
更加节能环保，出于经济节约等方面因素的考虑，公司在江西抚州生产基地附近
的丰城新洛煤矿等地采购低卡煤使用。
②产品耗炭量与高卡煤、低卡煤的关系
由于 OPP 胶带生产工艺较为简单，涂布效率及速度更快，生产过程中耗用
能源较低，剔除 OPP 胶带的销售数量和销售金额后，报告期内，公司主营业务
收入及销量与煤炭耗用量比较情况具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（万元） 107,322.13 214,201.15 169,968.66 140,940.28
剔除 OPP 胶带后主营
73,715.98 161,423.20 149,632.57 131,869.87
业务收入（万元）
剔除 OPP 胶带后销售
2.11 2.09 2.05 2.06
单价（元/平方米）
剔除 OPP 胶带后销售
35,007.08 77,221.60 72,818.63 64,121.18
数量（万平方米）
煤炭耗用量（吨） 54,536.40 121,282.30 81,710.90 38,893.60
每万平方米胶带销量
（剔除 opp 胶带）耗 1.56 1.57 1.12 0.61
用煤炭（吨）
低卡煤耗用占比 39.75% 39.65% 36.88% 5.55%
注：OPP 胶带生产效率高、能耗低且难以量化，故上述煤炭耗用量未剔除 OPP 胶带煤炭耗用量。
1-1-36
由上表可见，报告期内每万平方米胶带销量（剔除 OPP 胶带）耗用煤炭量
吨数分别为 0.61、1.12、1.57 和 1.56，低卡煤燃烧热值较低，耗用量更大，产品
耗炭量的上升主要与公司低卡煤的使用密切相关；由上图可见，公司产品的单位
耗炭量趋势与公司低卡煤的使用占比变动趋势保持一致。
综上所述，由于公司生产过程中高卡煤、低卡煤耗用结构变化导致公司收入
与煤炭耗用量难以形成严格的配比关系；公司报告期内煤炭耗用结构的变化符合
公司生产经营的实际情况，具有合理性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
针对上述情况，保荐机构、中汇会计师履行的核查程序如下：
1、查阅公司 OPP 膜采购量、OPP 胶带销售数量及销售收入变动情况，对公
司 OPP 膜采购量、OPP 胶带销售数量及收入变动趋势进行分析；
2、查阅公司 OPP 胶带生产明细表及料工费占比情况，对公司 OPP 胶带生
产过程中能源耗用情况进行分析；
3、获取公司低卡煤、高卡煤耗用量及占比情况，了解并分析发行人低卡煤
与高卡煤耗用占比变化趋势及原因；
4、对公司管理层实施访谈，了解 OPP 膜、煤炭采购量变化趋势原因以及与
营业收入变动的匹配性；
1-1-37
经核查，保荐机构及中汇会计师认为：
报告期内，由于 OPP 胶带属于单价较低的胶带产品种类，导致报告期内 OPP
膜的采购量与公司营业收入的变化并非完全匹配，但是发行人报告期内 OPP 膜
采购量与 OPP 胶带销售收入具有较好的匹配性；报告期内，由于公司 OPP 胶带
单位耗能较低以及生产过程中高卡煤、低卡煤耗用结构变化导致公司收入与煤炭
耗用量难以形成严格的配比关系；总体来看，报告期内公司 OPP 采购量、煤炭
耗用量变化与收入的变动符合公司实际生产经营情况，具有合理性。
1-1-38
问题五、关于海外销售。发行人境外销售占主营业务收入比重较大。请发
行人进一步说明：（1）境外客户的开发方式，交易背景，有关大额合同订单的
签订依据、执行过程；（2）相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对
发行人产品出口的影响；（3）发行人出口退税情况是否与发行人的境外销售规
模相匹配；（4）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明发行人
出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性。请保荐机构结合物流运输记录、资
金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数
据等情况，说明境外客户销售收入的核查程序、过程、结论和依据。
回复：
（一）境外客户的开发方式，交易背景，有关大额合同订单的签订依据、
执行过程
1、境外客户的开发方式、交易背景
公司境外销售主要采取 ODM 的方式，产品销售覆盖全球超过 60 个国家和
地区，公司与 3M、ADEO、圣戈班等国外知名企业建立并保持了良好的合作关
系。在客户开发方面，公司主要通过参加国际胶粘行业展会、网上竞标、拜访客
户、现有客户推荐、行业内人士介绍以及客户主动联系等方式与客户建立合作意
向。在后续通过潜在客户的品质考核、质量体系认证、相关商业谈判及签署框架
合作协议后即可成为其合格供应商。公司通过深入理解客户需求、重视与客户的
沟通交流并进行技术与产品的互动，增加客户黏性，为后续达成订单、建立长期
稳定的合作关系不断创造机会。
报告期内，公司前二十名境外客户开发方式和交易背景如下：
客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
2005 年左右，3M 在国内寻找布
美国纽约证券交易所上市公司，
基胶带贴牌供应商，开始与永冠
主营业务为办公用品、图像及显
3M 新材合作，后将永冠新材纳入全
示产品、电子及通信、医疗健康、
球供应商。主要向其销售布基胶
运输。
带、纸基胶带、膜基胶带。
2013 年，发行人通过贸易展会接
主营业务为胶粘制品的销售，是
Galaxy 洽业务，开始开展合作。主要向
印度市场知名的胶带企业。
其销售布基胶带、纸基胶带、膜
1-1-39
客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
基胶带。
2013 年，发行人通过投标正式与
法国安达屋集团，知名建材连锁
ADEO 开展业务，成为长期合伙
ADEO 超市，创立于 1923 年，市场份额
伴。主要向其销售布基胶带、纸
在欧洲及世界靠前。
基胶带。
系美国纳斯达克上市公司，美国 2013 年，双方通过境外展会接洽
Dollar Tree 前三大折扣零售商之一，美国财 业务，开展合作。主要向其销售
富五百强之一。 布基胶带、纸基胶带、膜基胶带。
2014 年，发行人通过客户网上采
生产销售粘合薄轮，氧化锆耐火
购竞标信息，参与投标开展业务。
圣戈班 材料和涂层磨料产品，是世界工
主要销售布基胶带、纸基胶带、
业集团百强之一。
膜基胶带。
AL-ASASSIYAH CO. 2005 年左右，双方通过境外展会
FOR TAPES AND 注册地为沙特阿拉伯，主要经营 接洽业务，开展合作。主要向其
ADHESIVE 胶粘制品的销售。 销售布基胶带、纸基胶带、膜基
MATERIAL 胶带。
2008 年，发行人通过客户网上采
美国纽约证券交易所上市，一家
Dollar General 购竞标信息，参与投标开展业务。
大型日用品零售商，在美国的 24
Corporation 主要向其销售布基胶带、纸基胶
个州拥有近 6000 家分店。
带、膜基胶带。
位于印度新德里，印度大型胶带 2016 年，发行人通过客户网上采
Panamax Tapes
生产商，成立于 1996 年，主要业 购竞标信息，参与投标开展业务。
International（印度
务为强化纤维胶带、美纹纸胶带 主要向其销售布基胶带、纸基胶
Pan）
的生产。 带、膜基胶带。
注册地为巴基斯坦，主营业务为 2016 年，双方通过贸易展会接洽
Osaka Electric
节能灯泡、断路器、开关和插座 业务，开始合作。主要向其销售
Industrial Co. Ltd.
及其他产品的进口贸易。 膜基胶带。
2017 年，双方通过贸易展会接洽
墨西哥大型胶带的制造和销售
NAVI LUX SA DE CV 业务，开始合作，主要向其销售
商。
膜基胶带。
2017 年，双方通过贸易展会接洽
一家位于台湾的大型胶带批发
HERMES 业务，开始合作，主要向其销售
商。
纸基胶带。
THANH TU
发行人通过展会及业务推广的方
MANUFACTURE 一家位于越南河内的大型批发
式与该客户于 2018 年建立合作
AND EXPORT 商。
关系，主要向其销售膜基胶带.
IMPORT Co., Ltd.
发行人通过展会及业务推广的方
一家位于越南河内的大型胶带批
Dang Quang 式与该客户于 2018 年建立合作
发商。
关系，主要向其销售膜基胶带。
德国最大的连锁超市，门店在欧 2012 年，双方通过境外展会接洽
ALDI
洲、澳洲、美国市场占有率高。 业务，开展合作。主要向其销售
1-1-40
客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
2017 年正式进入中国。 布基胶带、纸基胶带。
2013 年左右，双方通过境外展会
MPF Souzpack Co., 位于俄罗斯境内，主营业务为包
接洽业务，开展合作。主要向其
Ltd. 装材料的制作和批发。
销售布基胶带、纸基胶带。
2010 年左右，双方通过境外展会
CAPRIC(Thailand) 位于泰国巴吞他尼府市，成立于
接洽业务，开展合作。主要向其
Co., Ltd. 1998 年，主营各类胶带的销售。
销售布基胶带、膜基胶带。
2015 年左右，双方通过境外展会
国际知名建材产品、胶带生产企
Shurtape 接洽业务，开展合作，主要向其
业。
销售布基胶带、纸基胶带。
2013 年，发行人通过客户网上采
总部位于日本大阪，成立于 1996
Ebuno Co., Ltd. 购竞标信息，参与投标开展业务。
年，主营卫生、护理相关产品。
主要向其销售纸基胶带。
2004 年左右，发行人通过客户网
A.D.M Chemical 主要产品为日用百货，在俄罗斯 上采购竞标信息，开展合作。主
Industries Company 拥有一定市场占有率与知名度。 要向其销售布基胶带、纸基胶带、
膜基胶带。
2005 年左右，双方通过境外展会
日本东京证券交易所上市公司， 接洽业务，开展合作，主要向其
Kohnan Shoji Co., Ltd.
日本著名家居用品零售商。 销售布基胶带、纸基胶带、膜基
胶带。
2、大额合同签订依据和执行过程
报告期内，公司与海外客户主要是直销合作关系，建立合作前需要通过客户
供应商评估体系的严格审核。公司与境外客户一般会签订框架协议，主要对双方
的权利义务、产品质量、产品交期等做出约定，不会约定销售数量、单价、金额
等具体数据。在框架协议下，在实际交易过程中采取订单模式，公司根据订单安
排生产并出口，客户根据库存及备货情况向公司发送订单，单次采购的产品类型、
数量和金额具体以实际订单为准。
公司外销客户执行流程示意图如下：
通过客户
客户接洽 签订框架协议 客户下单
合格供应商体系评估
交付代理公司 生产部门制定生产计
客户支付货款 报关
安排装船 划安排具体生产
1-1-41
（1）公司销售人员通过参加国际展会、收集客户信息主动拜访、接待客户
主动来访等途径与客户进行直接交流，根据客户需求向客户推荐相应产品，必要
时提供检测报告及样品给客户进行检测及效果验证。
（2）主要客户在合作之前均需要对公司进行严格的合格供应商评估，按照
各自要求对公司工厂的生产环境、质检能力、供应保障能力、产品质量控制进行
全面评估。通过客户的评估认可后，双方就合作细节进行谈判并签订框架合作协
议，每次采购前均需要通过发送订单方式与公司再次确定所要采购产品的明细、
数量、单价。
（3）接到客户订单后，公司会根据订单要求的产品规格、数量、交货时间
给生产部门下达生产任务，生产部门制定生产计划并组织生产。订单完成后，公
司按照订单要求的交货方式、交货时间及时交付货物代理公司进行装船、报关出
口，发货至客户指定地点，客户按照订单合同约定的支付条款支付货款。
（二）相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人产品出口
的影响
1、相关进口国进口政策情况
发行人主要进口国欧盟和美国等国家和地区对于部分进口产品需要符合其
相关产品认证标准，主要的产品认证如 UL 认证、CE 认证、SGS 认证、CSA 认
证、RoHS 认证、REACH 认证等。
公司主要进口国的胶带市场情况进口政策情况如下：
销售区域 胶带进口国家和地区政策简介
欧洲胶带市场进口商可以享受产地证 FORM A 政策（即受惠国的原产品出口
到给惠国时享受普惠制减免关税待遇），因此发行人产品出口欧洲有一定优势。
欧洲 欧洲地区主要大型胶带厂商包括德国 TESA，意大利 PPM 等。虽然欧洲设备
自动化程度高，但由于人力成本高、配套产业链不便等因素，也逐渐转向中国
与东南亚国家采购成品或在当地自行建厂生产。
美国的胶带市场属于成熟市场，集中分布着较大的几家胶带商，包括 3M、IPG、
美国 汉高等，由于其本土生产成本较高，美国对中低端胶带产品还是依赖进口为主，
进口国集中在中国、东南亚一带。
日本胶带市场进口商也可以享受产地证 FORM A 政策，该市场主要厂家有日
日本
东电工、积水、冈本等，同欧洲一样，日本胶带的采购和生产也在逐渐向中国
1-1-42
销售区域 胶带进口国家和地区政策简介
和东南亚国家转移。
中东胶带市场可享受产地证 CO 政策（一般产地证，是原产地证的一种，在双
方国家签有享受最惠国待遇的前提下，可享受按最惠国税率征税）。中东市场
中东
的胶带半成品完全依赖进口，雇佣周边印度、巴基斯坦等廉价劳动力进行加工，
最终产品除在所在国销售外，还出口至中东其他国家。
印度市场胶带半成品主要依赖进口，成品的需求主要集中在中低端产品，市场
需求庞大，当地的主要城市（如孟买、新德里）设有半成品加工厂，依靠当地
廉价劳动力进行加工。2020 年 6 月份开始，中印双边关系较为紧张。印度政
印度
府接连封了 59 款中国 APP，考虑对 300 种中国产品加税，印度商贸组织将 500
多种中国商品列入禁止名单，经核查，公司向印度出口的胶带产品不在该禁止
名单之列。
俄罗斯市场可享受产地证 CO 政策，其国内半成品生产厂家较少，原来主要直
俄罗斯 接从中国或东南亚其他国家进口成品，如今由于成本较高等原因改为进口半成
品为主。
报告期内，除美国外，公司主要出口国和地区对于胶带产品进口未设定特殊
的限制性措施，亦未产生大规模的贸易摩擦，公司出口产品在各主要销售国适用
的关税税率均相对稳定。
2、中美贸易摩擦加征关税情况
自 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，美国特朗普政府逐步对中国采取
提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对原产于中国的 500 亿美元商品加征 25%
的进口关税，其中对约 340 亿美元商品的加征关税措施于 2018 年 7 月 6 日起实
施，对其余约 160 亿美元商品加征关税措施于 2018 年 8 月 23 日起开始实施；
2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品
加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，并于 2019 年 5
月 10 日起加征关税税率提高到 25%。
至此，公司出口美国的绝大多数产品在加征关税清单之列。
2018 年 12 月 1 日，中美之间就经贸问题达成共识，双方决定停止升级关税
等贸易限制措施，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利
斯举行会晤并达成共识：健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界的共同利
益。双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关
1-1-43
税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双
方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议；
2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 9 日，中美双方在北京举行经贸问题副部长
级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019 年 2 月 14 至 2019 年 2 月 15 日，中
美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019 年 2 月 21 日至 24 日，中
美举行第七轮中美经贸高级别磋商，美国延后原定于 3 月 1 日对中国产品加征关
税的措施；
2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布，对自华进口的 3000 亿美元商品加征 10%
关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施；
2019 年 9 月，特朗普宣布将推迟对 2,500 亿美元中国输美商品加征关税；
2019 年 10 月，中共中央政治局委员、国务院副总理、中美全面经济对话中
方牵头人刘鹤率团访问华盛顿，并于 2019 年 10 月 10 日至 11 日同美国贸易代表
莱特希泽、财政部长姆努钦举行第十三轮中美经贸高级别磋商；
2019 年 12 月 15 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布美方关于中美第一
阶段经贸协议的声明，中美贸易磋商初步取得阶段性成果；
2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段经贸协议签署仪式在美国白宫举行；
中美贸易摩擦中，美方对中方加征关税的清单如下表所示：
清单金额 大类产品 税率 实施日期
340 亿清单：机器人、航空航天、工业机
25% 2018 年 7 月 6 日
械、汽车、电子烟、稀土金属等
500 亿美元
160 亿清单：半导体、电子、塑料、化学
25% 2018 年 8 月 23 日
品和铁路设备等商品
纺织品、海鲜、农产品、水果、日用品、
2,000 亿美元 25% 2019 年 5 月 10 日
家具、照明、轮胎、化工、塑料等
机电、轻工、纺织服装、资源化工、农产
3,000 亿美元 10% 2019 年 9 月 1 日
品、药品等
3、中美贸易摩擦对发行人产品出口影响
贸易摩擦对发行人的影响主要体现在发行人对美国的出口业务方面。报告期
内，发行人对美国出口金额占出口收入的比例分别为 17.37%、17.01%、14.45%
1-1-44
和 8.81%，占主营业务收入比例分别为 12.83%、12.44%、9.50%和 6.01%，总体
呈现不断下降趋势，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美国地区销售收入① 6,448.54 20,358.26 21,148.47 18,076.35
其他国家和地区销售收
66,717.92 120,573.63 103,154.13 85,990.64
入（非美国市场）②
外销收入金额合计③=
73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
①+②
主营业务收入金额④ 107,322.13 214,201.15 169,968.66 140,940.28
美国出口金额占出口收
8.81% 14.45% 17.01% 17.37%
入比例⑤=①/③
美国出口金额占主营业
6.01% 9.50% 12.44% 12.83%
务收入比例⑥=①/④
除北美地区外，发行人主要境外销售地区为欧洲、日本、中东以及印度等区
域。面对中美贸易摩擦形势，发行人积极拓宽境内销售渠道，对外投资设立越南
子公司以计划承接出口美国的部分胶带产品的生产任务，以规避加征关税的不利
影响。2019 年度公司内销收入达到 73,269.26 万元，同比增长 60.45%，内销收入
占主营业务收入比例由 2017 年度的 26.16%增加至 2019 年度的 34.21%，2019 年
度公司内销市场拓展效果明显。
综上所述，中美贸易摩擦暂时未对发行人经营构成重大不利影响，但未来美
国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸
易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成一定的
不利影响。
4、新冠疫情对发行人产品出口的影响
2020 年 2 月以来，我国及世界多个国家出现新冠疫情，疫情的扩散及防控
对于宏观经济发展、国际贸易形势等产生了较大的影响。虽然目前国内疫情已经
得到有效遏制，但全球疫情防控的形势依旧严峻，对发行人境外销售业务存在一
定影响。由于美国、印度疫情相对较为严重，2020 年 1-6 月期间公司对美国和印
度的出口物流运输存在一定影响。除美国、印度之外，欧洲、日本、东南亚、南
美等国家和地区出口暂未受到重大影响。
1-1-45
发行人生产和销售的胶粘产品均属于日用快消品，下游应用领域广泛且分
散，并且该类产品在进口国并不涉及就业支柱产业或国家战略安全，因此全球新
冠疫情防控对发行人出口及经营业绩方面总体影响较小。
报告期内，公司外销主营业务收入地区分布情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
欧洲 20,971.43 28.66 39,254.13 27.85 35,922.38 28.90 29,949.87 28.78
美国 6,448.54 8.81 20,358.26 14.45 21,148.47 17.01 18,076.35 17.37
日本 4,650.83 6.36 8,462.74 6.00 9,714.92 7.82 11,842.18 11.38
中东 5,949.17 8.13 10,004.18 7.10 12,471.25 10.03 11,857.91 11.39
印度 5,763.78 7.88 19,393.34 13.76 17,463.00 14.05 12,894.30 12.39
东南亚 15,995.05 21.86 23,293.55 16.53 11,443.89 9.21 8,971.14 8.62
南美 7,041.34 9.62 9,071.91 6.44 8,590.40 6.91 4,468.37 4.29
澳大利亚 1,339.34 1.83 2,608.45 1.85 2,616.59 2.11 2,812.27 2.70
北美其他 325.21 0.44 940.27 0.67 850.67 0.68 611.41 0.59
其他 4,681.77 6.40 7,545.06 5.35 4,081.03 3.28 2,583.20 2.48
合计 73,166.46 100.00 140,931.89 100.00 124,302.61 100.00 104,066.99 100.00
报告期内，公司外销收入占比较高，出口区域主要集中在欧洲、美国、日本、
中东、东南亚、南美等国家和地区。具体来看，报告期内公司欧洲、中东等地区
出口业务相对较为稳定，东南亚、南美等地区销售增长速度较快，占公司外销收
入比例不断提高。总体来看，公司 2020 年 1-6 月外销出口收入与 2019 年 1-6 月
基本相当，新冠疫情未对公司出口产生重大不利影响。
公司 2020 年上半年主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比变动幅度（%）
营业收入 107,644.23 94,781.49 13.57
营业成本 89,309.08 77,845.49 14.73
归属于母公司股东净利润 6,865.48 7,167.72 -4.22
扣除非经常性损益后归属于 7,031.51 6,824.90 3.03
1-1-46
母公司股东的净利润
从公司 2020 年上半年主要经营数据来看，公司 2020 年 1-6 月实现营业收入
107,644.23 万元，较去年同期增长 13.57%，2020 年 1-6 月营业成本较去年同期
增长 14.73%；2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
7,031.51 万元，较 2019 年同期增长 3.03%。总体来看，公司 2020 年 1-6 月整体
收入水平较去年同期略有增长，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与去年同期基本相当。
（三）发行人出口退税情况是否与发行人的境外销售规模相匹配
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的
通知》（财税〔2002〕7 号）规定，公司增值税实行免、抵、退的管理办法。出
口退税仅在实际应退税额符合一定标准时，出口的自产货物在当月内应抵顶的进
项税额大于应纳税额时，对未抵顶完成的部分予以退税。
根据《财政部税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕
123 号），自 2018 年 11 月 1 日起，出口退税率由 15%提高至 16%；根据《财政
部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务
总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1
日前），出口退税率由 16%调整至 13%。
报告期内，公司出口退税与境外销售匹配情况如下：
单位：万元
项目 计算过程 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入（剔除外销纸
A 55,271.16 95,459.41 80,696.79 67,469.62
基胶带产品）
加：上年收入本年申报 B 5,082.30 20,835.68 13,380.84 3,135.69
减：本年收入次年申报 C 13,753.92 5,082.30 20,835.68 13,380.84
减：其他差异 D 57.05 801.64 -568.00 -526.80
申请免抵退申报收入 E=A+B-C-D 46,542.48 110,411.15 73,809.95 57,751.26
申报免抵税额 F 2,329.31 6,058.81 2,852.68 2,337.94
申报退税额 G 3,407.77 8,548.47 5,829.15 4,446.31
1-1-47
项目 计算过程 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口免抵退税额合计 H=F+G 5,737.08 14,607.28 8,681.83 6,784.24
测算退税率 I=H/E 12.33% 13.23% 11.76% 11.75%
16%、15%、
16%、13%、 15%、13%、
公司适用的退税率 J 13%、10% 13%、10%、
10% 9%、5%
9%、5%
注：上述免抵退税率测算中均剔除外销纸基胶带收入，主要因纸基胶带出口退税率为 0，出
口销售不适用免抵退政策。
经核查，报告期内，公司免抵退税比例均在公司适用的退税率区间内，公司
的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（四）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明发行人出口
收入和发行人汇兑损益之间的匹配性。
1、报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势
出口外销业务是公司销售业务的重要组成部分，发行人主要采用美元作为出
口销售结算货币，辅以少量人民币、欧元或日元结算。报告期内，美元兑人民币
的汇率变动趋势如下：
数据来源：WIND
由上图可见，2017 年美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，2018 年、2019 年
及 2020 年 1-6 月美元兑人民币汇率整体呈上升趋势。
1-1-48
2、发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性
报告期内，发行人汇兑损益主要因境外销售收入所形成。发行人在对境外销
售收入进行初始确认时，按照交易发生日的即期汇率的近似汇率（每月月初汇率）
计价确认收入并相应确认应收账款；每月月末，尚未收回的应收账款根据月末中
国银行外汇牌价外币中间价为基准确认汇兑损益；收到货款结汇时，按结汇当天
汇率折算的人民币与账面金额的差额确认汇兑损益；资产负债表日，各货币性科
目根据期末汇率折算汇兑差异。除此之外，发行人存在少量向境外采购原材料的
情形，由此亦会产生一定的汇兑损益。
报告期内，发行人境外销售金额与汇兑损益匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额 73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
汇兑损益总额 -452.45 -299.37 -1,367.46 1,265.02
其中：应收账款形成 -314.80 -368.11 -1,240.11 866.50
银行存款形成 -375.03 22.10 -235.11 422.54
应付账款形成 35.50 30.05 102.09 -126.76
其他科目形成 201.88 16.58 5.67 102.74
汇兑损益/外销收入金额 0.62% 0.21% 1.10% 1.22%
注：汇兑损益/外销收入金额中汇兑损益取绝对值。
2017 年美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，发行人销售相关的汇兑损益体
现为汇兑损失，2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月美元兑人民币汇率整体呈上升
趋势，发行人销售相关的汇兑损益体现为汇兑收益，整体变动趋势与美元汇率波
动情况一致。由于发行人以美元结算的销售受到收入金额、发生时点、收款账期、
结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，因此，汇兑损益与美元结算的销售收入
之间存在一定勾稽关系，但不具有线性关系。
综上所述，虽然公司汇兑损益与外销收入不存在严格的匹配关系，但汇兑损
益金额与各期末公司留存的外币货币性资产、负债金额及汇率波动趋势相符，其
变动具有合理性。
1-1-49
（五）境外销售收入核查情况
针对发行人与境外客户的交易和收入的真实性、准确性和完整性，保荐机构
履行的核查程序主要如下：
1、内控设计和运行情况核查
对海外收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内
部控制流程运行的有效性；执行穿行测试，获取销售交易全过程的单据并进行核
对，单据包括客户订单、发货通知单、出口报关单、外销形式发票、客户回款凭
证等，核查外销业务流程的控制节点；检查主要客户合同、销售订单相关条款、
报关单、形式发票、出库单等，并评价收入确认的会计政策是否符合《企业会计
准则》的要求。
经核查，发行人境外销售的内控设计和运行有效。
2、物流运输记录及发货单据
报告期内，公司出口代理、进仓费与外销收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额① 73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
出口代理、进仓费② 2,107.35 3,464.73 2,500.99 2,099.02
占比③=②/① 2.88% 2.46% 2.01% 2.02%
由上表可见，发行人报告期内出口代理费、进仓费与外销收入增长具有较好
的匹配性，随着外销收入的逐年增长，出口代理费及进仓费亦随之增长；出口代
理费、进仓费占外销收入比例较为稳定，2019 年度、2020 年度 1-6 月出口代理
费及进仓费占外销收入比例略有增长主要系膜基胶带出口量增加导致。
针对物流运输记录情况，保荐机构履行的核查程序包括：抽样检查发行人报
告期内主要客户销售收入对应的销售订单、销售出库单、报关单、提单、装箱单、
出口代理及物流单据，核查单据中的产品数量、金额、客户名称等信息与发行人
销售订单、收入记账凭证及销售明细表中数据是否一致；分析发行人出口代理及
进仓费变动与销售收入变动的合理性。
1-1-50
经核查，发行人各年度境外销售的运货单记录与客户订单约定的报关港口一
致，与出口报关单相关信息一致。
3、资金划转凭证情况
核查发行人报告期内银行流水、银行收款凭证和报告期后境外客户的应收账
款的回款的情况，抽查发行人报告期内对主要客户销售记录所对应的客户回款银
行凭证，核查其与订单金额及发票金额的一致性，核查付款方与订单签署主体是
否一致。抽查相关合同或订单、运货单及资金流水凭证等原始交易凭证，以核查
销售的真实性。
报告期内，公司外销回款结算币种数额具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美元回款数额 9,239.74 17,553.56 17,438.53 13,851.10
欧元回款数额 555.64 886.65 902.78 745.57
日元回款数额 5,671.05 14,813.24 3,240.69 4,744.16
人民币回款数额（注） 3,203.64 8,370.63 7,661.18 6,534.43
外销收入（折算人民币） 73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
外销回款（折算人民币） 75,097.82 143,485.91 126,341.60 104,490.32
外销回款比例 102.64% 101.81% 101.64% 100.41%
注：随着人民币国际结算影响力越来越大，部分外销客户选择以人民币结算。
经核查，发行人外销客户银行流水、银行收款凭证与发行人收入相符。
4、出口单证与海关出口数据对比情况
报告期内，海关数据与发行人境外销售数据的对比差异如下：
单位：万美元
外销收入 税费影响 差异金额
海关数据 差异率
报告期 注① 注② 注③
A B C D=A-B-C E=D/A
2020 年 1-6 月 10,684.44 10,407.75 235.27 41.34 0.39%
2019 年度 21,000.15 20,454.56 621.75 -76.14 -0.36%
2018 年度 19,347.45 18,776.83 692.03 -121.42 -0.63%
2017 年度 15,786.55 15,434.94 562.92 -211.31 -1.34%
1-1-51
注①：外销收入系外销人民币金额按报告期对应年度平均汇率折算为美元的金额。
注②：税费影响系因公司外销收入中纸基胶带的进料加工业务的增值部分以及一般贸易业务
不适用免税政策，需以含税价格报关，公司以不含税价格确认收入。该金额系根据报告期各期税
费影响金额除以对应的年度平均汇率折算所得。
注③：差异金额=海关数据金额-外销收入-税费影响。海关数据均系换算成美元金额进行统
计，公司出口币种有美元、欧元和人民币，统计账面美元金额时将欧元和人民币按照年度平均汇
率折算，与海关报关数据折算使用的汇率有一定差异。
经核查，报告期各期发行人外销收入与海关出口查询数据差异较小，发行人
的海关数据情况与境外销售收入规模相匹配。
5、中国出口信用保险公司数据
中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）推出的出口信用保险产品是
承保出口商在经营进出口业务的过程中因进口商的商业风险或进口国的政治风
险而遭受的损失的一种信用保险。报告期内，为降低外销客户尤其是发展中国家
客户的收款风险，公司选择投保中信保的货物保险，为公司出口贸易收汇提供保
障。若外销客户发生坏账损失，中信保将提供一定比例的赔偿。报告期内，公司
向中信保缴纳的保费与外销收入匹配分析如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额① 73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
中信保投保金额② 33.58 67.32 75.48 29.02
保费占比③=②/① 0.05% 0.05% 0.06% 0.03%
由上表可见，公司向中信保缴纳的保费总额变动趋势与外销收入规模变动趋
势基本匹配。在国际贸易结算实务中，一般而言欧美、日本等发达国家地区客户
信用度较好，而欠发达国家一般可能存在潜在的收款风险。2017 年公司向中信
保缴纳的投保费金额较小，主要系当年公司针对部分发展中国家外销投保而未对
发达国家外销投保导致；2018 年度、2019 年度公司为控制外销回款风险，对全
部外销结算客户均进行中信保投保；2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月随着公司
向东南亚、南美、中东及印度等发展中国家地区出口销售额的增长，公司出口信
用保险投保金额相应有所增加。
6、外销函证核查情况
1-1-52
保荐机构会同中汇会计师对发行人主要外销客户进行了独立函证，具体函证
核查情况统计如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入金额 73,166.46 140,931.89 124,302.61 104,066.99
外销发函金额 40,615.18 117,128.49 102,686.39 86,427.64
外销回函金额 39,261.12 114,549.44 100,349.50 84,304.67
外销发函占
55.51% 90.11% 87.61% 88.05%
外销收入的比例
外销回函占
53.66% 82.28% 83.73% 81.01%
外销收入的比例
针对回函存在差异的情况，了解并核实差异形成的原因及其合理性；取得差
异形成的销售合同、出库单、销售发票、出口报关单以及银行收款凭证检查其销
售的真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。
经核查，发行人报告期内境外销售交易真实、准确，主要客户与发行人不存
在关联关系。
（六）保荐机构核查意见
针对上述情况，保荐机构履行的核查程序如下：
1、了解与外销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测
试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈发行人业务人员，了解外销业务拓展方式和销售模式；
3、通过中国出口信用保险公司调取主要境外销售客户资料核查境外客户基
本情况，询问发行人业务人员了解贸易政策变化对出口外销的具体影响；获取发
行人销售费用明细账，查看发行人是否有信用保险相关支出，并询问发行人管理
层以了解发行人是否通过中国出口信用保险公司对出口办理信用保险业务；
4、获取报告期内销售收入成本明细表，检查内外销的产品定价、毛利率波
动原因及其合理性；
1-1-53
5、获取报告期内外销收入明细账，对外销收入进行细节测试，查阅发行人
与外销客户签订的合同、发货提单、出口报关单、发票、资金划转凭证等原始凭
证，检查外销收入的真实性、准确性；
6、对报告期内资产负债表日前后确认的外销收入执行截止性测试，将其对
应的销售合同、发货提单、出口报关单、发票、资金划转凭证日期与财务入账日
期进行核对，评估外销收入是否在恰当的期间确认；
7、获取发行人境外账户收款的银行对账单、银行回单等资金流水记录与记
账凭证进行核查匹配；
8、获取发行人电子口岸系统出口数据并与账面进行核对，检查与账面外销
收入是否存在较大差异；
9、查阅了发行人报告期内增值税纳税申报表及出口退税申报表，关注其纳
税申报是否与账务处理一致；
10、对发行人报告期内的主要外销客户进行函证，核实公司与客户之间的交
易金额、期末往来余额等，针对回函差异编制回函差异调节表并对回函差异原因
予以核实，针对未回函证的客户执行替代程序；
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人境外客户的开发方式，交易背景以及订单执行符合国际贸易
的惯例，符合公司实际经营情况；中美贸易摩擦和新冠疫情未对发行人出口造成
重大不利影响；发行人出口退税情况与外销收入规模相匹配；发行人各期末汇兑
损益金额与各期末留存的外币货币性资产、负债金额及汇率波动趋势相符；报告
期内，结合外销物流运输记录、出口报关数据、资金划转凭证、中国出口信用保
险公司数据、出口退税数据、客户函证等核查手段以及获取的证据，报告期内发
行人境外销售收入真实、准确、完整。
1-1-54
（本页无正文，为《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于请做好
公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-55
（本页无正文，专用于《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人：
程梦思 杨伟朝
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-56
保荐机构董事长声明
本人作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司保荐机构兴业证券
股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复郑重声明如下：
本人已认真阅读上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次告知函
回复的全部内容，了解告知函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认告知函回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-57
