兴业证券股份有限公司关于
         上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                              的专项核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海永冠众诚新材料
科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关规定的要求，对永冠新材使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

       一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证监会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506 号）核准，公司公开发行
520 万张 A 股可转换公司债券（每张面值 100 元人民币），募集资金总额为人民
币 52,000.00 万元，扣除各项发行费用 816.77 万元，实际募集资金净额为人民币
51,183.23 万元。前述募集资金已于 2020 年 12 月 14 日全部到位，并经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6489 号《验证报告》验证。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                 项目总投资     募集资金拟投入金额
        山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化
 1                                                37,693.68             25,000.00
        一期生产项目



                                        1
序号                    项目名称                   项目总投资       募集资金拟投入金额
 2      江西永冠智能制造产业升级一期技改项目            13,121.03             12,000.00
        线束、医用胶带产研一体化及制造基地建
 3                                                      10,297.45              5,000.00
        设项目
 4      补充流动资金                                    10,000.00             10,000.00
                       合计                             71,112.16             52,000.00

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位按照相关法规规定的
程序予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（中汇会鉴
[2020]6957 号），截至 2020 年 12 月 29 日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金
预先投入募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                        募集资金计划      募集资金置换
序号            项目名称             项目总投资
                                                          投资金额            金额
        山东永冠新型包装材料及胶粘
 1                                          37,693.68         25,000.00        6,044.61
          材料智能化一期生产项目
        江西永冠智能制造产业升级一
 2                                          13,121.03         12,000.00        5,581.17
                期技改项目
        线束、医用胶带产研一体化及
 3                                          10,297.45          5,000.00          533.92
            制造基地建设项目
 4             补充流动资金                 10,000.00         10,000.00              -
               合计                         71,112.16         52,000.00       12,159.71


       四、公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序

       永冠新材本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司
第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事亦
对该事项发表了明确同意意见。

       五、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见



                                        2
    经核查，本保荐机构认为：

    永冠新材本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司第三届董事会第八次会
议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见，履行
了必要的程序。永冠新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违
反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离
募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订版）》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上，兴业证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，专用于《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                           程梦思                     杨伟朝




                                                   兴业证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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