兴业证券股份有限公司
       关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
          使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资
                                 的核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）
2020 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，保荐机构就
永冠新材关于使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的事项进行了审慎
核查，并发表意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证监会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506 号）核准，公司公开发行
520 万张 A 股可转换公司债券（每张面值 100 元人民币），募集资金总额为人民
币 52,000.00 万元，扣除各项发行费用 816.77 万元，实际募集资金净额为人民币
51,183.23 万元。前述募集资金已于 2020 年 12 月 14 日全部到位，并经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6489 号《验证报告》验证。

       二、募集资金投资项目概况

       本次发行募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                 项目总投资     募集资金拟投入金额
        山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化
 1                                                37,693.68             25,000.00
        一期生产项目



                                        1
序号                    项目名称                    项目总投资       募集资金拟投入金额
 2      江西永冠智能制造产业升级一期技改项目             13,121.03             12,000.00
        线束、医用胶带产研一体化及制造基地建
 3                                                       10,297.45              5,000.00
        设项目
 4      补充流动资金                                     10,000.00             10,000.00
                       合计                              71,112.16             52,000.00


       三、本次拟使用部分募集资金对子公司增资的基本情况

       本次募集资金项目中“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项
目”的实施主体为发行人全资子公司永冠新材料科技（山东）有限公司（以下简
称“山东永冠”）。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金净额中计
人民币 25,000.00 万元对山东永冠进行增资，增资完成后山东永冠注册资本将由
5,000.00 万元增至 10,000.00 万元，其余资金全部计入资本公积。该项增资完成
后，山东永冠仍为公司持股 100%的全资子公司。

       本次募集资金项目中“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”的实施主
体为发行人全资子公司江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）。为
保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金净额中计人民币 12,000.00 万
元对江西永冠进行增资，增资完成后江西永冠注册资本将由 12,000.00 万元增至
13,200.00 万元，其余资金全部计入资本公积。该项增资完成后，江西永冠仍为
公司持股 100%的全资子公司。

       以上增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       四、本次增资对象的基本情况

       （一）江西永冠

名称                          江西永冠科技发展有限公司
法定代表人                    吴毓成
注册资本                      12,000 万人民币
统一社会信用代码              91361029591817863B
企业类型                      有限责任公司



                                                2
注册地址                江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园
                        胶粘制品、胶带原纸、胶带纱布生产、加工、销售；经营本企
                        业自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务；包装装潢印刷；
                        第一、二类医疗器械生产及出口业务；劳保用品生产及进出口
经营范围
                        业务；民用（非医用）口罩生产及进出口业务；熔喷布生产及
                        进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                        展经营活动）
                        截至 2019 年 12 月 31 日，江西永冠总资产为 108,481.08 万元，
财务状况                净资产为 41,075.081 万元；2019 年度，江西永冠实现营业收入
                        136,211.85 万元，净利润 3518.78 万元。

       （二）山东永冠

名称                    永冠新材料科技（山东）有限公司
法定代表人              吕新民
注册资本                5,000 万人民币
统一社会信用代码        91371329MA3RFAKM3Y
企业类型                有限责任公司
注册地址                山东临沂市临沐县郑山街道兴业街 888 号
                        在新材料科技领域内从事技术研发；生产、销售；包装材料、
                        薄膜制品，胶粘制品及其原辅材料、包装装潢印刷（限分支经
                        营），化工产品及原料（除危险化学品），经营本企业自产产品
                        的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
经营范围
                        出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
                        业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
                        出口的商品及技术除外。经营电子商务。 依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况                截至目前，山东永冠尚未投入生产。


       五、本次增资的目的和影响

       公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，募投项目实
施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实
施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司进一步高质量发
展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体
股东的利益。

       六、增资后的募集资金管理



                                         3
    募投项目实施主体江西永冠、山东永冠、上海永冠已开立募集资金专项银行
账户，相关资金到账后，公司将会同子公司、商业银行、保荐机构签订监管协议
对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。

    七、公司履行的内部决策程序

    永冠新材第三届董事会第八次会议、公司第三届监事会第七次会议已经审议
通过《关于使用募集资金向全资子公司永冠新材料科技（山东）有限公司增资的
议案》和《关于使用募集资金向全资子公司江西永冠科技发展有限公司增资的议
案》，经董事会和监事会审议，同意公司以增资方式将用于本次发行募投项目的
募集资金 37,000.00 万元拨付至各募投项目资金专户，公司独立董事均发表了明
确的同意意见。

    八、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：永冠新材本次使用募集资金对全资子公司江西永
冠、山东永冠增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，履行了必要的审批程序；永冠新材前述募集资金的使用方式未改变
可转债募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益
的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，专用于《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：
                      程梦思                      杨伟朝




                                                   兴业证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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