永冠新材：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2021-04-07
证券代码：603681 证券简称：永冠新材
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二一年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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风险提示
一、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新
材”、“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，
但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性；
四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出
资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、有关和符合法律政策规定的定向计划（以下简称“定向计划”）的合同
尚未正式签订，存在不确定性；
六、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》及《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象包括公司及其控股子公司的董事、监事、高
级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过 198 人，具体参加人数、名单根据员工
实际缴款情况确定。管理委员会可以根据申购款缴纳情况、员工变动情况对持股
计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交
易等方式）以及法律法规允许的方式获得永冠新材 A 股普通股股票。
五、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的
购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计
划并进行管理，定向计划主要投资范围为永冠新材 A 股普通股股票（以下简称
“标的股票”，股票代码：603681）。
七、拟设立的定向计划募集资金总额上限合计为 10,000.00 万元，持股规模不
超过 352.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 16,659.1604 万股
的 2.11%，定向计划设立时的具体资金总额根据合同确定，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元。本员工持股计划拟按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后
级份额，本员工持股计划认购定向计划的全部劣后级份额，认购金额总计不超过
3
5,000.00 万元，其余为优先级份额，或者选择通过融资融券等法律法规允许的方式
实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，共同组成规模不超过 10,000.00 万元的
定向计划。
八、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹
资金和法律法规允许的其他方式。
九、本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至定向计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，
亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准
后方可实施。
十二、除需按本员工持股计划第九章第四项中的规定返还持有人资金的情况
外，公司实际控制人郭雪燕将向本员工持股计划持有人提供其出资本金的保底承
诺。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司实际控制人郭雪燕
保持独立性。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目录
声明................................................................. 1
风险提示............................................................. 2
特别提示............................................................. 3
释义................................................................. 6
第一章 总则 .......................................................... 7
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................ 8
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模 .......................... 9
第四章 本员工持股计划的持有人分配情况 ............................... 10
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ............................... 11
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................... 13
第七章 公司与持有人的权利和义务 ..................................... 14
第八章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ........................... 16
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................. 22
第十章 本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法
.................................................................... 25
第十一章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款 ............... 27
第十二章 实施本员工持股计划的程序 ................................... 29
第十三章 其他重要事项 ............................................... 30
5
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
永冠新材/公司/本公司/上市公司 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
本员工持股计划/员工持股计划/ 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期
指
本计划 员工持股计划
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一
本员工持股计划草案 指
期员工持股计划（草案）》
参加本员工持股计划的人员范围为 公司及其控股子公
持有人 指
司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工
本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立
定向计划 指
符合法律政策规定的定向计划
专业机构 指 具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一
《员工持股计划管理办法》 指
期员工持股计划管理办法》
永冠新材股票、公司股票 指 永冠新材 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的永冠新材
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划
草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象
名单。
本员工持股计划的人员范围为公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人
员和核心骨干员工。有关本员工持股计划具体分配情况请见“第四章 本员工持股计
划的持有人分配情况”。
除本员工持股计划第九章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股
计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
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第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法
规允许的其他方式。
本员工持股计划自筹资金总额上限为 5,000.00 万元。以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认
缴纳的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的
缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专
业机构设立定向计划并进行管理。定向计划募集资金金额上限为 10,000.00 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划拟按照不超过 1:1 的比
例设置优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划将全额认购定向计划的劣后级份
额，认购金额不超过 5,000.00 万元，其余为优先级份额，或者选择通过融资融券等
法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。
定向计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内，通过二级市场
购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式取得并持有永冠
新材 A 股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
定向计划持股规模不超过 352.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股
本总额 16,659.1604 万股的 2.11%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，
定向计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量
目前尚存在不确定性。
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第四章 本员工持股计划的持有人分配情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超
过 10,000.00 万份，拟筹集资金总额上限为 10,000.00 万元。本员工持股计划持有人
具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划的总人数不超过 198 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并
根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益数量的上限及比例如下表：
拟持有股数 拟持有股数占持
持有人 职务 上限
股计划比例
（万股）
1 江海权 董事
2 洪研 董事
3 盛琼 董事
4 崔志勇 监事会主席
5 王洪祥 职工代表监事 58.50 16.62%
6 刘荣建 监事
7 石理善 财务总监
董事、副总经理、董事会
8 杨德波
秘书
公司及控股子公司核心骨干员工（不超过 190 人） 293.50 83.38%
合计 352.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算，本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可
提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）定向计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算。锁
定期满后的 12 个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和
当时市场的情况，出售或转出所购买的公司股票。
本员工持股计划及定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得
的现金分红不受前述锁定期限制。
（二）本员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息
敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
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上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日
起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序
之日至依法披露后 2 个交易日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方
案，并提交持有人会议审议。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划“第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、除需按本员工持股计划第九章第四项中的规定返还持有人资金的情况外，公司
实际控制人郭雪燕将向参与本员工持股计划的员工提供其出资本金的保底承诺；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
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4、遵守《员工持股计划管理办法》；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第八章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理
权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会
议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有
人或授权资产管理机构行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股
计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
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9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（三）持有人会议表决程序
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1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持
有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有
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人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财
产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员
工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机
构行使股东权利；
4、负责与专业机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届
满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
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7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
8、负责员工持股计划的减持安排；
9、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式
召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
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管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、管理机构
本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并进
行管理，专业机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本
员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全不被挪用。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形
发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
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划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人
民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收
回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定
的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受
让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；
2、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动
关系的。同时，持有人应将其行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（五）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行：
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1、持有人退休的；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有。
（六）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期
存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与
本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。
（七）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或
类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，
若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与员工持股计划管理委员协商确定。
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第十章 本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股
份的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购定向计划的份额而
享有定向计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资
产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处
置。
（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若定向计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，
且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议
通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
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本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款
一、专业机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的资产管理机构，
并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。
二、定向计划协议的主要条款（以最终签署的合同为准）
1、定向计划名称：由董事会与专业机构共同确定
2、类型：待定
3、委托人：
（1）采用设置优先级份额和劣后级份额的方式：
优先级委托人：认购定向计划优先级份额的委托人；
劣后级委托人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（代员工持股计
划）
（2）采用融资融券的方式：
委托人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：由董事会选任
5、托管人：董事会选任的具有托管资格的托管机构
6、定向计划规模：拟设签订的定向计划募集资金总额上限合计为 10,000.00 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，规模上限合计为 10,000.00 万份。优先级份
额规模上限合计为 5,000.00 万份，劣后级份额的规模上限合计为 5,000.00 万份，或通过
融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。
7、投资理念：定向计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定
和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、投资范围：定向计划投资范围为：永冠新材 A 股普通股股票（股票代码：
603681）以及现金类资产等。
9、存续期：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期按员工持股计划约定
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执行。
三、管理费用计提及支付
本员工持股计划的管理费用包括认购/申购费、退出费、管理费、保管费及其他相
关费用，以最终签署的资产管理合同为准。
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第十二章 实施本员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本员工持股计划事项的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表
决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施本员工持股计划，应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个
月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。在完成标的股票建仓前，
自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的
股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日
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