上海市发律师事务所
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
         第期员持股计划（草案）的




                  法律意
                        上海市发律师事务所

        关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

                   第期员持股计划（草案）的

                               法律意



致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

    上海市发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施第期员持股计划
事项（以下简称“本次员持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《关于上市公司实施员持股计划试点的指导意》（以下简称“《试点指
导意》”）、《上海证券交易所上市公司员持股计划信息披露作指引》（以下
简称“《信息披露作指引》”）等法律、法规、规范性件以及《上海永冠众诚新
材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按
照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意书。

    本所依据本法律意书出具以前已发或存在的事实和我国现法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试）》等规定及本法律意书出具以前已经发或者存在的事实，
严格履了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信原则，进了充分的核查验证，
保证本法律意书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意书所进的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意书所必需的、真实的原始书材料、副本材料，并保证上述
件真实、准确、完整，件上所有签字与印章真实，复印件与原件致。

    本所同意将本法律意书作为公司本次员持股计划上报中国证监会及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律件，随其他材料同上报或公
告，并依法对出具的本法律意书承担相应的法律责任。本法律意书仅供公司
本次员持股计划之的使，经本所事先书同意，不得作任何其他的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次员持股计划事项出具如下法律意。




    、关于公司实施本次员持股计划的主体资格

    （）公司为依法设并在上交所上市的股份公司，具备实施本次员持股
计划的主体资格

    本所律师查验了公司持有的营业执照、设起的商登记档案以及公司
次公开发股票并上市的核准件等资料。

    根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统社会信
代码为 91310000735425173L 的《营业执照》，住所为上海市浦区朱家业
园区康路 15 号，法定代表为吕新，公司类型为股份有限公司（上市、
然投资或控股），注册资本为 16,659.1604 万元。

    经中国证监会于 2019 年 2  1 出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司次公开发股票的批复》（证监许可[2019]197 号）核
准、上交所出具的《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司币
普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]13 号）审核同意，发
次向社会公开发币普通股股票 4,164.7901 万股，并于 2019 年 3  26 
在上交所上市交易，股票简称为“永冠新材”，股票代码为“603681”。

    （）根据本所律师的核查，公司依法设后，未发任何根据《公司法》
第百条、第百条以及《中华共和国公司登记管理条例》第四
条等法律、法规、规范性件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。

    本所认为，公司为依法设并有效存续的上市公司，具备《试点指导意》
规定的实施本次员持股计划的主体资格。
       、本次员持股计划的合法合规性

       本所律师查阅了公司就本次员持股计划召开的董事会会议资料以及《上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员持股计划（草案）》。2021
年 4  6 ，公司召开的第三届董事会第次会议审议通过了《关于<上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关内容，规定了本次员持股计划的基本案。

       （）本次员持股计划的主要内容

       本次员持股计划的主要内容如下：

       1、本次员持股计划的参加对象包括公司及其控股公司的董事、监事、
级管理员和核员，总数不超过 198 。

       2、本次员持股计划募集资总计不超过 5,000 万元，公司员参与本员
持股计划的资来源为参加对象的合法薪酬、筹资和法律法规允许的其他
式。

       3、本次员持股计划设后委托具备相关资质的融机构管理，并全额认
购定向计划的全部劣后级份额。拟设的定向计划募集资总额上限合计为
10,000 万元。本员持股计划拟按照不超过 1:1 的例设置优先级份额和劣后级
份额，本员持股计划认购定向计划的全部劣后级份额，认购额总计不超过
5,000 万元，其余为优先级份额，或者选择通过融资融券等法律法规允许的式
实现融资资与筹资的例不超过 1:1，共同组成规模不超过 10,000 万元的
定向计划。公司实际控制郭雪燕将向本员持股计划持有提供其出资本的
保底承诺。

       （）本所律师查阅了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第
期员持股计划（草案）》（以下简称“《员持股计划（草案）》”）、本次员持
股计划参加对象签署的员持股计划认购协议。根据本所律师的核查，本次员
持股计划符合有关法律、法规及规范性件的规定，具体情况如下：

       1、根据本所律师的核查，公司在实施本次员持股计划时已按照法律法规
的规定获得了现阶段必要的授权与批准，已履了相关的信息披露义务，不存在
利本次员持股计划进内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈为的情形，符
合《试点指导意》第部分第（）项关于依法合规原则的相关要求。

    2、根据本所律师的核查，本次员持股计划遵循依法合规、愿参与、
险担的原则。截本法律意书出具之，公司不存在以摊派、强分配等
式强制员参加本次员持股计划的情形，且公司承诺不会以前述式强制员
参加本次员持股计划，符合《试点指导意》第部分第（）项关于愿参
与原则的要求。

    3、根据《员持股计划（草案）》，参与本次员持股计划的员将负盈
亏，担险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意》第部分第（三）
项关于险担原则的相关规定。

    4、根据《员持股计划（草案）》，本次员持股计划的参加对象范围包括
公司及其控股公司的董事、监事、级管理员及核员，总数共计
不超过 198 ，符合《试点指导意》第部分第（四）项的相关规定。

    5、根据《员持股计划（草案）》，本次员持股计划参加对象的资来源
为参加对象的合法薪酬、筹资和法律、法规允许的其他式，符合《试点指
导意》第部分第（五）项第点的相关规定。

    6、根据《员持股计划（草案）》，本次员持股计划的股票来源为通过
级市场购买（包括集中竞价，宗交易等式）以及法律法规允许的式取得并
持有永冠新材 A 股普通股股票，符合《试点指导意》第部分第（五）项第
点的相关规定。

    7、根据《员持股计划（草案）》，本次员持股计划存续期为 24 个，所
获标的股票的锁定期为 12 个，均本次员持股计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后笔标的股票过户定向计划名下之起计算，符合《试
点指导意》第部分第（六）项第点的相关规定。

    8、根据《员持股计划（草案）》，本次员持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意》第部分第（六）项
第点的相关规定。

       9、根据《员持股计划（草案）》，本次员持股计划将委托具备资产管理
资质的专业机构进管理，内部最管理权机构为持有会议。本次员持股
计划设管理委员会，负责本员持股计划的常管理事宜（包括但不限于在锁定
期结束后减持本员持股计划所持有的公司股票、代表本员持股计划向持有
分配收益和现资产等）、代表本员持股计划持有或授权资产管理机构使
股东权利等，符合《试点指导意》第部分第（七）项的相关规定。

       10、公司第三届董事会第次会议审议通过了《员持股计划（草案）》，
并提议提交股东会审议。根据本所律师的核查，本次员持股计划对以下事项
作出了明确规定：

       （1）员持股计划的参加对象及确定标准、资、股票来源；

       （2）员持股计划的存续期限、锁定期、管理模式、持有会议的召集及
表决程序；

       （3）公司融资时员持股计划的参与式；

       （4）员持股计划的变更、终，持有权益处置；

       （5）员持股计划持有代表或机构的选任程序；

       （6）员持股计划的管理机构选任、管理协议的主要条款及管理费的计
提及付；

       （7）员计划期满后所持有股份的处置办法；

       （8）其他重要事项。

       根据本所律师的核查，本次员持股计划符合《试点指导意》第三部分第
（九）项的规定。

       本所认为，《员持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意》的相关规
定。
    三、本次员持股计划涉及的法定程序

    （）本次员持股计划已经履的法定程序

    本所律师查阅了公司就本次员持股计划召开的董事会、监事会会议资料，
以及公司的公告件。截本法律意出具之，公司就本次员持股计划已经
履了如下程序：

    1、公司于 2021 年 4  6 召开职代表会会议，审议通过了《关于<上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员持股计划（草案）>及其
摘要的议案》，符合《试点指导意》第三部分第（）项的相关规定。

    2、公司于 2021 年 4  6 召开第三届董事会第次会议，关联董事杨德
波、洪研、江海权和盛琼对相关议案回避表决，审议通过了《关于<上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员持股
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司第期员
持股计划有关事项的议案》等议案，并提议召开股东会进表决，符合《试点
指导意》第三部分第（九）项的规定。

    3、公司独董事于 2021 年 4  6 发表了同意实施本次员持股计划的独
意，认为《员持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《试
点指导意》和其他有关法律、法规、规范性件以及《公司章程》的规定，不
存在禁实施员持股计划的情形；实施员持股计划有利于公司建效的激
励机制，使公司员和股东形成利益共同体，提职的凝聚和公司竞争，
促进公司期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次
员持股计划系员愿参与，不存在以摊派、强分配等式强制员参加员
持股计划的情形。全体独董事致同意公司实施第期员持股计划，并同
意提交公司股东会审议，符合《试点指导意》第三部分第（）项的规定。

    3、公司于 2021 年 4  7 召开第三届监事会第九次会议，审议《关于<上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第期员
持股计划管理办法>的议案》。因关联监事回避表决后法形成监事会决议，监
事会同意将相关事项直接提交公司股东会审议。

    4、公司已聘请本所就本次员持股计划出具法律意，符合《试点指导意
》第三部分第（）项的规定。

    本所认为，截本法律意出具之，公司本次员持股计划已按照《试点
指导意》的规定履了现阶段应履的法律程序。

    （）本次员持股计划尚需履的法定程序

    根据《试点指导意》，公司实施本次股权激励计划仍需履下列程序：

    1、公司应当召开股东会对《员持股计划（草案）》进审议，股东会
对本次员持股计划作出决议，应当经出席会议的关联股东所持表决权的过半
数通过。

    2、公司应在在股东会召开之前公告本法律意书。

    本所认为，截本法律意出具之，公司实施本次员持股计划，尚须在
审议本次员持股计划的股东会召开前公告本法律意书，并就本次员持股
计划取得公司股东会批准。




    四、本次员持股计划的信息披露

    （）本次员持股计划已履的信息披露

    本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。
公司已于 2021 年 4  7 公告了《第三届董事会第次会议决议公告》、《第三
届监事会第九次会议决议公告》、《员持股计划（草案）》及其摘要以及独董
事意。

    本所认为，截本法律意出具之，公司已按照《试点指导意》的规定
就本次员持股计划履了现阶段必要的信息披露义务。
    （）根据《试点指导意》及《信息披露作指引》的相关规定，就本次
员持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性件的相应规定继
续履信息披露义务，包括但不限于：

    1、在召开审议本次员持股计划的股东会前公告法律意书。

    2、待股东会审议通过本次员持股计划后的 2 个交易内，公司应当披
露员持股计划全。

    3、在股东会审议通过本次员持股计划后的 6 个内，根据本次员持
股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每公告次购买股票的时间、数
量、价格、式等具体情况；

    公司在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户员持股计划名下后，
应当在 2 个交易内披露获得标的股票的时间、数量、例等情况；

    4、在员持股计划届满前 6 个公告到期计划持有的股票数量；如员持
股计划存续期限届满后继续展期的，以及员持股计划锁定期届满后已全部卖出
相关股票的，也应及时披露；

    5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列关于本次员持股计划的实
施情况：

    （1）报告期内持股员的范围、数及其变更情况；

    （2）实施本次员持股计划的资来源；

    （3）报告期内本次员持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的例；

    （4）因本次员持股计划持有处分权利引起的股份权益变动情况；

    （5）资产管理机构的选任及变更情况；

    （6）其他应当披露的事项。




    五、结论意
   综上所述，本所认为，截本法律意出具之，公司具备实施本次员持
股计划的主体资格；《员持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意》的相
关规定；公司已就实施本次员持股计划履了现阶段必要的法定程序，本次员
持股计划尚需经公司股东会审议通过后可实施；公司已就实施本次员持
股计划履了现阶段应当履的信息披露义务；公司尚需按照《试点指导意》、
《信息披露作指引》等相关法律、法规及规范性件的规定履信息披露义务。
   本法律意书正本肆份。

                             （以下正）