永冠新材：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-09-04
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ..................................................................................... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16
二、永冠新材实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18
五、对股权激励计划行权价格的核查意见 ............................................................................. 19
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 20
七、股权激励计划对永冠新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 23
八、对永冠新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 23
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 24
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 25
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 26
一、备查文件目录..................................................................................................................... 26
二、备查文件地点..................................................................................................................... 26
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海永冠众诚新材料
科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在永冠新材提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供永冠新材全体股东及有关各方参
考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永冠新材提供，永冠新材已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；永冠新材及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
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公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、定
价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对永冠新材的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
永冠新材、上市公司、公司 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021
指
本次激励计划、本计划 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海永冠
本报告、本独立财务顾问报告 指 众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人
员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021
《公司考核管理办法》 指
年股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）永冠新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
永冠新材本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第
十六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 205.00 万份，约占公司截止
2021 年 9 月 2 日可转债转股后公司股本总额 18,525.5929 万股的 1.11%。其中首
次授予 184.50 万份，约占公司截止 2021 年 9 月 2 日可转债转股后公司股本总
额 18,525.5929 万股的 1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总量的 90.00%；
预留授予 20.50 万份，约占公司截止 2021 年 9 月 2 日可转债转股后公司股本总
额 18,525.5929 万股的 0.11%，占本激励计划拟授予股票期权总量的 10.00%。本
激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在
可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留授予部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 28.51 元。即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 28.51 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 28.51 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 20.60 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格采取自主定价方式，定价方式以促进公司发展、维
护股东利益、稳定核心团队为根本目的。定价依据参考了《管理办法》第二十
九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定
价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》
第三十六条的要求发表专业意见。
公司所处行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。胶粘带行
业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领、中低端市场竞争激烈的竞
争格局。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和
升级也将提速。在此行业格局下，公司新设汽车线束胶带事业部，医用胶带事
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业部，热熔胶事业部，汽车结构胶事业部，进军车用、高端工业、医用等高附
加值胶粘产品市场，正持续完善团队搭建。在行业竞争及人才竞争日趋激烈的
情况下，除现金薪酬外，公司还需实施在价格上有激励性的激励计划，以吸引
和留住高端人才和管理团队，应对人才流失风险，保持公司核心竞争力。
本着“重点激励、有效激励”的原则，公司确定了本次激励计划的激励对
象为公司董事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员，该部分人
员主要承担着公司重要的管理经营及技术工作，对于公司的日常运营及战略发
展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员进行
激励，并给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象
的积极性，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，对公司发展
产生正向作用并有利于推动业绩目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份
支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式
具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 80%，为每股 28.51 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
28.51 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；
2、2021 年营业收入不低于 30 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%；
2、2022 年营业收入不低于 40 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
2、2023 年营业收入不低于 50 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股
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权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审
计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“合格”、“不合格”五个等级。
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
个人行权系数 100% 90% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人行权系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合
格”及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象在上一年度个
人考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励
对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为各类民用胶粘材料、工业用胶粘材料、化工材料的研发、
生产和销售。主要产品包括布基胶带、美纹纸胶带、PVC 胶带、OPP 胶带、清
洁胶带、牛皮纸胶带、铝箔胶带等。广泛应用于民用、工业用、医用等领域，
适用于日用 DIY、建筑装饰、包装、文具、汽车制造及美容、电子电器、航空、
船舶、高铁等场景。公司深耕胶粘材料行业，在行业内具有较强的竞争力。经
过多年的技术研发和创新，公司逐渐掌握了多项核心技术，具有丰富的产品品
类与完善的产业链。随着对行业影响力的增强，公司业绩维持稳定高增长，现
已成为国内领先的民用胶粘材料制造商。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，
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公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“归属于上市公司股
东的净利润”和“营业收入”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反
映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司 2021 年～2023 年经审计的归属于上市公司股
东的净利润相比 2020 年增长分别不低于 35%、65%、100%，或 2021 年～2023
年经审计的上市公司营业收入分别不低于 30 亿元、40 亿元和 50 亿元。上述业
绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目
标、长期发展战略等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的
吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全
体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、永冠新材于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市，股票代码
“603681”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉
及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激
励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行
权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划
的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合
《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、永冠新材实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
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永冠新材聘请的上海市广发律师事务所出具的法律意见书认为：
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次
股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程
序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司本次股权激励计
划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
因此，根据律师意见，永冠新材的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
永冠新材本次激励计划中首次授予涉及的激励对象范围包括公司（含子公
司）董事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员，共计 51 人，占
公司截至 2020 年 12 月 31 日全部职工人数 1,802 人的 2.83%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由永冠新材董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为205.00万份，约占公司截止
2021年9月2日可转债转股后公司股本总额18,525.5929万股的1.11%。其中首次授
予 184.50 万 份 ， 约 占 公 司 截 止 2021 年 9 月 2 日 可 转 债 转 股 后 公 司 股 本 总 额
18,525.5929万股的1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总量的90.00%；预留授
予 20.50 万 份 ， 约 占 公 司 截 止 2021 年 9 月 2 日 可 转 债 转 股 后 公 司 股 本 总 额
18,525.5929万股的0.11%，占本激励计划拟授予股票期权总量的10.00%。本激励
计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权
期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
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永冠新材本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的所涉及的标的股票累
计均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格采取自主定价方式，定价方式以促进公司发展、维
护股东利益、稳定核心团队为根本目的。定价依据参考了《管理办法》第二十
九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定
价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》
第三十六条的要求发表专业意见。
公司所处行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。胶粘带行
业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领、中低端市场竞争激烈的竞
争格局。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和
升级也将提速。在此行业格局下，公司新设汽车线束胶带事业部，医用胶带事
业部，热熔胶事业部，汽车结构胶事业部，进军车用、高端工业、医用等高附
加值胶粘产品市场，正持续完善团队搭建。在行业竞争及人才竞争日趋激烈的
情况下，除现金薪酬外，公司还需实施在价格上有激励性的激励计划，以吸引
和留住高端人才和管理团队，应对人才流失风险，保持公司核心竞争力。
本着“重点激励、有效激励”的原则，公司确定了本次激励计划的激励对
象为公司董事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员，该部分人
员主要承担着公司重要的管理经营及技术工作，对于公司的日常运营及战略发
展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员进行
激励，并给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象
的积极性，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，对公司发展
产生正向作用并有利于推动业绩目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份
支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式
具有合理性和科学性。
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基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 80%，为每股 28.51 元。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材股权激励计划的行权价格确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
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日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 9 月 3 日为
计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：34.50 元/股（2021 年 9 月 3 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.73%、17.44%、18.71%（分别采用上证综指最近一
年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 184.50 万份股票期权的成本进行了预
测算，本计划首次授予的股票期权应确认的费用总额为 1,487.67 万元。
2、股权激励计划实施对永冠新材财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
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按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的 184.50 万份股票期权，
总成本为 1,487.67 万元。
假设公司 2021 年 9 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年股票期权成本
摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1,487.67 202.84 720.24 392.55 172.04
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 184.50 万份股票期权全部达到行权条件且
被行权，所募集资金累计金额约为 5,260.10 万元；上述募集资金公司计划全部
用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材针对本激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
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示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基
础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中
予以披露。
七、股权激励计划对永冠新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
永冠新材制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工及新
事业部关键人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。
实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留人才，更能将公
司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起
来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产
生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了永冠新材定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对永冠新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
永冠新材出具承诺：“公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本
计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，永冠新材没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
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司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当永冠新材的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益
取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总
股本的1.11%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张
产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
永冠新材在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）永冠新材采用的“营业收入”和“净利润”指标作为公司业绩考核指
标，二者作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈
利能力；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
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2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
永冠新材董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、
考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：永冠新材设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“股票期权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021
年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不
完全一致的地方，请投资者以永冠新材公告的原文为准。
2、作为永冠新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，永
冠新材股权激励计划的实施尚需永冠新材股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》
2、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十六次
会议决议
3、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十六会议相关事项的独立意见
4、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次
会议决议
5、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单
6、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
7、《上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见》
8、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
注册地址：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号
办公地址：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号
电话：021-59830677 邮箱： boris@ygtape.com
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联系人：杨德波
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海永冠众诚新
材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 9 月 3 日
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