永冠新材：上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-09-04
上海市广发律师事务所
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
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关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2021 年股票
期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所（以
下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照，赴上海市市场监督管理局查询了公司
的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上
市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000735425173L 的《营业执照》，住所为上海市青浦区朱家角工
业园区康工路 15 号，法定代表人为吕新民，公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股），注册资本为 16,659.1604 万元。
经中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197 号）
核准、上交所出具的《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2019〕13 号）审核同意，
公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,164.7901 万股，并于 2019 年 3 月
26 日在上交所上市交易，股票简称为“永冠新材”，股票代码为“603681”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审字[2021]2997 号《审
计报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2021 年 9 月 3 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），
对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）以及
董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目
的、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权激励
计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授权日、
等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予
与行权条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本次
股权激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利
与义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或
说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效
期和行权安排；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司（含
子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予部分的激
励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划数量和分配
（1）本次股权激励计划数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票
期权（以下简称“标的股票”）总计 205 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 18,525.5929 万
股的 1.11%。其中首次授予 184.50 万份，占本次股权激励计划授予总量的 90.00%，
约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 18,525.5929 万股的 1.00%；
预留 20.50 万份，占本次股权激励计划授予总量的 10%，约占《股票激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 18,525.5929 万股的 0.11%。每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通
股股票的权利。
（2）本次股权激励计划的分配
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占本次股权激励
获授的股票期 占公司
姓名 职务 计划拟授予股票
权数量(万份) 股本总额比例
期权数量的比例
江海权 董事 10.00 4.88% 0.05%
洪研 董事 3.00 1.46% 0.02%
盛琼 董事 1.50 0.73% 0.01%
石理善 财务总监 6.00 2.93% 0.03%
董事、副总经
杨德波 6.00 2.93% 0.03%
理、董事会秘
书
核心骨干员工
及新事业部关键人员 158.00 77.07% 0.85%
（共 46 人）
预留 20.50 10.00% 0.11%
合计 205.00 100.00% 1.11%
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，且公司全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；预留股票
数量未超过本次股权激励计划拟授予股票数量的 20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象
通过本次股权激励计划获授的股票总数、预留权益数量均符合《管理办法》第十
二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
根据《股票激励计划（草案）》，有效期为自股票期权授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
根据《股票激励计划（草案）》，授权日在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本次股权激励计划。
3、等待期
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的
等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于
12 个月。
4、可行权日
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象自等待期满
后方可开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本次股权激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权
行权安排 行权期间
比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个
易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个
易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个
易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 40%
行权期
最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权
行权安排 行权期间
比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个
易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个
易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
40%
行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期的安排符合《管理办法》的相关规定。
（五）关于标的股票的行权价格及行权价格确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次首次授予的股票期权的行权价格
为每股 28.51 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 28.51
元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，首次授予的股票期权行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，
为每股 28.51 元；
（2）本次股权激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的
80%，为每股 20.60 元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相
同，为 28.51 元/股。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十九条的规定。
（六）关于标的股票的授予和行权条件
1、股票期权的获授条件
根据《股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
根据《股票激励计划（草案）》，行权期内，激励对象行使已获授的股票期
权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；
2、2021 年营业收入不低于 30 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%；
2、2022 年营业收入不低于 40 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三个行权期
100%；
2、2023 年营业收入不低于 50 亿元。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营
业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“合格”、“不合格”五
个等级。
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
个人行权系数 100% 90% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人行权系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合
格”及以上，则激励对象按照本次股权激励计划规定比例行权；若激励对象在上
一年度个人考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行
权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对标的股票的授予和行权条件符合
《管理办法》的相关规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股权激励考核办法>的议案》”），
以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。《上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《股权激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构及
执行机构、绩效考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等
内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩
效考核结果作为本次股票激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规
定；《关于<股权激励考核办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，在本次股权激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股等事项，股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、行权价格不做调整。公司股
东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股
票期权数量。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条的规定。
（九）股票期权的会计处理
《股票激励计划（草案）》规定了股票期权的会计处理，公司将根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权的会计处理，符合《管理办法》
的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，公司承诺不为激
励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会、监事会会议资料，
以及公司的公告文件。根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本
次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股
权激励考核办法》，并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。2021 年 9 月 3
日，公司召开第三届董事会第十六次会议会议，审议通过了《关于<股票激励计
划（草案）>的议案》、《关于<股权激励考核办法>的议案》等议案，江海权、
杨德波、洪研、盛琼作为激励对象的董事回避了相关议案的表决。
2、2021 年 9 月 3 日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独
立意见，认为“《股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；未发现公司存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股票期权激励计划首次授予部
分所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
股票期权激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效；《股票激励计
划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；股票期权的授予安排、授予额度、授予
日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公
司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。董事会本次审议的关于股票期权
激励计划的相关议案不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形；公司实施
股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队、核心骨干员工及新事业部关键人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益”。
3、2021 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股权激励考核办法>的议案》等
议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司股权
激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对
象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议
案的表决中予以回避。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的
有关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次股权激励计划的信息披露
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公
告。根据本所律师核查，2021 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股权激励考
核办法>的议案》等议案，并在 2 个交易日内公告披露了《股票激励计划（草案）》、
《股权激励考核办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司第三届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
本所认为，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立
意见并经本所律师核查，公司实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员的积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现；本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；
公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本
次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象行
权时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，
不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全
体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司本次股权激励计划经公司
股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本三份。
（以下无正文）
