上海市发律师事务所

    关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

         2021 年股票期权激励计划次授予相关事项的




                                 法律意




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      关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划次授予相关事项的法律意



致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

    上海市发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实 2021 年股票期权激励
计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计
划所涉股票期权次授予相关事项，根据《中华共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性件以及《上海永冠
众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意。

    本所依据本法律意出具以前已发或存在的事实和我国现法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试）》等规定及本法律意出具以前已经发或者存在的事实，
严格履了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信原则，进了充分的核查验证，
保证本法律意所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意所进的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意所必需的、真实的原始书材料、副本材料，并保证上述件真
实、准确、完整，件上所有签字与印章真实，复印件与原件致。

    本所同意将本法律意作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所（以
下简称“上交所”）必备的法律件，随其他材料同上报，并愿意承担相应的法
律责任。本法律意仅供公司本次股权激励计划之的使，经本所事先书
同意，不得作任何其他的。

       本所律师根据法律的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉股票期权次授予相关事项出具如下法
律意。




       、关于股票期权次授予相关事项的批准与授权

       本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划次授予相关事项已经获得如下批准与授权：

       1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划
（草案）》”）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2021 年 9  3 ，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上
海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关
于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议
案》”）、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》。关联董事江海权、杨德波、洪研、盛琼作为激励对象回避了相关议案的表
决。

       公司独董事对《股票激励计划（草案）》发表了独意，同意公司实施
本次股权激励，并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能够达到
2021 年股票期权激励计划的考核的。

       2、2021 年 9  3 ，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议
案》。

    3、2021 年 9  16 ，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，
认定公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的员均符合相关法律、法规
及规范性件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2021 年 9  22 ，公司召开 2021 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议
案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
等议案。

    5、2021 年 9  27 ，公司召开第三届董事会第次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象次授予股票期权的议案》，董事
会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 51 名激励对象授予
184.50 万份股票期权。根据公司 2021 年第三次临时股东会的授权，董事会确定
公司本次股权激励计划的授予为 2021 年 9  27 。关联董事江海权、杨德波、
洪研、盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。

    公司独董事对本次股权激励计划次授予的相关事项发表独意，同意
公司本次股权激励计划的授权为 2021 年 9  27 ，并同意向本次股权激励计
划所确定的符合条件的 51 名激励对象授予 184.50 万份股票期权。

    6、2021 年 9  27 ，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象次授予股票期权的议案》，并对
股权激励对象进了核查，认为本次授予股票期权的 51 名激励对象的主体资格
合法、有效，满本次股权激励计划规定的授予条件。

    本所认为，公司本次股权激励计划次授予的相关事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。



    、关于股票期权次授予的授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划授权确定的相关会议件。根
据本所律师的核查，本次股权激励计划的授权确定情况如下：
       1、根据公司 2021 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会确定本
次股权激励计划的授权。

       2、2021 年 9  27 ，公司召开第三届董事会第次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象次授予股票期权的议案》，确定
本次股权激励计划的授权为 2021 年 9  27 。

       3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予是公司股东会审议通过本
次股权激励计划后的交易，且在股东会审议通过本次股权激励计划后的 60
内。

       本所认为，公司本次股权激励计划所涉股票期权授权符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。



       三、关于本次股权激励计划次授予的授予对象、数量

       本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划次授予的授予对象、数量的相
关会议件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划次授予的授予对象、数
量的情况如下：
       1、根据公司 2021 年第三次临时股东会审议通过的《关于<股票激励计划
（草案）>的议案》，本次股权激励计划次授予涉及的激励对象共 51 ，授予

涉及的股票期权为 184.50 万份。

       2、2021 年 9  27 ，公司召开第三届董事会第次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象次授予股票期权的议案》，同意
公司以 2021 年 9  27 为次授予，向 51 名激励对象授予 184.50 万份股票期
权。

       3、2021 年 9  27 ，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象次授予股票期权的议案》，同意
公司以 2021 年 9  27 为次授予，向 51 名激励对象授予 184.50 万份股票期
权。
    本所认为，公司本次股权激励计划所涉股票期权次授予的授予对象、数量
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性件及《股票激励计划（草案）》
的有关规定。



    四、关于股票期权的授予条件

    本所律师查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2021]2997 号《审计报告》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2020 年年度报告》。

    1、根据本所律师的核查，截本法律意出具之，公司未发以下任
情形：

    （1）最近个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意或者法
表示意的审计报告；

    （2）最近个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意或者
法表示意的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截本法律意出具之，本次股权激励计划的
激励对象未发以下任情形：

    （1）最近 12 个内被证券交易所认定为不适当选；

    （2）最近 12 个内被中国证监会及其派出机构认定为不适当选；

    （3）最近 12 个内因重违法违规为被中国证监会及其派出机构政处
罚或者采取市场禁措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、级管理员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据本所律师的核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独董
事和监事。

    本所认为，本次股权激励计划所涉股票期权次授予的相关事项符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性件及《股票激励计划（草案）》的规定。




    五、结论意

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉股票期权次授予的相关事项
已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划次授予的授权确定、授予
对象、授予数量等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性件及《股
票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》规定的次授予
的授予条件已经满，公司本次股权激励计划所涉股票期权次授予合法、有效；
本次股权激励计划的次授予事项已履了现阶段必要的程序，尚需按照《管理
办法》的相关规定继续履后续的信息披露义务。

    本法律意正本四份。

                              （以下正）