证券代码：603681          证券简称：永冠新材        公告编号：2021-095



   上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

     2021 年股票期权激励计划首次权益授予公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     股票期权首次权益授予日：2021 年 9 月 27 日

     股票期权首次权益授予数量：1,845,000 份。

     股票期权首次权益授予的行权价格：28.51 元/份。

    上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永
冠新材”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计
划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会
的授权，公司于 2021 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关
于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，现将
有关事项说明如下：
    一、   本次激励计划首次授予情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 9 月 3 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众
诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。独立董事程志勇先生就
公司 2021 年 9 月 22 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议的相关议案向全
体股东征集投票权。
    2、2021 年 9 月 4 日，公司在内部公告栏公示了激励对象名单及职务，公示
时间为 2021 年 9 月 4 日至 9 月 13 日，共计 10 天。在公示期内，公司员工未对
本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2021 年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。根据公司对内幕信息知
情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄
露的情形，公司于 2021 年 9 月 23 日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）
股份有限公司关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及“激
励计划”的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期
权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象的未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属于
上述任一情况，本次激励计划首次授予条件已成就，董事会同意以 2021 年 9 月
27 日为首次授予日，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 1,845,000 份股票期
权。

    （三）本次激励计划首次权益授予的具体情况

    1、授予日：2021 年 9 月 27 日。

    2、授予数量：1,845,000 份。

    3、授予人数：51 人，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员

    4、行权价格：28.51 元/股。

    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、等待期、行权安排：
    （1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

    （3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

    （a）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （b）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （c）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （d）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

  行权安排                             行权期间                         行权比例

               自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易     30%
               日当日止
               自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易     30%
               日当日止
               自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易     40%
               日当日止

    （4）行权期内激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满
足下列条件，方可行权：

    （a）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首
次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标如下表所示：
         行权期                                   业绩考核目标
                          公司需满足下列两个条件之一：
    第一个行权期          1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；
                          2、2021 年营业收入不低于 30 亿元。
                          公司需满足下列两个条件之一：
    第二个行权期          1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%；
                          2、2022 年营业收入不低于 40 亿元。
                          公司需满足下列两个条件之一：
    第三个行权期          1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
                          2、2023 年营业收入不低于 50 亿元。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计
的上市公司营业收入。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    （b）激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“合格”、“不合格”五个
等级。

    考核结果             优秀        良好         一般        合格        不合格
  个人行权系数           100%         90%         80%            60%        0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人行权系数。

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合
格”及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象在上一年度个人
考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对
象未能行权的股票期权由公司注销。

    7.首次授予激励对象获授的股票期权分配情况

                                获授的股票期权   占本激励计划拟授予    占公司授予时
 姓名             职务
                                  数量(万份)     股票期权数量的比例    股本总额比例
江海权            董事          10.00              4.88%              0.05%


 洪研             董事           3.00              1.46%              0.02%


 盛琼             董事           1.50              0.73%              0.01%


石理善           财务总监        6.00              2.93%              0.03%

          董事、副总经理、
杨德波                           6.00              2.93%              0.03%
            董事会秘书
      核心骨干员工
  及新事业部关键人员            158.00             77.07%             0.83%
      （共 46 人）

          预留                  20.50              10.00%             0.11%


          合计                  205.00            100.00%             1.07%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。

    8、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明

    本次激励计划授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对公司 2021 年股票期权
激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，核查后认为：

    1、本次授予的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的公司 2021
年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

    2、本次拟授予权益的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象
条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不
包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次被授予的激励对象主体资格合法、有效且满足获
授权益的条件。

    3、公司未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获
授权益的条件已经成就。

    监事会同意公司以 2021 年 9 月 27 日为首次授予日，向 51 名激励对象授予
184.50 万份股票期权，行权价格为 28.51 元/股。

    三、首次权益授予后对公司财务状况的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。

    董事会已确定激励计划的股票期权首次授予日为 2021 年 9 月 27 日，假设首
次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则 2021 年至 2024 年股票期权成本摊销情况如下：

                                                                    单位：万元

 股票期权摊销成本     2021 年        2022 年         2023 年        2024 年

     1,121.04          148.31         531.41         304.93         136.39

   注：

   1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    四、法律意见书的结论性意见

    上海市广发律师事务所认为：永冠新材本次股权激励计划所涉股票期权首次
授予的相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的授
权日确定、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》
规定的首次授予的授予条件已经满足，公司本次股权激励计划所涉股票期权首次
授予合法、有效；本次股权激励计划的首次授予事项已履行了现阶段必要的程序，
尚需按照《管理办法》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

    五、独立财务顾问报告的结论性意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：永冠新材本次股票期权激励计划
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行
权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定，永冠新材不存在不符合公司股票期权激励计
划规定的授予条件的情形。


    特此公告。

                      上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

                                                 二〇二一年九月二十八日