上海市发律师事务所
    关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
  2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的




                                 法律意




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                         上海市发律师事务所

        关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意



致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

   上海市发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集

团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实 2021 年股票期权激

励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划

预留股票期权授予相关事项（以下简称“本次预留股票期权授予事项”），根据《中

华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规

范性件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股

票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意。

   本所依据本法律意出具以前已发或存在的事实和我国现法律、法规

和中国证监会的有关规定发表法律意，并声明如下：本所及经办律师依据《证

券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则（试）》等规定及本法律意出具以前已经发或者存在的事实，

严格履了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信原则，进了充分的核查验

证，保证本法律意所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重遗漏，并承担相应法律责任。

   在为出具本法律意所进的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作

为出具法律意所必需的、真实的原始书材料、副本材料，并保证上述件

真实、准确、完整，件上所有签字与印章真实，复印件与原件致。
   本所同意将本法律意作为公司本次预留股票期权授予事项必备的法律

件，随其他材料同上报或公告，并依法对出具的本法律意承担相应的法律

责任。本法律意仅供公司本次预留股票期权授予事项之的使，经本所

事先书同意，不得作任何其他的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对公司本次预留股票期权授予事项出具如下法律意。




    、本次预留股票期权授予事项的批准与授权

   本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所

律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

   （）2021 年股票期权激励计划的批准与授权

   1、2021 年 9  3 ，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第三次会议，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限

公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海永冠众

诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的

议案》。关联董事江海权、杨德波、洪研、盛琼作为激励对象回避了相关议案的

表决。

   公司独董事对本次股权激励计划相关议案发表了同意的独意。公司监

事会对激励对象名单进了核查并发表了核查意。

   2、2021 年 9  4  2021 年 9  13 ，公司对本次股权激励计划拟激励对

象名单在公司内部进了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激

励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9  16 ，公司监事会披露了《上

海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会关于 2021 股票期权激励计

划次授予激励对象名单的核查意及公示情况说明》。
   3、2021 年 9  22 ，公司召开 2021 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公

司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会

授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

   4、2021 年 9  27 ，公司召开第三届董事会第次会议和第三届监事会

第四次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象

次授予股票期权的议案》，公司独董事对该议案发表了同意的独意，认为

次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的次授予符

合相关规定。公司监事会对次授予激励对象名单进核实并发表核查意，

同意公司本次股权激励计划的次授予为 2021 年 9  27 ，并同意向符合条

件的 51 名激励对象授予 184.50 万份股票期权。

   （）本次预留股票期权授予事项的批准与授权

   2021 年 10  27 ，公司召开第三届董事会第次会议及第三届监事会

第六次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象授

予预留股票期权的议案》，根据《管理办法》、《股票激励计划》的有关规定以及

公司 2021 年 9  22 召开的 2021 年第三次临时股东会的授权，公司本次股

权激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成

为激励对象的情形，向 5 名激励对象预留授予股票期权共计 20.5 万股，预留授予

为 2021 年 10  27 ，授予价格为 28.51 元/股。董事、级管理员参与本

次预留授予。独董事对上述事项发表了同意的独意。

   本所认为，本次预留股票期权授予事项已履了应当履的批准和授权。




   、本次预留股票期权授予事项

   （）本次预留股票期权授予的对象、数量及价格

   根据公司第三届董事会第次会议及第三届监事会第六次会议分别
于 2021 年 10  27 审议通过的《关于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对

象授予预留股票期权的议案》，确认向 5 名激励对象授予股票期权 20.5 万股，授

予价格为 28.51 元/股。

   （）授予的确定

   2021 年 9  22 ，公司召开 2021 年第三次临时股东会审议通过了《关于

提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会

确定本次股权激励计划的授予。

   2021 年 10  27 ，公司召开第三届董事会第次会议和第三届监事会

第六次会议分别审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的议案》，确定 2021 年 10  27 为本次股权激励计划的预留

授予。公司独董事发表独意，认为该授予符合《管理办法》等法律法

规、规范性件及《股票激励计划》中关于授予的相关规定。

   根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予为交易。

   本所认为，本次股权激励计划预留部分股票期权的授予的确定符合《管理

办法》等法律法规、规范性件及《股票激励计划》关于授予的相关规定。

   （三）授予条件

   根据《管理办法》等法律法规、规范性件及《股票激励计划》的相关规定，

公司向激励对象授予股票期权时，应满下列授予条件：

   1、公司未发如下任情形：

   （1）最近个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意或者法

表示意的审计报告；

   （2）最近个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意或

法表示意的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发如下任情形：

   （1）最近 12 个内被证券交易所认定为不适当选；

   （2）最近 12 个内被中国证监会及其派出机构认定为不适当选；

   （3）最近 12 个内因重违法违规为被中国证监会及其派出机构政处

罚或者采取市场禁措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、级管理员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据本所律师核查，截本法律意出具之，公司和本次预留授予的激励

对象均不存在上述不能授予股票期权的情形。

   本所认为，本次股权激励计划预留授予事项已履了应当履的批准和授权。

公司本次预留授予股票期权的激励对象、授予数量、授予价格及授予的确定

均符合《股票激励计划》的规定，授予条件已经成就。




   三、结论意

   综上所述，本所认为，公司本次预留股票期权授予事项已获得必要的批准和

授权；公司本次预留股票期权授予事项的获授条件已经满；公司本次预留股

票期权授予的确定、激励对象、授予数量、授予价格等事项，符合《管理办法》

及《股票激励计划》的有关规定。公司本次预留股票期权的授予事项尚需依法

履信息披露义务并按照《股票激励计划》的规定办理后续续。

   本法律意正本叁份。
（以下正）