上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

                        董事会秘书工作细则

                            第一章 总   则

    第一条 为了促进上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的
指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件，以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

    第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可
以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

    第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的
义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不
得利用职权为自己或他人谋取利益。



                       第二章 董事会秘书的选任

    第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。

    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    （一） 具有良好的职业道德和个人品质；

    （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

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   （三） 具备履行职责所必需的工作经验；

   （四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

   （五） 符合证券监管机构及有关上市规则要求。

    第七条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

   （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；

   （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

   （五）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

   （六）公司现任监事；

   （七）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：

   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个
人品德等内容；

   （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

   （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；




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   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。

    第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。

   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。

    第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：

   （一）本细则第七条规定的任何一种情形；

   （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；

   （三）连续三个月以上不能履行职责；

   （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

   （五）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。

    第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

   董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。

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    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。



                        第三章 董事会秘书的职权

    第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理；协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回
复证券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证
券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

    （一） 负责公司信息对外发布；

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   （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

   （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；

   （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露；

   （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；

   （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露、澄清并回复上海证券交易所问询。

    第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

   （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、
股东大会会议；

   （二） 建立健全公司内部控制制度；

   （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

   （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；

   （五） 积极推动公司承担社会责任。

    第十七条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

   （一） 保管公司股东持股资料；

   （二） 办理公司限售股相关事项；

   （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；

   （四） 其他公司股权管理事项。

    第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。



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    第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十条 公司召开总经理办公会以及涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十三条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

   董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

   证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

   证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。



                       第四章 董事会秘书的培训

    第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券
交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于三十六个课时，并取得董事会秘
书资格培训合格证书。

    第二十五条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。

   公司董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加
上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。




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    公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系
管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。



                          第五章   董事会秘书的惩戒

    第二十六条 董事会秘书违反本细则，情节严重的，上海证券交易所根据上市
规则的规定给予以下惩戒：

    （一）通报批评；

    （二）公开谴责；

    （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

     被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的，上海证券交易
所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加
董事会秘书资格培训。

    因细则第七条第一款第（四）、（五）项和第十一条第一款第（二）项规定
的事项被公司解聘的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销
之日起上海证券交易所 3 年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

                               第六章 附   则

    第二十七条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有
关法律、法规的规定办理。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章
程》的规定执行。

    第二十八条     本细则自董事会通过之日起生效。



                              上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

                                                      二〇二三年四月二十七日



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