上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 6 月
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2019 年年度股东大会召开方式、时间及地点....................................................... 1
二、2019 年年度股东大会登记方式及投票注意事项................................................... 1
三、2019 年年度股东大会议程 ...................................................................................... 3
四、2019 年年度股东大会议案 ...................................................................................... 3
议案 1：2019 年度董事会工作报告 ........................................................................ 4
议案 2：2019 年度监事会工作报告 ........................................................................ 8
议案 3：2019 年度独立董事述职报告 .................................................................. 10
议案 4：2019 年度利润分配议案 .......................................................................... 15
议案 5：2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案 ............................ 16
议案 6：关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案 ............................................. 19
议案 7：关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 ..................................... 20
议案 8：关于公司及控股子公司 2020 年向金融机构及非金融机构申请综合授信
额度的议案 .............................................................................................................. 31
议案 9：关于公司 2020 年为控股子公司提供租赁合同履约担保的议案 ......... 32
议案 10：关于利用闲置资金购买理财产品的议案 ............................................. 34
议案 11：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ............................. 35
议案 12：关于增补董事的议案 ............................................................................. 40
议案 13：关于增补独立董事的议案 ..................................................................... 42
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一、2019 年年度股东大会召开方式、时间及地点
1、会议召开方式
本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的时间、地点
时间：2020 年 6 月 29 日 13:30
地点：上海市徐汇区田林路 1 号田林宾馆 3 楼多功能厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 29 日
至 2020 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、2019 年年度股东大会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
1、登记手续
1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理
登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（见
附件）原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证
件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证
或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书（见附件）原件、委托人证
券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
2、登记时间
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2020 年 6 月 24 日（星期四）9:00-17:30
2020 年 6 月 29 日（星期一）9:00-11:30
3、登记地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 19 楼，董事会办公室。
4、联系人：郑毛毛
5、联系电话：021-52399283
联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续
规定文件，验证入场。
2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
3、为落实当前疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络
投票的方式参加本次股东大会。
4、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫
情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。经检测无发
热等症状的股东及股东代理人方可进入会场，并请全程佩戴口罩。
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三、2019 年年度股东大会议程
1、主持人：董事长 郁敏珺女士
2、议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股
份数；
（2）相关人员向大会报告议案；
（3）股东发言提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布现场表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）主持人宣布现场会议结束。
四、2019 年年度股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2019 年度董事会工作报告》
2 《2019 年度监事会工作报告》
3 《2019 年度独立董事述职报告》
4 《2019 年度利润分配议案》
5 《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案》
6 《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
7 《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
8 《关于公司及控股子公司 2020 年向金融机构及非金融机构申请综合授
信额度的议案》
9 《关于公司 2020 年为控股子公司提供租赁合同履约担保的议案》
10 《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》
11 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
12 《关于增补董事的议案》
13 《关于增补独立董事的议案》
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议案 1：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地
履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护
公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2019 年度
董事会主要工作报告如下：
一、2019 年经营情况
2019 年公司经营层在董事会的领导下，严格贯彻执行公司 2019 年重点任务
目标，积极应对国内外经济新形势，攻坚克难，砥砺前行，公司经营业绩实现持
续稳定，达到预期目标。公司 2019 年度实现营业收入 82196.08 万元，同比增长
2.75%；实现归属于公司股东的净利润 17,941.70 万元，同比增长 1.17%；截止
2019 年 12 月 31 日，公司总资产 128,299.02 万元，同比增长 0.56%；净资产
88,274.69 万元，同比增长 25.52%；每股收益 0.47 元，加权平均净资产收益率
22.58%。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，
全年共召开 5 次董事会会议，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议题
1 2019/1/28 第三届董事会第六次会议 审议通过《关于承租改造友谊路 1050 号项目的
议案》等 3 个议案
2 2019/3/8 第三届董事会第七次会议 审议通过《2018 年度董事会工作报告》等 16 个
议案
3 2019/8/1 第三届董事会第八次会议 审议通过《公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年 1-6 月财务报告》等 4 个议案
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4 2019/9/26 第三届董事会第九次会议 审议通过《关于越界创意园部分房屋拆除补偿等
事项的关联交易议案》等 4 个议案
5 2019/12/15 第三届董事会第十次会议 审议通过《公司 2019 年 1-9 月财务报告》等 2
个议案
（二）股东大会召开情况
2019 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 2 次股东大会。具体情
况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议议题
1 2019/3/28 2018 年度股东大会 审议通过《2018 年度董事会工作报告》等 9 个议
案
2 2019/10/16 2019 年第一次临时股东大会 审议通过《关于越界创意园部分房屋拆除补偿等事
项的关联交易议案》等 3 个议案
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
董事 本年度应 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
姓名 参加董事 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
郁敏珺 5 5 0 0 0 否 2
将雷霆 5 5 0 0 0 否 2
李虹 5 5 0 0 0 否 2
胡蓓 5 5 0 0 0 否 2
蒋建军 5 5 0 0 0 否 2
季薇 5 5 0 0 0 否 2
李志强 5 5 0 0 0 否 2
周钧明 5 5 0 0 0 否 2
吴建伟 5 5 0 0 0 否 2
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司
章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运
作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务
状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和
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评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行
充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所 2018 年度审计工
作进行了评价，并对续聘 2019 年度会计师事务所提出了建议。2019 年审计委员
会共召开了 3 次会议。
（二）战略委员会
战略委员会结合国内外经济形势和公司行业特点，对公司经营状况和发展前
景进行深入分析，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2019 年 1 月 28 日，战略委员会召开会议，对公司相关项目投资进行了研究，
并审议通过了相关议案。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提
出建议。2019 年 3 月 8 日，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过《公司高级
管理人员 2018 年度薪酬方案》。
（四）提名委员会
2019 年提名委员会共召开 1 次会议，对高级管理人员人选进行审核并提出
建议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立
董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了
独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2019 年度独立董
事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部
审计、内控自评等有关工作。
2019 年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部等部门
进行了检查，对所发现的缺陷提出了整改措施，并监督实施。
公司董事会对公司截止 2019 年 6 月 30 日、2019 年 9 月 30 日和 2019 年 12
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月 31 日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制自我评估报告。
2019 年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责
明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规
的新要求和公司经营发展需要，董事会将适时修订相关制度，促进公司法人治理
和内控体系更加健全、规范。
七、其他重大事项决策、实施情况
2019 年董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的决策和
实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按
股东大会、董事会的决议实施。
2020 年董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公
司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导
经营层全力以赴完成各项经营指标，努力将公司打造成一个股东信任、客户信赖、
员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2020 年 6 月
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议案 2：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职
责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司
及股东的合法权益。现将 2019 工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
召开日期 会议名称 监事会会议议题
2019/3/8 第三届监事会第四
审议通过《2018 年度监事会工作报告》等 5 个议案
次会议
2019/8/1 第三届监事会第五 审议通过《2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6
次会议 月财务报告》等 2 个议案
2019/12/15 第三届监事会第六
审议通过《公司 2019 年 1-9 月财务报告》
次会议
本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面
加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监
督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及经营计划、重大投
资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理
活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提
供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和
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完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动
情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性
的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监
督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律
法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活
动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决
策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级
管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2018 年度财务报告进行了审查，认为公司 2018 年度财务报告
客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制
度》及其他有关财务会计法规的规定；认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2018 年度的财务报告出具的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及
安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情
形，体现了公平、公正、诚信的原则。
2020 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠
实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司规
范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益，同所有股东一起，
为公司的发展而不懈努力。
上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会
2020 年 6 月
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议案 3：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海
锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2019 年独立、
忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2019 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
李志强，1967 年 11 月出生，研究生学历，一级律师。曾任上海市金茂律师
事务所主任、高级合伙人，美国格杰律师事务所中国法律顾问，环太平洋律师协
会法律执业委员会副主席等职务。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上
海市人民政府行政复议委员会委员，环太平洋律师协会副主席，中国保险行业协
会首席律师团成员，黄浦区政协常委及港澳台侨民族宗教委员会副主任，中财期
货有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事，上海新世界股份有
限公司、上海外高桥集团股份有限公司、上海机电股份有限公司独立董事等职务，
本公司独立董事。
周钧明，1962 年 8 月出生，本科学历，高级会计师。曾任上海交电家电商
业集团公司财务总监，上海新路达商业（集团）有限公司财务总监，汇丰医药药
材有限公司监事长，上海食品厂有限公司董事长，第一医药股份有限公司董事，
江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事，上海沪工焊接集团股份有限公司独
立董事等职务。现任中银消费金融有限公司首席财务官，本公司独立董事。
吴建伟，1959 年 11 月出生，博士学历。曾任南京大学商学院讲师，上海对
外贸易学院讲师，同济大学经济与管理学院副教授，同济大学产业经济研究所所
长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海易城工程顾问股份有限公司
董事，上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
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公司独立董事由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会提名，经股东大
会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股
东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员
进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出
独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会
审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会（次） （次） （次） （次）
李志强 5 5 0 0
周钧明 5 5 0 0
吴建伟 5 5 0 0
2．出席股东大会情况
姓名 应参加股东大会（次） 出席（次） 缺席（次）
李志强 2 2 0
周钧明 2 2 0
吴建伟 2 2 0
3．出席董事会专门委员会会议情况
专业委员会 报告期召开次数 参加独立董事
董事会战略委员会 1 吴建伟
董事会审计委员会 3 周钧明、李志强
董事会提名委员会 1 吴建伟、李志强
董事会薪酬与考核委员会 1 李志强、周钧明
（二）公司配合独立董事工作情况
公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给我们，为我们了解
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公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加
相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履
职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与
我们保持了正常的沟通，我们通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等
方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、
内部控制、会计政策变更、会计差错更正等事项进行了重点关注，决策时作出了
独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如
下：
（一）关联交易情况
2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及
控股子公司 2018 年度关联交易实施情况及 2019 年度日常关联交易的议案》。会
议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，
并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018
年为控股子公司提供租赁合同履约担保实施情况及 2019 年计划方案的议案》，我
们发表了独立意见。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2019 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任高
级管理人员的议案》。对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名人
的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级
管理人员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2019 年 3 月 8 日，董事会薪酬与考核委员会会议确定了公司高级管理人员
的薪酬方案，并在第三届董事会第七次会议上审议通过。
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（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘 2019
年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事
会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表
了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（六）内部控制的执行情况
2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司 2018 年
度内部控制自我评估报告》。
2019 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司截止 2019
年 6 月 30 日的《内部控制自我评估报告》及《内部控制鉴证报告》。
2019 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司截止 2019
年 9 月 30 日的《内部控制自我评估报告》及《内部控制鉴证报告》。
2019 年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的缺陷和问题
进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（七）会计政策变更情况
2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政
策变更的议案》，公司根据财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对报表科目和
列报进行了相应调整。
2019 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于会计政
策变更的议案》，公司根据财政部 2019 年 4 月 30 日颁布的《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的规定，对报表科目和列
报进行了相应调整。
（八）董事会下属专门委员会的运作情况
2019 年度，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会共召开会议 6 次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
13
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（九）年报审计执行情况
我们严格按照有关要求，认真履行年报相关职责，确保了公司审计工作的如
期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
四、总体评价和建议
2019 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，
积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保及其他相关
重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事制度》，在工作过程中未
受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，
切实维护了所有股东的合法权益。
2020 年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，
将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完
善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘、募集资金使用等事项，
促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
独立董事：李志强、周钧明、吴建伟
2020 年 6 月
14
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 4：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2019 年度利润分配议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 2019 年度
公司（母公司）实现净利润 172,700,716.87 元。根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定，提取法定公积金 17,270,071.69 元，2019 年初母公司未分配利润
200,800,761.00 元，截止 2019 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 356,288,777.87
元。根据公司实际经营需要，2019 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金
转增股本，未分配利润结转下一年度。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月
15
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 5：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案
各位股东：
现将 2019 年度财务决算报告及 2020 年度预算目标报告如下：
一、2019 年度财务决算报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年度财务状况、经营成果和现
金流量情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减
247,373,281.85 264,004,721.70 -6.30%
流动资产
1,035,616,961.81 1,011,836,522.65 2.35%
非流动资产
1,282,990,243.66 1,275,841,244.35 0.56%
资产总额
372,567,576.59 538,215,075.53 -30.78%
流动负债
27,675,779.25 34,359,981.76 -19.45%
非流动负债
400,243,355.84 572,575,057.29 -30.10%
负债总额
882,458,710.04 703,384,761.96 25.46%
归属于母公司所有者权益合计
882,746,887.82 703,266,187.06 25.52%
所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
821,960,789.98 799,935,886.31 2.75%
营业收入
234,677,235.74 240,000,433.50 -2.22%
营业利润
16
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
232,905,226.63 240,272,591.52 -3.07%
利润总额
179,416,954.44 177,213,548.18 1.24%
净利润
1.17%
归属于母公司所有者的净利润 179,010,201.76 176,942,697.56
-2.66%
扣除非经常性损益后归属于母 167,761,994.49 172,343,408.12
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
265,401,407.45 279,594,568.39 -5.08%
经营活动产生的现金流量净额
-99,714,924.45 -91,800,247.44 8.62%
投资活动产生的现金流量净额
-186,916,379.82 -71,543,206.03 161.26%
筹资活动产生的现金流量净额
-21,229,896.82 116,251,114.92 -118.26%
现金及现金等价物净增加额
4、利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 2019 年度
公司（母公司）实现净利润 172,700,716.87 元。根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定，提取法定公积金 17,270,071.69 元，2019 年初母公司未分配利润
200,800,761.00 元，截止 2019 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 356,288,777.87
元。根据公司实际经营需要，2019 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金
转增股本，未分配利润结转下一年度。
二、2020 年度预算目标
综合考虑 2020 年宏观经济的波动性和不确定性及市场情况，公司在总结
2019 年经营情况和分析 2020 年经营形势的基础上，审慎预计 2020 的预算目标，
力争 2020 年实现营业收入 8 亿元。
17
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
该预算目标不代表公司 2020 年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性
承诺，能否实现取决于宏观经济、市场状况、公司经营等多种因素。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月
18
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 6：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
在 2019 年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了
相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能
力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司 2020 年度
财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董
事会与立信协商确定。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月
19
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 7：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2019 年度日常关联交易实施情况
（一）公司及控股子公司作为出租方、服务提供方或受托方
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年预计 2019 年实际
南 京 广 电 锦 和 投 提 供 物 业 管 理 服 270 234
资管理有限公司 务
上 海 腾 锦 文 化 发 提 供 物 业 管 理 服 30 30
展有限公司 务
上 海 锦 和 房 地 产 委托租赁 40 10
经纪有限公司
上 海 锦 梅 实 业 有 委托租赁 100 32
限公司
上 海 霞 锦 实 业 有 委托租赁 100 39
限公司
上 海 广 电 股 份 浦 委托管理 300 360
东有限公司
北 京 华 联 商 业 管 委托管理 120 104
理有限公司
（二）公司及控股子公司作为承租方或服务接受方
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年预计 2019 年实际
上 海 广 电 股 份 浦 承租物业 4000 3836
20
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
东有限公司
上 海 锦 励 实 业 有 住宿服务 10 2.48
限公司
杭 州 精 文 文 广 投 住宿服务 20 1.66
资有限公司
宁 海 县 心 泉 房 地 住宿服务 20 6.61
产开发有限公司
（三）关联担保
1、南京广电锦和与中国建设银行股份有限公司南京中山支行签署固定资产
贷款合同，贷款期限自 2016 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 17 日止，南京广电文化
地产、南京广电文化投资为前述贷款合同提供保证担保。公司作为南京广电锦和
的参股股东，按其持股比例 49%承担相应的反担保，即为南京广电文化地产、南
京广电文化投资承担担保责任而可能实际支付的全部担保代偿款项的 49%的部
分提供反担保。截至 2019 年 12 月 31 日止，借款余额为人民币 4200 万元，按公
司所持股权比例计算，公司应承担的银行借款反担保金额为人民币 2058 万元。
2、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《最高额保证合同》，上海腾锦向浙商银
行上海分行申请最高额为人民币 1500 万元的贷款，上海腾锦的各股东按持股比
例提供相应的连带责任担保，即公司按持股比例 40%提供相应的连带责任担保。
截至 2019 年 12 月 31 日止，借款余额为人民币 1377.5 万元，按公司所持股权比
例计算，公司应承担的银行借款担保金额为人民币 551 万元。
4、公司的关联方为公司及公司的控股子公司提供银行借款担保，不收取担
保费用，也未要求公司及公司的控股子公司提供反担保。担保情况如下：
21
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
担保是否
担保方 被担保方 担保类型 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 10,000,000.00 2018 年 5 月 11 日 2019 年 5 月 10 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 17,000,000.00 2018 年 5 月 15 日 2019 年 5 月 14 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 20,000,000.00 2018 年 5 月 25 日 2019 年 5 月 24 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 18,000,000.00 2018 年 7 月 4 日 2019 年 7 月 3 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 10,000,000.00 2018 年 8 月 17 日 2019 年 8 月 16 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 8,000,000.00 2018 年 8 月 23 日 2019 年 8 月 22 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 7,000,000.00 2018 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 9 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 11,000,000.00 2018 年 9 月 21 日 2019 年 9 月 20 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 18,000,000.00 2018 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 29 日 是
上海锦和投资集团有限公司、郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 15,000,000.00 2018 年 4 月 10 日 2019 年 4 月 8 日 是
上海锦和投资集团有限公司、郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 12,000,000.00 2018 年 5 月 15 日 2019 年 5 月 15 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 12,000,000.00 2019 年 2 月 21 日 2019 年 10 月 11 日 是
上海锦和投资集团有限公司、郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 20,000,000.00 2019 年 5 月 23 日 2019 年 11 月 21 日 是
郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 23,212,500.00 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 6 日 是
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 43,750,000.00 2018 年 8 月 1 日 2019 年 8 月 12 日 是
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
22
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
担保是否
担保方 被担保方 担保类型 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 3,000,000.00 2018 年 9 月 19 日 2020 年 9 月 18 日 否
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 4,000,000.00 2018 年 9 月 19 日 2019 年 12 月 18 日 是
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 5,000,000.00 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 16 日 否
23
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
担保是否
担保方 被担保方 担保类型 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 5,000,000.00 2018 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 16 日 是
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 9,375,000.00 2019 年 1 月 2 日 2021 年 1 月 1 日 否
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
24
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
担保是否
担保方 被担保方 担保类型 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 5,625,000.00 2019 年 1 月 2 日 2019 年 10 月 1 日 是
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 21,750,000.00 2019 年 5 月 13 日 2021 年 5 月 12 日 否
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 7,250,000.00 2019 年 5 月 13 日 2019 年 11 月 12 日 是
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
25
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
担保是否
担保方 被担保方 担保类型 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 8,250,000.00 2019 年 5 月 22 日 2021 年 5 月 12 日 否
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海史坦舍商务服务有限公司、上海数
娱产业管理有限公司、上海和矩商务发
展有限公司、上海锦羽企业管理有限公
上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 2,750,000.00 2019 年 5 月 22 日 2019 年 11 月 12 日 是
司、上海锦瑞企业管理有限公司、上海
锦珑企业管理有限公司、上海劲佳文化
投资管理有限公司、郁敏珺
上海锦翌企业管理有限公司、郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 1,500,000.00 2019 年 9 月 12 日 2022 年 9 月 9 日 否
上海锦翌企业管理有限公司、郁敏珺 上海锦和商业经营管理股份有限公司 银行借款担保 7,000,000.00 2019 年 11 月 11 日 2022 年 9 月 9 日 否
26
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
5、公司的关联方为公司及公司的控股子公司提供租赁合同履约担保，不收取
担保费用，也未要求公司及公司的控股子公司提供反担保。担保情况如下：
（1）公司的全资子公司上海史坦舍商务服务有限公司向上海紫光机械有限
公司租入“越界智造局Ⅰ”运营物业，租赁期限自 2011 年 9 月起至 2031 年 8 月，
由控股股东锦和投资及公司提供租赁合同履约担保。
（2）公司的全资子公司杭州锦悦企业管理有限公司向杭州市实业投资集团
有限公司租入“越界锦绣工坊”运营物业，租赁期限自 2013 年 5 月起至 2023 年 5
月，由控股股东锦和投资提供租赁合同履约担保。
（3）公司向上海航天控制技术研究所租入“越界田林坊”运营物业，租赁期
限自 2017 年 3 月起至 2027 年 2 月，由控股股东锦和投资提供租赁合同履约担保。
（4）公司向上海航天工业（集团）有限公司租入“航天大厦”运营物业，租
赁期限自 2013 年 5 月起至 2028 年 4 月，由公司实际控制人郁敏珺提供租赁合同
履约担保。
二、2020 年度日常关联交易预计
（一）公司及控股子公司作为出租方、服务提供方或受托方
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年预计 2019 年实际
南京广电锦和投资管理有限 提 供 物 业 管 理 240 234
公司 服务
上海腾锦文化发展有限公司 提供物业管理 30 30
服务
上海锦和房地产经纪有限公 委托租赁 35 10
司
上海锦梅实业有限公司 委托租赁 75 32
上海霞锦实业有限公司 委托租赁 230 39
上海广电股份浦东有限公司 委托管理 150 360
北京华联商业管理有限公司 委托管理 15 104
上海浙锦企业管理有限公司 委托管理 430 -
27
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称南京广电锦和）为公司的参股公
司，公司持股 49%。南京广电锦和承租运营南京越界梦幻城项目，委托公司的
全资子公司上海锦能物业管理有限公司（以下简称上海锦能）提供物业管理服务。
上海腾锦文化发展有限公司（以下简称上海腾锦）为公司的参股公司，公司
持股 40%。上海腾锦承租运营越界丝腾光华酷项目，委托公司的全资子公司上
海锦能提供物业管理服务。
上海锦和房地产经纪有限公司（以下简称锦和经纪）为公司控股股东上海锦
和投资集团有限公司（以下简称锦和投资）的全资子公司，锦和经纪持有上海华
清名苑、上海文新报业大厦部分物业，为避免潜在同业竞争，规范控股股东锦和
投资下属公司持有物业的出租行为，锦和经纪将该物业委托公司对外租赁，公司
收取委托租赁费。
上海锦梅实业有限公司（以下简称上海锦梅）为公司控股股东锦和投资的全
资子公司，持有上海宝华现代城部分物业，为避免潜在同业竞争，规范控股股东
锦和投资下属公司持有物业的出租行为，上海锦梅将该物业委托公司对外租赁，
公司收取委托租赁费。
上海霞锦实业有限公司（以下简称上海霞锦）为公司控股股东锦和投资的全
资子公司，持有上海巴黎时韵小区部分物业，为避免潜在同业竞争，规范控股股
东锦和投资下属公司持有物业的出租行为，上海霞锦将该物业委托公司对外租赁，
公司收取委托租赁费。
上海广电股份浦东有限公司（以下简称广电浦东）为公司控股股东锦和投资
控制的公司，持有公司越界创意园区内锦和中心物业。为避免潜在同业竞争，规
范控股股东锦和投资下属公司持有物业的出租行为，广电浦东将该物业委托公司
及公司的全资子公司上海锦能实施委托管理，包括招商、运营、物业管理等，公
司向广电浦东收取招商佣金、管理报酬等费用。
北京华联商业管理有限公司（以下简称北京华联）为公司控股股东锦和投资
控股的公司，持有北京华联广安门商业物业。为避免潜在同业竞争，规范控股股
东锦和投资下属公司持有物业的出租行为，北京华联委托公司全资子公司锦和创
力商业运营管理（北京）有限公司（以下简称北京锦和创力）实施委托管理，包
括招商、运营、物业管理等，北京锦和创力向北京华联收取招商佣金、管理报酬
28
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
等费用。
上海浙锦企业管理有限公司（以下简称上海浙锦）为公司控股股东锦和投资
控制的公司，持有陕康里物业。为避免潜在同业竞争，规范控股股东锦和投资下
属公司持有物业的出租行为，上海浙锦将该物业委托公司及公司的全资子公司上
海锦能实施委托管理，包括招商、运营、物业管理等，公司向上海浙锦收取招商
佣金、管理报酬等费用。
（二）公司及控股子公司作为承租方或服务接受方
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年预计 2019 年实际
上 海 广 电 股 份 浦 承租物业 2814 3836
东有限公司
上 海 锦 励 实 业 有 住宿服务 10 2.48
限公司
杭 州 精 文 文 广 投 住宿服务 10 1.66
资有限公司
宁 海 县 心 泉 旅 游 住宿服务 20 6.61
发展有限公司
广电浦东为公司控股股东锦和投资控制的公司，持有公司越界创意园区物业，
公司承租该物业创办并运营越界创意园，向广电浦东支付租金。
上海锦励实业有限公司为公司控股股东锦和投资控制的公司，运营管理上海
御锦轩凯宾斯基酒店，该酒店为公司提供住宿服务，依协议价按实际发生额结算。
杭州精文文广投资有限公司为公司控股股东锦和投资控制的公司，投资、运
营千岛湖安麓酒店，该酒店为公司提供住宿服务，依协议价按实际发生额结算。
宁海县心泉旅游发展有限公司（曾用名：宁海县心泉房地产开发有限公司）
为公司控股股东锦和投资所控制的公司，投资、运营宁海安岚酒店，该酒店为公
司提供住宿服务，依协议价按实际发生额结算。
（三）关联担保
1、南京广电锦和与中国建设银行股份有限公司南京中山支行签署固定资产
贷款合同，贷款期限自 2016 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 17 日止，南京广电文化
地产、南京广电文化投资为前述贷款合同提供保证担保。公司作为南京广电锦和
29
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的参股股东，按其持股比例 49%承担相应的反担保，即为南京广电文化地产、南
京广电文化投资承担担保责任而可能实际支付的全部担保代偿款项的 49%的部
分提供反担保。截至 2019 年 12 月 31 日止，借款余额为人民币 4200 万元，按公
司所持股权比例计算，公司应承担的银行借款反担保金额为人民币 2058 万元。
2020 年该项担保继续实施。
2、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《最高额保证合同》，公司的参股公司上
海腾锦向浙商银行上海分行申请最高额为人民币 1500 万元的贷款，上海腾锦的
各股东按持股比例提供相应的连带责任担保，即公司按持股比例 40%提供相应的
连带责任担保。截至 2019 年 12 月 31 日止，借款余额为人民币 1377.5 万元，按
公司所持股权比例计算，公司应承担的银行借款担保金额为人民币 551 万元。
2020 年该项担保继续实施。
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2020 年 6 月
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议案 8：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司及控股子公司 2020 年向金融机构及非金融机构
申请综合授信额度的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2020
年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过 6 亿元人民
币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金
融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资
金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实
际发生的融资金额为准。
在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公
司提供担保的，公司将在上述授信额度内，并按持股比例为控股子公司提供担保，
以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。
为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资
金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
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2020 年 6 月
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议案 9：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司 2020 年为控股子公司提供租赁合同履约担保的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，每年公司将不断承租改造、并购运营新的项目。
根据行业惯例，每个新项目都由一个项目公司，即公司的控股子公司，负责运营
管理。由于这些公司多为新设公司，资金规模较小，在签署相关租赁合同时，出
租方会要求公司提供租赁合同履约担保。
一、2019 年公司为控股子公司提供租赁合同履约担保实施情况
1、公司的全资子公司上海史坦舍商务服务有限公司向上海紫光机械有限公
司租入“越界智造局Ⅰ”运营物业，租赁期限自 2011 年 9 月起至 2031 年 8 月，
由控股股东锦和投资及公司共同向出租方提供租赁合同履约担保。
2、公司的全资子公司上海锦羽企业管理有限公司向上海绿欣投资管理有限
公司租入 “越界苏河汇”运营物业，租赁期限自 2008 年 7 月起至 2021 年 6 月，
由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
3、公司的全资子公司上海锦翌企业管理有限公司向上海精密计量测试研究
所租入“越界永嘉庭”运营物业，租赁期限自 2010 年 2 月起至 2024 年 5 月，由
公司向出租方提供租赁合同履约担保。
4、公司的全资子公司上海锦珑企业管理有限公司向上海申阁资产管理有限
公司租入“越界智慧谷”运营物业，租赁期限自 2015 年 1 月起至 2029 年 6 月，
由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
5、公司的全资子公司上海锦朗企业管理有限公司向上海世博城市最佳实践
区商务有限公司租入“越界世博园”运营物业，租赁期限自 2017 年 4 月起至 2037
年 3 月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
6、公司的全资子公司上海劲佳文化投资管理有限公司向上海邮政实业开发
总公司租入“紫安大厦”运营物业，租赁期限自 2016 年 1 月起至 2027 年 9 月，由
公司向出租方提供租赁合同履约担保。
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7、公司的全资子公司上海锦静企业管理有限公司向上海优生婴儿用品有限
公司租入“越界金都路项目”运营物业，租赁期限自 2019 年 8 月起至 2038 年 10
月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
二、2020 年公司为控股子公司提供租赁合同履约担保计划方案
2020 年，上述租赁合同履约担保事项将继续实施，同时为确保业务的顺利
开展及新项目投资的实施，公司将继续以公司持股比例为限为参与新项目运营管
理的控股子公司提供租赁合同履约担保。
为提高经营效率，提请股东大会授权董事会，在相应的租赁合同条款范围内，
具体决定相关租赁合同履约担保事项。
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2020 年 6 月
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议案 10：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于利用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司流动资金使用效益，2020 年公司拟在确保资金安全和不影响公
司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过 8 亿元自有闲置资金，择机购买
稳健型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。上述额度可以滚动
使用。
为方便办理，提请股东大会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，
并由经营层负责具体办理。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月
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议案 11：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]95 号”
《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 9,450 万股，于 2020 年 4 月 21 日在上海证券
交易所上市。本次发行后公司的注册资本由 37,800 万元增加至 47,250 万元人民
币，公司主体类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，
具体以工商变更登记为准。
根据上述情况，需对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记
等相关事项。
根据证监会公告[2019]10 号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》规定，
结合公司实际情况，需对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
修改前 修改后
第二条 上海锦和商业经营管理股份有限 上海锦和商业经营管理股份有限公
公司（以下简称“公司”）系依照 司（以下简称“公司”）系依照《公
《公司法》和其他有关规定成立 司法》和其他有关规定成立的股份
的股份有限公司。 有限公司。
公 司 由 各 发 起 人 以 发 起 方 式 设 公司由各发起人以发起方式设立；
立；在上海市工商行政管理局注 在上海市工商行政管理局注册登
册登记，取得营业执照，营业执 记，取得营业执照，营业执照号为
照号为 310104000376794。 91310000660797414T。
第三条 公司于[ 年 月 日]经中 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证
国证券监督管理委员会批准，首 券监督管理委员会批准，首次向社
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次向社会公众发行人民币普通股 会公众发行人民币普通股 9450 万
［ ］万股，于[ 年 月 股，于 2020 年 4 月 21 日在上海证
日]在上海证券交易所上市。 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币[ ]万 公司注册资本为人民币 47，250 万
元。 元。
第十九 公司股份总数为[ ]万股，股本结 公司股份总数为 47,250 万股，股本
条 构为：人民币普通股[ ]万股， 结构为：人民币普通股 47,250 万股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
三条 律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公
求公司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行 司收购其股份；
买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公
四条 下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规
(一) 证券交易所集中竞价交易方 和中国证券监督管理委员会认可的
式； 其他方式进行。
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(二) 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一
(三) 中国证券监督管理委员会认 款第（三）项、第（五）项、第（六）
可的其它方式。 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第一款第
五条 项至第(三)项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十三条规定收购公 会决议；公司因本章程第二十三条
司股份后，属于第(一)项情形的， 第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司
属于第(二)项、第(四)项情形的， 股份的，可以依照本章程的规定或
应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以
公司依照第二十三条第(三) 上董事出席的董事会会议决议。
项规定收购的本公司股份，将不 公司依照本章程第二十三条第
超过公司已发行股份总额的 5%； 一款规定收购本公司股份后，属于
用于收购的资金应当从公司的税 第（一）项情形的，应当自收购之
后利润中支出；所收购的股份应 日起 10 日内注销；属于第（二）项、
当在 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十 公司召开股东大会的地点为公司 公司召开股东大会的地点为公司住
七条 住所地或者公司董事会确定的地 所地或者公司董事会确定的公司所
点。 在市的其他地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场
场会议与网络投票相结合的形式 会议形式召开。公司还将提供网络
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召开。公司还将提供网络或其他 投票的方式为股东参加股东大会提
方式为股东参加股东大会提供便 供便利。股东通过上述方式参加股
利。股东通过上述方式参加股东 东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或者更换，并
九条 期 3 年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股 职务。董事任期 3 年，任期届满可
东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计算，
算，至本届董事会任期届满时为 至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选， 事任期届满未及时改选，在改选出
在改选出的董事就任前，原董事 的董事就任前，原董事仍应当依照
仍应当依照法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章和本章
门规章和本章程的规定，履行董 程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他高
董事可以由总经理或者其他 级管理人员兼任，但兼任总经理或
高级管理人员兼任，但兼任总经 者其他高级管理人员职务的董事以
理或者其他高级管理人员职务的 及由职工代表担任的董事，总计不
董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 得超过公司董事总数的 1/2
事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位
三十四 位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他职务的
条 员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
除以上条款外，《公司章程》中其他条款不变。
根据 2018 年 11 月 9 日的 2018 年第四次临时股东大会决议及 2019 年 10 月
16 日的 2019 年第一次临时股东大会决议，上述《公司章程》第三条、第六条、
第十九条的修改及公司主体类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有
限公司（上市）”，已授权董事会在首次公开发行完成后对《公司章程》有关条款
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进行修改，并办理公司注册资本变更等工商变更登记相关事宜。
本次《公司章程》其他条款的修订，请予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月
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议案 12：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东：
鉴于董事蒋建军先生已辞职，控股股东上海锦和投资集团有限公司推荐郁敏
琦女士为公司董事候选人。董事会提名委员会已对郁敏琦女士的教育背景、工作
经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合董事的任
职条件。
经控股股东推荐，董事会提名委员会审核、提名，拟增补郁敏琦女士为公司
第三届董事会董事，任期与本届董事会一致。
请予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
附：郁敏琦简历：
郁敏琦，女，中国国籍，1974 年 12 月出生，本科学历。郁敏琦女士曾任上
海浦岚投资管理有限公司监事、宁海甬泉企业管理有限公司监事、上海乾蒙企业
管理咨询有限公司董事。现任上海锦和投资集团有限公司监事、上海意造智能科
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
技有限公司执行董事、上海锦和房地产经纪有限公司监事、上海广电股份浦东有
限公司董事兼总经理、上海霞锦实业有限公司监事、上海锦梅实业有限公司总经
理、北京华联商业管理有限公司总经理、杭州精文文广投资有限公司董事、宁海
县心泉房地产开发有限公司董事、上海浙锦企业管理有限公司监事等。现拟任公
司董事。
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议案 13：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于增补独立董事的议案
各位股东：
鉴于独立董事周钧明先生已向董事会递交了辞职报告，公司控股股东上海锦
和投资集团有限公司推荐潘敏女士为公司第三届董事会独立董事候选人。董事会
提名委员会已对潘敏女士的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操
守等情况进行了审核，认为其符合独立董事的任职条件。
经控股股东推荐，董事会提名委员会审核、提名，拟增补潘敏女士为公司第
三届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。
根据有关规定，在股东大会选举产生新任独立董事前，周钧明先生将继续履
行独立董事职责。
请予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年 6 月
附：潘敏简历：
潘敏，女，中国国籍，1970 年 12 月出生，博士学历，高级会计师，注册会
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计师。潘敏女士曾任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董
事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公
司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事，东来涂料技术（上海）股份
有限公司独立董事。现任天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海水星
家用纺织品股份有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，上海
沪工焊接集团股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。现拟任
公司独立董事。
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