北京国枫律师事务所
             关于上海锦和商业经营管理股份有限公司
               2019 年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2020]A0372 号



致：上海锦和商业经营管理股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称

“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，

本所指派律师出席贵公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出

具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和

有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序




                                    1
    （一）本次会议的召集



       经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十五次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会分别于2020年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.ss

e.com.cn）公开发布了《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开2019年年

度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络

投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表

决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事

项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开



       贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


       本次会议的现场会议于2020年6月29日下午13:30在上海市徐汇区田林路1号

田林宾馆3楼多功能厅如期召开，由贵公司董事长郁敏珺女士主持。本次会议通

过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日上午

9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票

的具体时间为2020年6月29日上午9:15至2020年6月29日下午15:00期间的任意时

间。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



                                     2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计37人，代表股份369,267,304股，占贵公司股份总
数的78.1518%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了

以下议案：



    1.表决通过了《2019年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意369,241,004股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9928%；

反对26,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    2.表决通过了《2019年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意369,239,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

                                   3
议有效表决权股份总数的0.0000%。



    3.表决通过了《2019年度独立董事述职报告》；

    表决结果：同意369,239,504股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    4.表决通过了《2019年度利润分配议案》；

    表决结果：同意369,237,704股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；

反对29,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    5.表决通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案》；

    表决结果：同意369,239,504股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    6.表决通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

    表决结果：同意369,237,704股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；

反对29,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    7.表决通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

    表决结果：同意76,289,604股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数

的99.9637%；反对27,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。

    关联股东上海锦和投资集团有限公司和上海锦友投资管理事务所（有限合伙）

回避表决，回避表决292,950,000股。



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    8.表决通过了《关于公司及控股子公司2020年向金融机构及非金融机构申请

综合授信额度的议案》；

    表决结果：同意369,239,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    9.表决通过了《关于公司2020年为控股子公司提供租赁合同履约担保的议

案》；

    表决结果：同意369,239,504股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    10.表决通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》；

    表决结果：同意369,237,804股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9920%；

反对29,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    11.表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

    表决结果：同意369,239,504股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    12.表决通过了《关于增补董事的议案》；

    表决结果：同意369,239,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    13.表决通过了《关于增补独立董事的议案》。

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    表决结果：同意369,239,504股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%；

反对27,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    本次会议现场选举两名股东代表与监事代表为计票人和监票人，本所律师与

计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票

表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中

小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。



    经查验，前述第7项议案由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持

有效表决权的二分之一以上通过。

    前述第9项、第11项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决

权的三分之二以上通过。

    前述第1项至第6项、第8项、第10项、第12项及第13项议案由出席本次会议

股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的

召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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