证券代码：603682          证券简称：锦和商业          公告编号：2020—029


             上海锦和商业经营管理股份有限公司
   关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司向参股公司上海腾锦文化发展有限公司（以下简称“上海腾锦”）提
供人民币 1600 万元借款，借款期限不超过三年，借款年利率 8%。
     截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月公司与上海腾锦未发生过本次
交易类别相同的交易。
     本次关联交易有利于促进上海腾锦及其运营管理的“越界丝腾光华酷”
项目的业务发展，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。



    一、关联交易概述

    公司于 2020 年 9 月 15 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。为促进上海腾锦及其运营管理的
“越界丝腾光华酷”项目的业务发展，公司将向上海腾锦提供借款人民币 1600
万元，借款年利率 8%，借款期限不超过三年，利息按季结算。上海腾锦的其他股
东上海圣博华康城市规划咨询有限公司、屹锦（上海）投资合伙企业（有限合伙）
不按持股比例向上海腾锦提供借款，也不向公司提供反担保。

    上海腾锦为公司参股子公司，公司、上海圣博华康城市规划咨询有限公司、
屹锦（上海）投资合伙企业（有限合伙）分别持有上海腾锦 40%、35%、25%的股权。
根据上海腾锦《公司章程》，公司向上海腾锦委派董事、高级管理人员等参与上海
腾锦的公司管理，其中，公司董事长、总经理郁敏珺女士担任上海腾锦总经理，
公司董事蒋雷霆先生、胡蓓女士担任上海腾锦董事。根据实质重于形式原则，上


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海腾锦为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

     截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月内，公司与上海腾锦未发生过本次
关联交易类别相同的交易。
     二、关联方基本情况
     公司名称：上海腾锦文化发展有限公司
     统一社会信用代码：91310112MA1GBNYK6L
     注册资本：5,000 万元人民币
     法定代表人：郁敏珺
     成立时间：2017 年 8 月 8 日
     注册地址：上海市闵行区光华路 335 号 25 幢
     经营范围：文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，
展览展示服务，电脑图文设计制作，各类广告的设计、制作、代理、发布，摄影
摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，礼仪服务，景观设计，物业服务，停
车服务，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】

     2019 年度及 2020 年 1-6 月，上海腾锦主要财务数情况如下：

                                                                                单位：元
                                   2020 年 6 月 30 日/           2019 年 12 月 31 日/
            项目
                                     2020 年 1-6 月                   2019 年度
           总资产                           55,194,027.88                56,626,066.37
           净资产                           18,930,369.19                18,972,372.90
         营业收入                               7,372,329.68              10,149,175.55
           净利润                                -42,003.71               -3,553,894.02
注：上海腾锦 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末的财务数据未经审计。

     三、关联交易的主要内容
     为促进上海腾锦及其运营管理的“越界丝腾光华酷”项目的业务发展，公司
将向上海腾锦提供借款人民币 1600 万元，借款年利率 8%，借款期限不超过三年，
利息按季结算。2020 年 9 月 15 日，公司与上海腾锦签署了《借款合同》，主要内
容如下：


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    1、甲方（指公司，下同）向乙方（指上海腾锦，下同）提供的借款本金为人
民币 1600 万元，乙方收到借款后应当出具相应收据。
    2、借款利率为年利率 8%，计息期间自借款实际发放之日起，至乙方清偿全部
借款本息之日止。按季收息，每季度 20 日结算，利随本清。
    3、借款期限自甲方实际向乙方提供的借款金额之日至甲、乙双方协商还款之
日或甲方书面通知乙方还款之日，最长不超过三年。
    4、本合同自甲、乙双方盖章后生效，本合同一式贰份，双方各执壹份，具有
同等法律效力。
    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易有利于促进参股公司上海腾锦及其运营管理的“越界丝腾光华
酷”项目的业务发展。公司向参股公司上海腾锦提供人民币 1600 万元借款，借款
期限不超过三年，借款年利率 8%，交易定价合理公允。公司向上海腾锦委派董事、
高级管理人员等参与上海腾锦的公司管理，根据上海腾锦目前的经营状况及未来
发展，本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2020 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。董事会审议上述事项时，郁敏珺
女士、蒋雷霆先生、胡蓓女士作为关联董事对该议案回避表决，议案经非关联董
事审议通过。
    独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：1、公司向参股公
司上海腾锦提供人民币 1600 万元借款，借款期限不超过三年，借款年利率 8%，交
易定价合理公允。公司向上海腾锦委派董事、高级管理人员等参与上海腾锦的公
司管理，根据上海腾锦目前的经营状况及未来发展，本次借款的偿还风险可控，
不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。2、同意公司向参
股公司上海腾锦提供借款人民币 1600 万元，借款年利率 8%，借款期限不超过三年。
    六、公司与上海腾锦历史关联交易情况
    除上述关联交易之外，过去 12 个月内，2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31
日，因上海腾锦委托公司控股子公司上海锦能物业管理有限公司提供物业管理等


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服务，发生关联交易金额为 30 万元；因上海腾锦向浙商银行上海分行申请最高额
为人民币 1,500 万元的贷款，上海腾锦的各股东按持股比例提供相应的连带责任
担保，截止 2020 年 8 月 31 日，上海腾锦前述借款余额为 1090 万元，公司对应承
担的担保金额为 436 万元。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：锦和商业向参股公司上海腾锦提供借款暨关联交易
事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，
独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，其内部决策程序符合《公司法》 上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及锦和商业
《公司章程》的规定。本次关联交易定价合理公允。公司向上海腾锦委派董事、
高级管理人员等参与上海腾锦的公司管理，根据上海腾锦目前的经营状况及未来
发展，本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意锦和商业本次向参股公司上海腾锦提供借款暨关联交易
的事项。
    八、上网公告附件
    1、独立董事关于公司向参股公司提供借款暨关联交易事项的独立意见；
    2、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司向参
股公司提供借款暨关联交易的核查意见。


    特此公告。




                                  上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
                                              2020 年 9 月 16 日




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