证券代码：603682          证券简称：锦和商业          公告编号：2020—035


           上海锦和商业经营管理股份有限公司
               关于签署股权收购意向书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

     本次签署的《收购意向书》系双方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的
       结果，尚需审计、评估，及进一步洽谈。因此，本次收购事项尚存在不确
       定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
     本次签署的《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价
       格后，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）将按照
       有关规定，履行决策审批程序，并与对方签署正式股权转让协议。公司将
       及时履行信息披露义务。
     本次收购事项不构成关联交易，预计交易金额 1 亿至 1.2 亿元人民币，不
       构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    一、收购意向书签订的基本情况
    （一）交易概述
    2020 年 12 月 28 日，公司与翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司（以
下简称“翌成创意”）签订了《收购意向书》，公司拟收购其持有的上海翌钲众创
空间经营管理有限公司（以下简称“上海翌钲”）100%股权、上海豪翌企业管理有
限公司（以下简称“上海豪翌”）100%股权、上海汇柯企业发展有限公司（以下简
称“上海汇柯”）49%股权（翌成创意持有上海汇柯 49%股权实质享有上海汇柯 70%
的股东权益，包括但不限于股东收益权等）。
    根据《收购意向书》，上述标的股权收购价格由双方基于具备专业资质的会计
师事务所、评估机构、工程审计机构对截至 2020 年 12 月 31 日基准日的标的公司

                                    1
财务报表出具的审计报告、就标的股权的公允价值出具的评估报告以及就标的公
司所运营管理的租赁项目出具的工程审计报告，协商确定。
    本次收购事项不构成关联交易，预计交易金额 1 亿至 1.2 亿元人民币，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）交易对方基本情况
    公司名称：翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司
    法定代表人：张其奇
    注册资本：2812.5 万元人民币
    住所：上海市徐汇区中山南二路 510 号 1 幢 108 室
    公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    社会信用代码：913100006711267639
    成立时间：2008 年 01 月 18 日
    主营业务：资产管理，实业投资、项目投资，投资咨询、商务咨询、财务咨
询，会务服务，物业管理，建筑材料、装潢材料、日用百货、日用化学品的销售，
餐饮企业管理（不含食品生产经营、餐饮服务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    翌成创意与公司不存在关联关系。
    （三）标的公司的基本情况
    标的公司 1：
    公司名称：上海翌钲众创空间经营管理有限公司
    法定代表人：张其奇
    注册资本：6000 万元人民币
    住所：上海市徐汇区枫林路 485 号 1 号楼 5 层 6-503 室
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    社会信用代码：91310104351100222K
    成立时间：2015 年 08 月 04 日
    主营业务：许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；经济信息咨询；


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法律咨询；财务咨询；企业登记代理；知识产权代理；物业管理；酒店管理；票
务代理；组织文化艺术交流活动；赛事活动策划；广告制作；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）；会议及展览服务；公共关系服务；翻译服务；计算机网络科技、计算
机信息技术科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至目前，上海翌钲运营管理租赁项目 15 个，面积约 80,000 平方米。
    标的公司 2：
    公司名称：上海豪翌企业管理有限公司
    法定代表人：LI XUELUN
    注册资本：500 万元人民币
    住所：上海市徐汇区安福路 322 号 9 幢 101 室
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    社会信用代码：913101043125247274
    成立时间：2014 年 09 月 26 日
    主营业务：企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，会务服务，建筑装修
装饰建设工程专业施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑材料、
装潢材料、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    截至目前，上海豪翌运营管理租赁项目 2 个，面积约 5,000 平方米。
    标的公司 3：
    公司名称：上海汇柯企业发展有限公司
    法定代表人：帅戈
    注册资本：500 万元人民币
    住所：上海市长宁区宋园路 65 号 1 幢 2 号楼 5 层、6 层,2 幢 2 层、3 层
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    社会信用代码：91310105MA1FW2AE0P
    成立时间：2016 年 04 月 05 日
    主营业务：旅馆，餐饮服务，餐饮企业管理，自有设备租赁，酒店管理，商


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务信息咨询，企业管理，财务咨询，会务服务，住房租赁经营，物业管理，建筑
材料、装潢材料、日用百货的销售，停车场（库）经营管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至目前，上海汇柯运营管理租赁项目 1 个，面积约 10,000 平方米。
    （四）本次收购事项尚需履行审议决策程序
    本次签署的《收购意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格
后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与对方签署正式股权转让协议。
公司将及时履行信息披露义务。
    二、收购意向书的主要内容
    出售方：翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司
    收购方：上海锦和商业经营管理股份有限公司
    交易标的：上海翌钲众创空间经营管理有限公司 100%股权、上海豪翌企业管
理有限公司 100%股权、上海汇柯企业发展有限公司 49%股权（出售方持有上海汇
柯 49%的股权实质享有上海汇柯 70%的股东权益，包括但不限于股东收益权等）。
    （一）双方同意，本意向书生效后，双方应共同配合并尽快完成下列事项：
    1.聘请具备专业资质的会计师事务所、评估机构、工程审计机构对截至 2020
年 12 月 31 日（“基准日”）的目标公司财务报表出具审计报告，并就目标股权的
公允价值出具评估报告以及就租赁项目出具工程审计报告（相关会计政策、准则
及评估方法应适用收购方认可的标准）。
    2.基于上述会计师事务所、评估机构、工程审计机构对截至基准日的目标公
司财务报表出具的审计报告、就目标股权的公允价值出具的评估报告以及就租赁
项目出具的工程审计报告，双方应共同确认本次交易的股权转让价款。
    （二）意向金
    1.双方同意，本意向书生效后，收购方应于下列先决条件获得满足后五个工
作日内将人民币 3,000 万元意向金电汇至出售方书面指定的账户：双方已就担保
出售方充分履行本意向书项下义务（包括但不限于向收购方返还意向金及其他款
项支付义务）的相关事宜签署《股权质押协议》，且出售方已于相关市场监督管理
局办理完成上海翌钲 100%股权的股权出质登记，并向收购方提供《股权出质设立
登记通知书》真实及完整的复印件，反映收购方为上海翌钲 100%股权的质权人。


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    2.为免疑问，除非双方另有约定，在双方签订了《股权转让协议》及其他配
套交易文件（“最终交易文件”）的前提下，意向金将自动转为收购方应支付的预
付款及/或最终股权转让款的部分。
    （三）排他期
    在双方签署本意向书后一百八十日（“排他期”，经双方一致同意可通过书面
形式延展该期限）内，出售方不应（且不应允许其任何关联方、代理或中介机构）
与除收购方书面指定方之外的任何第三方就目标股权的转让进行任何形式的商讨
或签署任何备忘录、意向书或其他文件。
    （四）最终交易文件
    1.双方应当根据本意向书的条款和内容，诚意协商并竭尽努力按照本意向书
的条款和内容尽快就最终交易文件达成一致，并在排他期届满前签署最终交易文
件。
    2.排他期届满前，如出售方擅自终止最终交易文件的谈判或签署，或出售方
以自己的行为表示其将不再签署最终交易文件，或因出售方过错导致双方未能在
排他期签署最终交易文件的，收购方有权要求出售方返还意向金，并按照全国银
行间同业拆借中心邻近收购方书面通知日之日公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）计算自收购方支付意向金之日至收购方收到返还意向金之日的意向金本金
对应利息。出售方逾期未返还的，收购方还有权根据《股权质押协议》的约定处
置出售方质押给收购方的股权。同时，出售方应赔偿收购方因此遭受的损失，包
括但不限于律师费、财务及税务顾问的费用等。
    （五）有效期
    本意向书的条款应于双方签署最终交易文件或排他期到期之日（以较早发生
者为准）自动到期（除非排他期由双方书面同意延长）。
    （六）其他
    本意向书经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公司公章后生
效。本意向书应于双方签署最终交易文件或排他期到期之日（以较早发生者为准）
自动终止（除非排他期由双方书面同意延长）。
       三、对公司的影响
    标的公司作为资产运营管理公司，截至目前，运营管理租赁项目 18 个，面积


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约 95,000 平方米，均位于上海市。本次收购事项属于同行业并购，有利于公司扩
大运营及收入规模，将对公司 EBITDA（税息折旧及摊销前利润）产生积极影响，
有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司持续发展。本次收购事项不
会对公司 2020 年度业绩产生影响。
    四、风险提示
    本次签署的《收购意向书》系双方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结
果，尚需审计、评估，及进一步洽谈。因此，本次收购事项尚存在不确定性。
    公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序
及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    五、备查文件
    《收购意向书》。


    特此公告。




                                   上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
                                               2020 年 12 月 29 日




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