锦和商业：上海锦和商业经营管理股份有限公司关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易公告2021-03-10
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—003
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》。广电浦
东拟拆除公司越界创意园内其余房屋并新建，广电浦东对公司前期投资改
建成本予以一次性补偿 2825.41 万元；对房屋拆除及建设期内公司的经营
损失进行补偿，收回公司承租的物业面积 5367 平方米并对公司的经营损
失进行补偿，两项补偿按季支付，合计如下：2021 年 3 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日补偿金额 3002.41 万元；2022 年补偿金额 3534.61 万元；2023
年补偿金额 3534.61 万元；对《<租赁协议>补充协议三》所约定的补偿周
期延长两年至 2023 年 12 月 31 日，每年补偿金额 2297.15 万元。
截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月内（2020 年 3 月 1 日至 2021
年 2 月 28 日），公司与广电浦东存在本次关联交易类别相同的交易，即根
据《<租赁协议>补充协议三》的约定，广电浦东对田林路 140 号地块内（越
界创意园）部分房屋（即园区内 28 号楼）进行拆除并新建办公楼，支付
公司补偿款 2,201.41 万元。该事项已经 2019 年 10 月 16 日召开的公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
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一、关联交易概述
2007 年 7 月 10 日，上海广电股份浦东有限公司（以下简称“广电浦东”）、上
海广电创意企业管理有限公司（公司前身）签署《租赁协议》，公司整体租赁广电
浦东持有的田林路 140 号越界创意园物业并经营管理该园区项目。
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，因广电浦东在田林路 140 号地块内（越
界创意园）拆除部分房屋、新建办公楼，广电浦东与公司根据 2007 年《租赁协议》
约定，于 2016 年 4 月、2017 年 8 月签署《<租赁协议>补充协议》、《<租赁协议>
补充协议（二）》，约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的影响进行补
偿。该事项已经 2016 年 4 月 6 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会及 2017
年 8 月 18 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，因广电浦东对田林路 140 号地块内
（越界创意园）部分房屋（即园区内 28 号楼）进行拆除并新建办公楼，广电浦东
与公司根据 2007 年《租赁协议》约定，于 2019 年 10 月签署《<租赁协议>补充协
议三》，约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。该事项
已经 2019 年 10 月 16 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》，广电浦东拟拆除越界
创意园内其余房屋并新建，广电浦东对公司前期投资改建成本予以一次性补偿
2825.41 万元；对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿，收回公司承租的
物业面积 5367 平方米并对公司的经营损失进行补偿，两项补偿按季支付，合计如
下：2021 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日补偿金额 3002.41 万元，2022 补偿金
额 3534.61 万元，2023 年补偿金额 3534.61 万元。对前述《<租赁协议>补充协议
三》所约定的补偿周期延长两年至 2023 年 12 月 31 日，每年补偿金额 2297.15 万
元。该议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
公司董事长、总经理郁敏珺女士担任广电浦东董事长，公司董事郁敏琦女士
担任广电浦东总经理。根据实质重于形式原则，广电浦东为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
不构成重大资产重组。
截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月内（2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2
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月 28 日），公司与广电浦东存在本次关联交易类别相同的交易，即根据前述《<租
赁协议>补充协议三》的约定，广电浦东对田林路 140 号地块内（越界创意园）部
分房屋（即园区内 28 号楼）进行拆除并新建办公楼，支付公司补偿款 2201.41 万
元，未超过最近一期经审计（2019 年末）净资产的 5%，也亦未超过 3000 万元。
二、关联方基本情况
公司名称： 上海广电股份浦东有限公司
统一社会信用代码： 91310104132211993J
注册资本： 135,000.00 万人民币
法定代表人： 郁敏珺
成立时间： 1992 年 10 月 21 日
上海市徐汇区虹漕路 68 号 43 幢 14 楼 B 单元（名义
注册地址：
楼层 17 楼）
视听类设备、通讯系统装备类产品、办公自动化设
备、家用电器产品、汽车配件、机械产品、建筑材
经营范围： 料、日用五金、金属材料、百货的销售及技术服务，
自有房屋租赁，房地产开发。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018 年、2019 年及 2020 年，广电浦东主要财务数情况如下：
单位：元
项目 2018 年末/2018 年度 2019 年末/2019 年度 2020 年末/2020 年度
总资产 1,125,705,179.93 1,092,537,294.87 2,303,120,541.79
净资产 306,153,024.98 303,601,081.86 1,272,469,150.21
营业收入 46,561,077.91 75,082,513.08 82,326,349.60
净利润 -73,670,062.18 -2,551,943.12 -31,131,931.65
注：广电浦东 2019、2020 年度财务数据未经审计。
三、关联交易价格确定的原则和方法
广电浦东对本次拟拆除房屋前期投资改建成本进行一次性补偿，金额按照成
本账面价值余额 2825.41 万元进行计算。
因房屋拆除、租赁物业收回及建设期内施工将对租赁范围内的租户及公司的
经营造成影响，广电浦东对公司损失予以补偿，补偿金额是根据本次所涉及房屋
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2019 年相关平均出租单价、平均出租率等情况，按以下公式进行计算：补偿金额=
相应面积对应之前租约继续履行的收入-对应租赁成本-工程摊销成本-物业成本-
对应管理成本及税金。
延长《<租赁协议>补充协议三》所约定的补偿周期两年至 2023 年 12 月 31 日，
每年补偿金额按照 2021 年应支付的补偿金额 2297.15 万元确定，即 2022 年补偿
金额 2297.15 万元，2023 年补偿金额 2297.15 万元。
上述补偿机制符合双方签署的《租赁协议》及相关补充协议约定，与《<租赁
协议>补充协议》、《<租赁协议>补充协议（二）》、《<租赁协议>补充协议三》口径
一致。
四、关联交易协议的主要内容
2021 年 3 月 9 日，公司与广电浦东签署《<租赁协议>补充协议四》，主要内容
如下：
1、甲方（指“广电浦东”，下同）将对越界园区剩余部分房屋进行拆除。乙
方（指“公司”，下同）应当终结拟拆除房屋涉及的所有租赁关系，清退相关租户，
并将拟拆除房屋返还甲方，双方另行签订交接确认书。
自交接确认书签订之日起至新建房屋竣工并交付乙方使用日为建设期（预计
约至 2023 年 12 月 31 日止），由甲方自行完成相关拆除和新建全部工作，并按不
低于拟拆除房屋的标准进行建设。乙方应当提供必要和可能的配合。
2、乙方对本次拟拆除房屋前期投资改建成本账面价值余额共计人民币
28,254,140.44 元（不含税），甲方同意予以补偿，并在本合同签订后 90 天内一次
性支付。
3、因建设期内施工将对租赁范围内的租户及乙方的经营管理造成影响，甲方
同意根据经双方确认的租户及乙方实际损失额度（即相应面积对应之前租约继续
履行的收入减对应租赁成本、工程摊销成本、物业成本、对应管理成本及税金的
净利润）予以补偿。为建造办公楼，甲方拆除原出租给乙方的部分房屋，在新建
办公楼（现即为虹漕路 68 号锦和中心）竣工后，甲方将其中同等建筑面积的物业
出租给乙方，替代上述拆除房屋减少的面积。为统一运营管理越界园区，经双方
协商，由乙方将此面积物业交还甲方，双方同意对该等租赁面积内的租户及乙方
的经营管理造成的影响，甲方根据经双方确认的租户及乙方实际损失额度（即相
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应面积对应之前租约继续履行的收入减对应租赁成本、工程摊销成本、物业成本、
对应管理成本及税金的净利润）予以补偿。
上述补偿按季支付，合计如下：
补偿周期 补偿金额（元）
2021.3.1-2021.12.31 30,024,075.86
2022.1.1-2022.12.31 35,346,056.18
2023.1.1-2023.12.31 35,346,056.18
自 2021 年 3 月 1 日起，乙方不再支付上述拟拆除房屋和收回物业涉及的租金。
4、双方协商，对《<租赁协议>补充协议三》第三条第 1 款所及补偿的周期延
长 2 年至 2023 年 12 月 31 日，每年补偿金额为 22,971,536.35 元。《<租赁协议>
补充协议三》其他条款不变。
5、甲方建设提前或延期，甲方按实际竣工交付乙方时间补偿。
6、建设期满后，新建房屋将交付乙方并委托乙方对新建房屋实施统一管理，
包括：招商、运营、物业管理等，双方另行签订合同。
管理期限：自交付之日起至原租赁协议终止之日同时终止。
7、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并经乙方股东
大会审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易系广电浦东为了抓住文化创意产业发展机遇，进一步提升越界
创意园的园区整体竞争力，对越界创意园进行升级改造，提升园区容积率。公司
与广电浦东进行的该项关联交易符合双方签署的《租赁协议》及相关补充协议约
定，交易遵循公平、公正、公允的原则，补偿公允合理，公司董事长担任广电浦
东董事长、公司董事担任广电浦东总经理，补偿款按期支付风险可控。根据建设
规划，越界创意园拆除新建升级后面积预计达 20 余万平方米，新建房屋将交付并
委托公司实施统一管理，包括但不限于招商、运营、物业管理等。
本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 3 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
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于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》。董事会审议上述事项
时，郁敏珺女士、郁敏琦女士作为关联董事对该议案回避表决，议案经非关联董
事审议通过。
董事会审计委员会召开会议，对该关联交易事项进行了审议，同意将该议案
提交董事会审议，并出具了书面审核意见。独立董事对该事项予以事前认可，并
发表了如下独立意见：1、公司与广电浦东进行的关联交易事项符合双方签署的《租
赁协议》及相关补充协议约定，交易遵循公平、公正、公允的原则，租金减免、
补偿等公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司独立性。公司
董事长担任广电浦东董事长、公司董事担任广电浦东总经理，补偿款按期支付风
险可控。2、董事会审议该事项时，关联董事对本次议案进行了回避表决，表决程
序符合有关法规的规定。3、同意公司与关联方广电浦东进行的该等关联交易事项，
同意将《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》提交股东
大会审议。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、公司与广电浦东历史关联交易情况
过去 12 个月（2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日），公司与广电浦东关联
交易情况如下：
序号 关联交易内容 金额（万元）
关联采购
1 锦和商业租赁越界创意园支付给广电浦东的租金 2,804.52
关联销售
1 锦和商业运营锦和中心物业收取广电浦东的电费 8.79
2 锦和商业向广电浦东收取委托管理酬金 130.38
其他
《<租赁协议>补充协议三》的约定，广电浦东对田林路 140 号地块
1 2,201.41
内 28 号楼房屋进行拆除并新建办公楼，支付锦和商业补偿款
注：上表关联交易内容及金额未经审计。
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此外，广电浦东同一关联人（即郁敏珺女士、郁敏琦女士担任除公司及其控
股子公司董事或高级管理人的法人或其他组织）过去 12 个月（2020 年 3 月 1 日至
2021 年 2 月 28 日）与公司关联交易情况如下：
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
关联采购
宁海县心泉旅游 锦和商业及其控股子公司向宁海县心泉房地产
1 1.23
发展有限公司 开发有限公司支付的住宿费等费用
上海锦励实业有 锦和商业及其控股子公司向上海锦励实业有限
2 0.47
限公司 公司支付的住宿费等费用
杭州精文文广投 锦和商业及其控股子公司向杭州精文文广投资
3 2.53
资有限公司 有限公司支付的住宿费等费用
关联销售
上海锦和房地产 锦和商业及其控股子公司向上海锦和房地产经
1 151.82
经纪有限公司 纪有限公司收取的委托管理酬金
上海浙锦企业管 锦和商业及其控股子公司向上海浙锦企业管理
2 340.84
理有限公司 有限公司收取的招商佣金
北京华联商业管 锦和商业及其控股子公司向北京华联商业管理
3 10.96
理有限公司 有限公司收取的招商佣金
上海腾锦文化发 锦和商业及其控股子公司向上海腾锦文化发展
4 30.00
展有限公司 有限公司收取的物业管理酬金
其他
上海腾锦文化发 锦和商业向上海腾锦文化发展有限公司提供借
1 20.90
展有限公司 款收取的利息款
注 1）上表关联交易内容及金额未经审计；2）2021 年 2 月，上海腾锦文化发展有限公司成为
公司全资子公司。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦和商业与广电浦东关联交易事项已经公司第三届
董事会第二十一次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予
以事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对此予以书面审核并发表
了同意的审核意见，董事会决定将该议案提交股东大会审议，其内部决策程序符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规
定以及锦和商业《公司章程》的规定。根据双方签署的《租赁协议》及相关补充
协议约定，本次关联交易补偿机制合理，与之前双方签署的《<租赁协议>补充协
议》《<租赁协议>补充协议（二）》《<租赁协议>补充协议三》相比不存在重大变化。
广电浦东将根据协议约定对锦和商业损失予以补偿，不存在损害公司及股东利益
的情形。
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综上，保荐机构对锦和商业与上海广电股份浦东有限公司本次关联交易事项
无异议。
九、上网公告附件
1、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意
见；
2、董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司与上
海广电股份浦东有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021 年 3 月 10 日
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