中信建投证券股份有限公司
关于上海锦和商业经营管理股份有限公司
与上海广电股份浦东有限公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商业”、“公司”或者
“上市公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对锦和商业与
上海广电股份浦东有限公司（以下简称“广电浦东”）关联交易事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
2007 年 7 月 10 日，广电浦东、上海广电创意企业管理有限公司（公司前
身）签署《租赁协议》，公司整体租赁广电浦东持有的田林路 140 号（越界创意
园）物业并经营管理该园区项目。
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，因广电浦东在田林路 140 号地块（越
界创意园）内拆除部分房屋、新建办公楼，广电浦东与公司根据 2007 年《租赁
协议》约定，于 2016 年 4 月、2017 年 8 月签署《<租赁协议>补充协议》《<租赁
协议>补充协议（二）》，约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的影响
进行补偿。该事项已经 2016 年 4 月 6 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会
及 2017 年 8 月 18 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，因广电浦东对田林路 140 号地块内
部分房屋（即越界创意园 28 号楼）进行拆除并新建办公楼，广电浦东与公司根
据 2007 年《租赁协议》约定，于 2019 年 10 月签署《<租赁协议>补充协议三》，
约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。该事项已经
2019 年 10 月 16 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
上述事项的具体内容亦可详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书》之“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易
1
（一）关联交易基本情况 2、关联采购 （3）公司与广电浦东的关联租赁”的相
关内容。
2021 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》，主要内容为：广电
浦东拟拆除越界创意园内其余房屋并新建，广电浦东对公司前期投资改建成本予
以一次性补偿 2,825.41 万元；对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿，
收回公司承租的物业面积 5,367 平方米并对公司的经营损失进行补偿，两项补偿
按季支付，合计如下：2021 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日补偿金额 3,002.41
万元，2022 年补偿金额 3,534.61 万元，2023 年补偿金额 3,534.61 万元。对前述
《<租赁协议>补充协议三》所约定的补偿周期延长两年至 2023 年 12 月 31 日，
每年补偿金额 2,297.15 万元。该议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审
议。
公司董事长、总经理郁敏珺女士担任广电浦东董事长，公司董事郁敏琦女士
担任广电浦东总经理。根据实质重于形式原则，广电浦东为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
不构成重大资产重组。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内（2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月
28 日），锦和商业与广电浦东存在本次关联交易类别相同的交易，即根据前述
《<租赁协议>补充协议三》的约定，广电浦东对田林路 140 号地块内（越界创意
园）28 号楼房屋进行拆除并新建办公楼，支付锦和商业补偿款 2,201.41 万元，
未超过最近一期经审计（2019 年末）净资产的 5%，也亦未超过 3,000 万元。
二、关联方基本情况
公司名称： 上海广电股份浦东有限公司
统一社会信用代码： 91310104132211993J
注册资本： 135,000.00 万人民币
法定代表人： 郁敏珺
成立时间： 1992 年 10 月 21 日
注册地址： 上海市徐汇区虹漕路 68 号 43 幢 14 楼 B 单元（名
2
义楼层 17 楼）
视听类设备、通讯系统装备类产品、办公自动化设
备、家用电器产品、汽车配件、机械产品、建筑材
经营范围： 料、日用五金、金属材料、百货的销售及技术服
务，自有房屋租赁，房地产开发。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018 年、2019 年及 2020 年，广电浦东主要财务数情况如下：
单位：元
项目 2018 年末/2018 年度 2019 年末/2019 年度 2020 年末/2020 年度
总资产 1,125,705,179.93 1,092,537,294.87 2,303,120,541.79
净资产 306,153,024.98 303,601,081.86 1,272,469,150.21
营业收入 46,561,077.91 75,082,513.08 82,326,349.60
净利润 -73,670,062.18 -2,551,943.12 -31,131,931.65
注：广电浦东 2019 年、2020 年度财务数据未经审计。
三、关联交易价格确定的原则和方法
广电浦东对本次拟拆除房屋前期投资改建成本进行一次性补偿，金额按照成
本账面价值余额 2,825.41 万元进行计算。
因房屋拆除、租赁物业收回及建设期内施工将对租赁范围内的租户及公司的
经营造成影响，广电浦东对公司损失予以补偿，补偿金额是根据本次所涉及房屋
2019 年相关平均出租单价、平均出租率等情况，按以下公式进行计算：补偿金
额=相应面积对应之前租约继续履行的收入-对应租赁成本-工程摊销成本-物业成
本-对应管理成本及税金。
延长《<租赁协议>补充协议三》所约定的补偿周期两年至 2023 年 12 月 31
日，每年补偿金额按照 2021 年应支付的补偿金额 2,297.15 万元确定，即 2022 年
补偿金额 2,297.15 万元，2023 年补偿金额 2,297.15 万元。
前述补偿机制符合双方签署的《租赁协议》及相关补充协议约定，与前述
《<租赁协议>补充协议》《<租赁协议>补充协议（二）》《<租赁协议>补充协议
三》约定的补偿机制相比不存在重大变化。
四、本次关联交易的主要内容
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锦和商业与广电浦东签署《<租赁协议>补充协议四》，主要内容如下：
1、甲方（指“广电浦东”，下同）将对越界园区剩余部分房屋进行拆除。乙
方（指“锦和商业”，下同）应当终结拟拆除房屋涉及的所有租赁关系，清退相
关租户，并将拟拆除房屋返还甲方，双方另行签订交接确认书。
自交接确认书签订之日起至新建房屋竣工并交付乙方使用日为建设期（预计
约至 2023 年 12 月 31 日止），由甲方自行完成相关拆除和新建全部工作，并按不
低于拟拆除房屋的标准进行建设。乙方应当提供必要和可能的配合。
2、乙方对本次拟拆除房屋 前期投资改建成本账面 价值余额共计人民币
2,825.41 万元（不含税），甲方同意予以补偿，并在本合同签订后 90 天内一次性
支付。
3、因建设期内施工将对租赁范围内的租户及乙方的经营管理造成影响，甲
方同意根据经双方确认的租户及乙方实际损失额度（即相应面积对应之前租约继
续履行的收入减对应租赁成本、工程摊销成本、物业成本、对应管理成本及税金
的净利润）予以补偿。为建造办公楼，甲方拆除原出租给乙方的部分房屋，在新
建办公楼（现即为虹漕路 68 号锦和中心）竣工后，甲方将其中同等建筑面积的
物业出租给乙方，替代上述拆除房屋减少的面积。为统一运营管理越界园区，经
双方协商，由乙方将此面积物业交还甲方，双方同意对该等租赁面积内的租户及
乙方的经营管理造成的影响，甲方根据经双方确认的租户及乙方实际损失额度
（即相应面积对应之前租约继续履行的收入减对应租赁成本、工程摊销成本、物
业成本、对应管理成本及税金的净利润）予以补偿。
上述补偿按季支付，补偿金额为：1）2021 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，补偿金额 3,002.41 万元；2）2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，补偿金
额 3,534.61 万元；3）2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，补偿金额 3,534.61
万元。此外，自 2021 年 3 月 1 日起，乙方不再支付上述拟拆除房屋和收回物业
涉及的租金。
4、双方协商，对《<租赁协议>补充协议三》第三条第 1 款所及补偿的周期
延长 2 年至 2023 年 12 月 31 日，每年补偿金额为 2,297.15 万元。《<租赁协议>补
充协议三》其他条款不变。
4
5、甲方建设提前或延期，甲方按实际竣工交付乙方时间补偿。
6、建设期满后，新建房屋将交付乙方并委托乙方对新建房屋实施统一管
理，包括：招商、运营、物业管理等，双方另行签订合同。
管理期限：自交付之日起至原租赁协议终止之日同时终止。
7、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并经乙方股
东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易系广电浦东为了进一步抓住文化创意产业发展机遇及提升越界
创意园的园区整体竞争力，对越界创意园进行更新改造，提升园区容积率。因越
界创意园建筑设施拆除，一定时期内，不考虑其他因素，锦和商业将丧失来自越
界创业园的盈利，锦和商业的营业收入（包括对应的营业成本）、营业利润、扣
除非经常性损益后的净利润将会出现下滑。
广电浦东将根据《<租赁协议>补充协议四》的约定对锦和商业损失予以补
偿，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事长郁敏珺担任广电浦东董事
长、公司董事郁敏琦担任广电浦东总经理，可督促广电浦东履行合同义务。此
外，根据《<租赁协议>补充协议四》约定，建设期满后，新建房屋广电浦东也
将交付锦和商业并委托锦和商业对新建房屋实施统一管理，包括：招商、运营、
物业管理等。因此，从长远来看，本次关联交易对锦和商业和广电浦东互惠共赢
关系具有一定的促进作用。
六、本次关联交易公司内部决策程序
公司于 2021 年 3 月 9 日召开了锦和商业召开第三届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议
案》，董事会审议上述事项时，关联董事对该议案回避表决，议案经非关联董事
全票通过。
公司董事会审计委员会对该事项进行了书面审核，并发表了如下意见：“公
司与上海广电股份浦东有限公司进行的关联交易事项符合双方签署的《租赁协
议》及相关补充协议约定，交易遵循公平、公正、公允的原则，租金减免、补偿
5
等公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董
事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将议案提交董事会审议。”
公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：“1、公司与
上海广电股份浦东有限公司（以下简称“广电浦东”）进行的关联交易事项符合
双方签署的《租赁协议》及相关补充协议约定，交易遵循公平、公正、公允的原
则，租金减免、补偿等公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公
司独立性。公司董事长担任广电浦东董事长、公司董事担任广电浦东总经理，补
偿款按期支付风险可控。2、董事会审议该事项时，关联董事对本次议案进行了
回避表决，表决程序符合有关法规的规定。3、同意公司与关联方广电浦东进行
的该等关联交易事项，同意将《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关
联交易议案》提交股东大会审议。”
此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东在股东大会表决相关
议案时将根据法律法规以及《公司章程》的规定回避表决。
七、锦和商业与广电浦东历史关联交易情况
过去 12 个月（2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日），广电浦东与锦和商业
关联交易情况如下：
序号 关联交易内容 金额（万元）
关联采购
1 锦和商业租赁越界创意园等支付给广电浦东的租金 2,804.52
关联销售
1 锦和商业运营锦和中心物业收取广电浦东的电费 8.79
2 锦和商业向广电浦东收取委托管理酬金 130.38
其他
《<租赁协议>补充协议三》的约定，广电浦东对田林路 140 号地
1 2,201.41
块内 28 号楼房屋进行拆除并新建办公楼，支付锦和商业补偿款
注：上表关联交易内容及金额未经审计。
此外，广电浦东同一关联人（即郁敏珺女士、郁敏琦女士担任董事或高级管
理人员的其他企业（锦和商业及其控股子公司除外））过去 12 个月（2020 年 3 月
1 日至 2021 年 2 月 28 日）与锦和商业及其控股子公司关联交易情况如下：
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
6
关联采购
锦和商业及其控股子公司向宁海县心
宁海县心泉旅游发
1 泉房地产开发有限公司支付的住宿费 1.23
展有限公司
等费用
上海锦励实业有限 锦和商业及其控股子公司向上海锦励
2 0.47
公司 实业有限公司支付的住宿费等费用
锦和商业及其控股子公司向杭州精文
杭州精文文广投资
3 文广投资有限公司支付的住宿费等费 2.53
有限公司
用
关联销售
锦和商业及其控股子公司向上海锦和
上海锦和房地产经
1 房地产经纪有限公司收取的委托管理 151.82
纪有限公司
酬金
上海浙锦企业管理 锦和商业及其控股子公司向上海浙锦
2 340.84
有限公司 企业管理有限公司收取的招商佣金
北京华联商业管理 锦和商业及其控股子公司向北京华联
3 10.96
有限公司 商业管理有限公司收取的招商佣金
锦和商业及其控股子公司向上海腾锦
上海腾锦文化发展
4 文化发展有限公司收取的物业管理酬 30.00
有限公司（注 2）
金
其他
上海腾锦文化发展 锦和商业向上海腾锦文化发展有限公
1 20.90
有限公司（注 2） 司提供借款收取的利息款（注 3）
注 1：上表关联交易内容及金额未经审计。
注 2：2021 年 2 月，上海腾锦文化发展有限公司成为锦和商业控股子公司。
注 3：公司于 2020 年 9 月 16 日披露《关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的公告》，向
上海腾锦文化发展有限公司提供借款，公司实际向上海腾锦文化发展有限公司借款日期为
2020 年 12 月 2 日。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦和商业与广电浦东关联交易事项已经公司第三届
董事会第二十一次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事对此予
以事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对此予以书面审核并发表
了同意的审核意见，董事会决定将该议案提交股东大会审议，其内部决策程序符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
规定以及锦和商业《公司章程》的规定。根据双方签署的《租赁协议》及相关补
充协议约定，本次关联交易补偿机制合理，与之前双方签署的《<租赁协议>补
充协议》《<租赁协议>补充协议（二）》《<租赁协议>补充协议三》相比不存在重
大变化。广电浦东将根据协议约定对锦和商业损失予以补偿，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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综上，保荐机构对锦和商业与上海广电股份浦东有限公司本次关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份
有限公司与上海广电股份浦东有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵润璋 朱明强
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 9 日
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