锦和商业：上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-19
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 3 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点................................ 1
二、2021 年第一次临时股东大会登记方式及投票注意事项............................ 1
三、2021 年第一次临时股东大会议程................................................................ 3
四、2021 年第一次临时股东大会议案................................................................ 3
议案 1：.................................................................................................................. 4
议案 2：.................................................................................................................. 6
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
一、2021 年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、会议召开方式
本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的时间、地点
时间：2021 年 3 月 25 日 14:30
地点：上海市徐汇区田林路 1 号田林宾馆 2 楼明荟厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 3 月 25 日
至 2021 年 3 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、2021 年第一次临时股东大会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
1、登记手续
1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理
登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原
件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证
件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证
或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、
委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
2、登记时间
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 3 月 23 日 9:00-17:30
2021 年 3 月 24 日 9:00-17:30
3）登记地点
上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 19 楼，董事会办公室
4）会议联系
联系人：郑毛毛
联系电话：021-52399283
电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续
规定文件，验证入场。
2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
3、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地当前疫
情持续防控的相关规定，做好个人防护措施。
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三、2021 年第一次临时股东大会议程
1、主持人：董事长 郁敏珺女士
2、议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股
份数；
（2）相关人员向大会报告议案；
（3）股东发言提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布现场表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）主持人宣布现场会议结束。
四、2021 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》
2 《关于合作成立产业投资基金的议案》
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案
各位股东：
2007 年 7 月 10 日，上海广电股份浦东有限公司（以下简称“广电浦东”）、
上海广电创意企业管理有限公司（公司前身）签署《租赁协议》，公司整体租赁
广电浦东持有的田林路 140 号越界创意园物业并经营管理该园区项目。
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，因广电浦东在田林路 140 号地块内
（越界创意园）拆除部分房屋、新建办公楼，广电浦东与公司根据 2007 年《租
赁协议》约定，于 2016 年 4 月、2017 年 8 月签署《<租赁协议>补充协议》、《<
租赁协议>补充协议（二）》，约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的
影响进行补偿。该事项已经 2016 年 4 月 6 日召开的公司 2016 年第二次临时股东
大会及 2017 年 8 月 18 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，因广电浦东对田林路 140 号地块
内（越界创意园）部分房屋（即园区内 28 号楼）进行拆除并新建办公楼，广电
浦东与公司根据 2007 年《租赁协议》约定，于 2019 年 10 月签署《<租赁协议>
补充协议三》，约定建设期间广电浦东对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。
该事项已经 2019 年 10 月 16 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
为对园区进行更新改造，进一步提升园区容积率，广电浦东拟对园区内其余
房屋予以拆除，双方就有关事项达成关联交易如下：
1、广电浦东拟拆除越界创意园内其余房屋并新建，广电浦东对公司前期投
资改建成本予以一次性补偿 2825.41 万元。
2、对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿，收回公司承租的物业
面积 5367 平方米并对公司的经营损失进行补偿，两项补偿按季支付，合计如下：
2021 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日补偿金额 3002.41 万元，2022 补偿金额
3534.61 万元，2023 年补偿金额 3534.61 万元。自 2021 年 3 月 1 日起，公司不再
支付上述拟拆除房屋和收回物业涉及的租金。
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3、对前述《<租赁协议>补充协议三》所约定的补偿周期延长两年至 2023
年 12 月 31 日，每年补偿金额为 2297.15 万元。
本次关联交易系广电浦东为了抓住文化创意产业发展机遇，进一步提升越界
创意园的园区整体竞争力，对越界创意园进行升级改造，提升园区容积率。公司
与广电浦东进行的该项关联交易符合双方签署的《租赁协议》及相关补充协议约
定，交易遵循公平、公正、公允的原则，补偿公允合理，补偿款按期支付风险可
控。根据建设规划，越界创意园拆除新建升级后面积预计达 20 余万平方米，新
建房屋将交付并委托公司实施统一管理，包括但不限于招商、运营、物业管理等。
本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出
具了《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司与上
海广电股份浦东有限公司关联交易的核查意见》，对本次关联交易事项无异议。
根据实质重于形式原则，广电浦东为公司的关联方，本次交易构成关联交易，
关联股东对本议案应回避表决。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
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议案 2：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于合作成立产业投资基金的议案
各位股东：
为充分借助专业投资机构寻找和储备优质项目资源，促进公司长远发展，公
司拟与上海众源资本管理有限公司（以下简称“众源资本”）、上海众蓁企业管理
有限公司（以下简称“上海众蓁”）出资设立产业投资基金。
该基金的基本情况如下：
1、名称：上海锦和众源商业管理投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登
记部门最终核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、规模：总规模拟定为 10 亿元
各合伙人认缴出资金额和比例如下：
合伙人 合伙人性质 持股占比 认缴出资金额（万元） 资金来源
上海众蓁 普通合伙人（GP） 1% 1,000 自有资金
锦和商业 有限合伙人（LP） 89% 89,000 自有资金
众源资本 有限合伙人（LP） 10% 10,000 自有资金
合计 100% 100,000
4、首期出资：
普通合伙人上海众蓁首期实缴出资额为 100 万元，众源资本首期实缴出资额
为 100 万元，公司首期实缴出资额为 300 万元。后期出资根据项目投资需要确定。
5、普通合伙人（GP）：上海众蓁
公司与上海众蓁不存在关联关系。
6、管理人：众源资本
公司与众源资本不存在关联关系。众源资本是由上海市委宣传部牵头、上海
报业集团主导发起的市场化运作的文化产业投资平台，主要聚焦新型文化消费产
业投资，已投资多个项目，如魔筷科技、鱼子酱文化等。
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
7、经营期限：
合伙企业的经营期限为 6 年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现
合伙企业投资项目的有序清算，经合伙人会议决定可延长合伙企业的经营期限 1
年。自合伙企业的首次交割日至首次交割日后的第 3 个周年日为合伙企业的“投
资期”。投资期结束后至经营期限届满之日为“退出期”。
8、投资策略：
合伙企业将主要通过投资设立项目公司的方式进行城市更新项目投资，开发
文创产业园区，从而实现合伙企业的资本增值。
9、运作模式：
锦和众源运行管理采取委托管理方式，聘请众源资本担任管理人，向合伙企
业提供投资咨询、运作、运营管理等方面的服务，并向管理人支付管理费。上海
众蓁作为普通合伙人，是锦和众源的执行事务合伙人。锦和众源设项目投资决策
委员会，委员会由 5 名成员构成，其中执行事务合伙人即普通合伙人上海众蓁委
派 2 名投资决策委员会委员，公司委派 3 名投资决策委员会委员。投资决策委员
会会议由委员一人一票进行表决。除合伙企业拟投资金额达到累计 1.8 亿元以上
的项目投资需经投资决策委员会委员三分之二以上通过外，其他提交投资决策委
员会审议事项应由投资决策委员会委员二分之一以上表决通过。
10、管理费：
合伙企业应向管理人及/或其指定方支付管理费，各合伙人应分摊管理费。
投资期，年度管理费为合伙人实缴出资额的 2%；退出期，年度管理费为合伙人
所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的 1.5%，延长期内不收取年
度管理费。
11、收益分配方式：
合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其
对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的
金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照
下列顺序进行实际分配：（1）投资成本返还。向有限合伙人进行分配，直至该有
限合伙人截至该分配时点累计获得的分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实
缴出资额；（2）优先回报。如有余额，按 8%单利向有限合伙人分配；高于 8%
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
部分 20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。
临时投资收入和其他现金收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合
伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。
12、执行事务合伙人：
合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况。合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。
13、托管和托管人：
执行事务合伙人应为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉
良好的托管机构并将主要托管条件（包括但不限于托管期限、托管费用等）上报
合伙人会议，经合伙人会议批准后，由该托管机构对合伙企业的资产进行托管。
本次投资事项有利于借助专业投资机构寻找和储备优质项目资源，积极拓展
具有良好发展前景的项目，促进公司长远发展，符合公司未来发展战略和全体股
东的利益。该产业投资基金将纳入公司合并报表范围。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
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