上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2020 年年度股东大会召开方式、时间及地点 .............................................................. 1
二、2020 年年度股东大会登记方式及投票注意事项 .......................................................... 1
三、2020 年年度股东大会议程 .............................................................................................. 3
四、2020 年年度股东大会议案 .............................................................................................. 3
议案 1：2020 年度董事会工作报告 ....................................................................................... 5
议案 2：2020 年度监事会工作报告 ..................................................................................... 10
议案 3：2020 年度独立董事述职报告................................................................................. 12
议案 4：2020 年年度利润分配议案..................................................................................... 17
议案 5：2020 年度财务决算报告......................................................................................... 18
议案 6：关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案 ............................................................ 21
议案 7：关于公司 2021 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案 ............ 22
议案 8：关于公司 2021 年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案 ............ 23
议案 9：关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...................................................... 25
议案 10：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................ 26
议案 11：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 .................................................... 27
议案 12：关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ........................................................ 29
议案 13：关于公司监事会换届选举监事的议案 ................................................................ 31
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一、2020 年年度股东大会召开方式、时间及地点
1、会议召开方式
本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的时间、地点
时间：2021 年 4 月 23 日 13:30
地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼，公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 23 日
至 2021 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、2020 年年度股东大会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
1、登记手续
1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理
登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原
件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证
件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证
或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、
委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
2、登记时间
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2021 年 4 月 21 日 9:00-17:30
2021 年 4 月 22 日 9:00-17:30
3、登记地点
上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼，董事会办公室
4、会议联系
联系人：郑毛毛
联系电话：021-52399283
电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续
规定文件，验证入场。
2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
3、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地当前疫
情持续防控的相关规定，做好个人防护措施。
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三、2020 年年度股东大会议程
1、主持人：董事长 郁敏珺女士
2、议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股
份数；
（2）相关人员向大会报告议案；
（3）股东发言提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布现场表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）主持人宣布现场会议结束。
四、2020 年年度股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2020 年度董事会工作报告》
2 《2020 年度监事会工作报告》
3 《2020 年度独立董事述职报告》
4 《2020 年年度利润分配议案》
5 《2020 年度财务决算报告》
6 《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
7 《关于公司 2021 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》
8 《关于公司 2021 年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》
9 《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》
10 《关于修订<公司章程>的议案》
累积投票议案
11.00 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
11.01 郁敏珺
11.02 郁敏琦
11.03 胡蓓
11.04 蒋雷霆
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11.05 李虹
11.06 JIWEI（季薇）
12.00 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
12.01 吴建伟
12.02 潘敏
12.03 陆凯薇
13.00 《关于公司监事会换届选举监事的议案》
13.01 张怡
13.02 陆静维
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议案 1：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地
履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护
公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2020 年度
董事会主要工作报告如下：
一、2020 年经营情况
（一）主要经营指标实现情况
2020 年公司经营层在董事会的领导下，严格贯彻执行公司 2020 年重点目标
任务，积极应对新冠疫情和国内外经济新形势，攻坚克难，砥砺前行，实现公司
持续稳健发展，实属不易。2020 年，公司实现营业收入 73,926.26 万元，同比下
降 10.06%；实现归属于公司股东的净利润 15,613.51 万元，同比下降 12.78%；
实现每股收益 0.35 元/股，加权平均净资产收益率 10.67%。
（二）重点工作完成情况
1、全力打好防疫抗疫、复工复产战役。按照政府部门的统一部署和要求，
严格落实防控措施，持续实施防疫应急处置工作，确保了各项目安全运营。在做
好科学防控的同时，积极争取业主方租金减免等政府扶持政策，协助园区企业稳
步有序复工复产，恢复经济活力。
2、多管齐下积极拓展新项目，并购重组取得新进展。三种经营模式灵活选
择，积极扩展新项目，进一步扩大公司经营规模，提升运营效率。报告期，以“承
租运营”模式，签约上海柳州路上勤假日宾馆项目，面积约 7000 平方米；中标
上海蒲汇塘路申航大楼项目，面积约 3600 平方米；以“受托运营”模式托管盛
煦地产相关公司在上海、北京的 30 个项目，面积约 15 万平方米。积极推进并购
重组，2020 年 12 月公司与翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司签署《收
购意向书》，公司拟收购其相关公司股权，拉开了公司上市后并购重组的序幕。
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3、及时调整招商策略，保续签拓新签稳出租率。针对疫情带来的影响和新
变化，公司及时调整招商策略，实施“一园一策”；优化了区域划分和招商人员
配置，强化激励考核机制，每周复盘总结，提高招商的针对性和有效性；以园区
活动、政策支持等有效措施留住老客户，吸引新客户，同时加强了推介策划，有
针对性的提高了与中介渠道的合作力度，全力以赴扩大招商，维持了较好的出租
率。
4、精耕细作，提高物业管理质量和效率。在全力打好防疫抗疫、复工复产
战役的同时，更加贴近客户了解客户需求，有针对性的改进日常物业管理工作，
优化人员配置，通过 SOP 项目的实施大力推进精细化、标准化、规范化管理，
进一步提升管理效率，降低管理成本。进一步推进各园区的品质提升，从室内装
修、室外景观、设备设施、整体外观等细节加以升级，提高园区的整体呈现性，
吸引客户入驻。
5、优化人力资源管理体系，强化人才配置、培训和考核工作。启动“后浪
人才培育”计划，为公司未来发展储备人才。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，
全年共召开 10 次董事会会议，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议题
1 2020/1/17 第三届董事会第十一次会议 审议通过《公司 2019 年 1-9 月财务报告》等 3 个议
案
2 2020/2/19 第三届董事会第十二次会议 审议通过《关于修改首次公开发行股票募集资金投
资项目部分内容的议案》
3 2020/4/15 第三届董事会第十三次会议 审议通过《2019 年度董事会工作报告》等 16 个议案
4 2020/4/29 第三届董事会第十四次会议 审议通过《2020 年第一季度报告》等 4 个议案
5 2020/6/5 第三届董事会第十五次会议 审议通过《关于增补董事的议案》等 5 个议案
6 2020/6/29 第三届董事会第十六次会议 审议通过《关于增补董事会专门委员会成员的议案》
7 2020/8/20 第三届董事会第十七次会议 审议通过《2020 年半年度报告及摘要》等 4 个议案
8 2020/8/26 第三届董事会第十八次会议 审议通过《关于全资子公司拟参与竞拍上海茶陵北
路 20 号房产使用、占用、收益权的议案》
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9 2020/9/15 第三届董事会第十九次会议 审议通过《关于公司向参股公司提供借款暨关联交
易的议案》
10 2020/10/26 第三届董事会第二十次会议 审议通过《2020 年第三季度报告》
（二）股东大会召开情况
2020 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 2 次股东大会。具
体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议议题
1 2020/6/29 2019 年年度股东大会 审议通过《2019 年度董事会工作报告》等 13 个议
案
2 2020//9/8 2020 年第一次临时股东大会 审议通过《2020 年半年度利润分配议案》
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
董事 本年度应 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
姓名 参加董事 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
郁敏珺 10 9 1 0 0 否 2
蒋雷霆 10 9 1 0 0 否 2
李 虹 10 9 1 0 0 否 2
胡 蓓 10 8 2 0 0 否 2
JIWEI 10 8 2 0 0 否 2
李志强 10 8 2 0 0 否 2
吴建伟 10 8 2 0 0 否 2
郁敏琦 5 5 0 0 0 否 1
蒋建军 4 4 0 0 0 否 -
周钧明 5 3 2 0 0 否 0
潘 敏 5 1 4 0 0 否 0
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司
章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运
作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务
状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和
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评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分
沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所 2019 年度审计工作进
行了评价，并对续聘 2020 年度会计师事务所提出了建议。2020 年审计委员会共
召开了 6 次会议。
（二）战略委员会
战略委员会结合国内外经济形势和公司行业特点，对公司经营状况和发展前
景进行深入分析，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提
出建议。2020 年，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。
（四）提名委员会
2020 年提名委员会共召开 2 次会议，对增补的董事和独立董事人选、聘任
的高级管理人员进行审核并提出建议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立
董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了
独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2020 年度独立董
事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部
审计、内控自评等有关工作。
2020 年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部等部门
进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
公司董事会对公司截止 2019 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价，
并出具了内部控制自我评估报告。
2020 年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
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六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责
明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规
的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和
内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高
度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况
2020 年，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易、重大资产购买、
募集资金使用、现金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均
按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2021 年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在
公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领
导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、
员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
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议案 2：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职责，
依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股
东的合法权益。现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
召开日期 会议名称 监事会会议议题
2020/1/17 第三届监事会第七次会议 审议通过《公司 2019 年 1-9 月财务报告》等 2 个议案
2020/4/15 第三届监事会第八次会议 审议通过《2019 年度监事会工作报告》等 5 个议案
2020/4/29 第三届监事会第九次会议 审议通过《2020 年第一季度报告》等 2 个议案
2020/6/5 第三届监事会第十次会议 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实
施募投项目的议案》等 2 个议案
2020/8/20 第三届监事会第十一次会议 审议通过《2020 年半年度报告及摘要》等 3 个议案
2020/10/26 第三届监事会第十二次会议 审议通过《2020 年第三季度报告》
本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面
加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监
督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及经营计划、重大投
资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理
活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提
供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和
完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动
情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性
的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监
督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育、培训工作，认真组织管理人员学
习法律法规，特别是证券法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守
法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司在
重大事项方面决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、
总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或
损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2019 年度财务报告进行了审查，认为公司 2019 年度财务报告
客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制
度》及其他有关财务会计法规的规定；认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年度的财务报告出具的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易符合公司实际经营需要，定价
客观公允，交易条件及安排公平合理，决策程序合规，不存在损害本公司利益和
其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
2021 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠
实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进
一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。
上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会
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议案 3：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海
锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2020 年独立、
忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2020 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
李志强，1967 年 11 月出生，研究生学历，一级律师。曾任上海市金茂律师
事务所主任、高级合伙人，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席等职务。现
任环太平洋律师协会主席，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海市人民政
府行政复议委员会委员，中国保险行业协会首席律师团成员，黄浦区政协常委及
港澳台侨民族宗教委员会副主任，中财期货有限公司董事，上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司董事，上海新世界股份有限公司独立董事，上海机电股份有限
公司独立董事，上海证券有限责任公司董事等职务，本公司独立董事。
吴建伟，1959 年 11 月出生，博士学历。曾任南京大学商学院讲师，上海对
外贸易学院讲师，同济大学经济与管理学院副教授，同济大学产业经济研究所所
长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海易城工程顾问股份有限公司
董事，上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
潘敏，1970 年 12 月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。曾任国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人。现任天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海水星家用
纺织品股份有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，上海沪工
焊接集团股份有限公司独立董事，山东隆基机械股份有限公司独立董事，福建实
达电脑设备有限公司董事，本公司独立董事。
公司独立董事由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经
股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关
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系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股
东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员
进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出
独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会
审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会（次） （次） （次） （次）
李志强 10 10 0 0
吴建伟 10 10 0 0
周钧明 5 5 0 0
潘敏 5 5 0 0
说明：独立董事周钧明先生提出辞职申请后，经 2020 年 6 月 29 日召开的
2019 年年度股东大会补选潘敏女士为公司新任独立董事。
2．出席股东大会情况
姓名 应参加股东大会（次） 出席（次） 缺席（次）
李志强 2 2 0
吴建伟 2 2 0
周钧明 1 0 1
潘敏 1 0 1
3．出席董事会专门委员会会议情况
专业委员会 报告期召开次数 应参加独立董事
董事会战略委员会 0 吴建伟
董事会审计委员会 3 周钧明、李志强
3 潘敏、李志强
董事会提名委员会 2 吴建伟、李志强
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董事会薪酬与考核委员会 1 李志强、周钧明
（二）公司配合独立董事工作情况
公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给我们，为我们了解
公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加
相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履
职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与
我们保持了正常的沟通，我们通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等
方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、
内部控制、会计政策变更、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决
策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，
相关情况如下：
（一）关联交易情况
2020 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》。2020 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第
十九次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。会
议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，
并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司 2020 年实施的对外担保均履行了有关决策程序，在审议时我们发表了
独立意见。2020 年公司没有发生违规对外担保的情形。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2020 年公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金
向全资子公司提供借款用于实施募投项目、使用部分闲置募集资金进行现金管理
均履行了相关决策程序，募集资金的使用符合相关存放和使用规定，不存在变相
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2020 年 4 月 15 日，董事会薪酬与考核委员会会议确定了公司高级管理人员
的薪酬方案，并报第三届董事会第十三次会议审议通过。
2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任
高级管理人员的议案》。对于公司聘任的高级管理人员，我们均充分了解被提名
人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高
级管理人员的聘任、解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2020 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘
2020 年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司
董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所事
项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案、2020 年半年度利润分配方案符合《公司章程》
的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露事务管理制度》
等相关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、
完整、及时地披露。
（九）内部控制的执行情况
2020 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司截止
2019 年 12 月 31 日的《内部控制自我评估报告》及《内部控制鉴证报告》。
2020 年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整
改，积极推进公司内控体系不断完善。
15
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2020 年，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会共召开会议 9 次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
（十一）会计政策变更情况
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对报表科目和列报进行了相应
调整。
四、总体评价和建议
2020 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，
积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、现金分红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董
事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益
关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2021 年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，
将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、并购重组、资金占用、内控制度完
善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，促进公司科学
决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
独立董事：李志强、吴建伟、潘敏
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 4：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 2020 年度
公司（母公司）实现净利润 188,353,996.65 元。根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 18,835,399.67 元，年初
母公司未分配利润 356,288,777.87 元，2020 年半年度现金分红 179,550,000 元，
截止 2020 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 346,257,374.85 元。
为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟
进行年度利润分配，利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税）。截止 2020 年
12 月 31 日，公司总股本 472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
103,950,000 元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 5：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2020 年度财务状况、经营成果
和现金流量情况报告如下：
1、财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 187,133.56 万元，同比增加 45.86%，
其中流动资产 74,654.51 万元，占 39.89%；非流动资产 112,479.05 万元，占 60.11%。
负债总额 32,566.09 万元，资产负债率为 17.40%，其中流动负债 31,592.70 万元。
所有者权益 154,567.47 万元，同比增加 75.10%，主要是公司向社会公众发行人
民币普通股（A 股）所致。
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产 746,545,102.26 247,373,281.85 201.79%
非流动资产 1,124,790,462.52 1,035,616,961.81 8.61%
资产总额 1,871,335,564.78 1,282,990,243.66 45.86%
流动负债 315,926,980.20 372,567,576.59 -15.20%
非流动负债 9,733,904.20 27,675,779.25 -64.83%
负债总额 325,660,884.40 400,243,355.84 -18.63%
归属于母公司所有者权益合计 1,545,208,964.87 882,458,710.04 75.10%
所有者权益合计 1,545,674,680.38 882,746,887.82 75.10%
2、经营成果
2020 年公司实现营业收入 73,926.26 万元，同比下降 10.06%；实现归属于上
市公司股东的净利润 15,613.51 万元，同比下降 12.78%。
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
营业收入 739,262,605.41 821,960,789.98 -10.06%
营业利润 186,317,017.15 234,677,235.74 -20.61%
利润总额 208,360,255.32 232,905,226.63 -10.54%
净利润 156,312,636.19 179,416,954.44 -12.88%
归属于母公司所有者的净利润 156,135,098.46 179,010,201.76 -12.78%
扣除非经常性损益后归属于母 116,344,645.11 167,761,994.49
公司股东的净利润 -30.65%
3、现金流量
2020 年公司经营活动产生的现金流量净额为 20,662.61 万元，投资活动产生
的现金流量净额为-21,133.01 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 45,171.16
万元。
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
206,626,097.49 265,401,407.45
经营活动产生的现金流量净额 -22.15%
-211,330,072.83 -99,714,924.45
投资活动产生的现金流量净额 不适用
451,711,642.82 -186,916,379.82
筹资活动产生的现金流量净额 不适用
现金及现金等价物净增加额 447,007,667.48 -21,229,896.82 不适用
4、利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 2020 年度
公司（母公司）实现净利润 188,353,996.65 元。根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 18,835,399.67 元，年初
母公司未分配利润 356,288,777.87 元，2020 年半年度现金分红 179,550,000 元，
截止 2020 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 346,257,374.85 元
为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
进行年度利润分配，利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税）。截止 2020 年
12 月 31 日，公司总股本 472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
103,950,000 元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
5、其他主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.35 0.47 -25.53 0.47
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.47 -25.53 0.47
扣除非经常性损益后的基本 0.26 0.44 -40.91 0.46
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.67 22.58 减少11.91个百分点 27.94
扣除非经常性损益后的加权 7.95 21.16 减少13.21个百分点 27.21
平均净资产收益率（%）
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 6：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
在 2020 年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了
相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能
力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司 2021 年度
财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，提请股东大会授权董
事会与立信协商确定。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司 2021 年向金融机构和非金融机构
申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2021
年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过 8 亿元人民币的综合授信，
内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融
机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来
确定。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实
际发生的融资金额为准。
为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资
金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 8：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司 2021 年为控股子公司提供融资及
租赁合同履约担保的议案
各位股东、股东代表：
一、为控股子公司提供融资担保
2021 年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过 8
亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终
以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根
据运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过
程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，为控股子
公司提供担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。
为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资
金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
二、为控股子公司提供租赁合同履约担保
为促进公司持续稳定发展，每年公司将不断承租改造、并购运营新的项目。
根据行业惯例，每个新项目都由一个项目公司，即公司的控股子公司，负责运营
管理。由于这些公司多为新设公司，资金规模较小，在签署相关租赁合同时，出
租方会要求公司提供租赁合同履约担保。
（一）2020 年公司为控股子公司提供租赁合同履约担保实施情况
1、公司的全资子公司上海史坦舍商务服务有限公司向上海紫光机械有限公
司租入“越界智造局Ⅰ”运营物业，租赁期限自 2011 年 9 月起至 2031 年 8 月，
由控股股东上海锦和投资集团有限公司及公司共同向出租方提供租赁合同履约
担保。
2、公司的全资子公司上海锦羽企业管理有限公司向上海绿欣投资管理有限
公司租入 “越界苏河汇”运营物业，租赁期限自 2008 年 7 月起至 2021 年 6 月，
由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3、公司的全资子公司上海锦翌企业管理有限公司向上海精密计量测试研究
所租入“越界永嘉庭”运营物业，租赁期限自 2010 年 2 月起至 2024 年 5 月，由
公司向出租方提供租赁合同履约担保。
4、公司的全资子公司上海锦珑企业管理有限公司向上海申阁资产管理有限
公司租入“越界智慧谷”运营物业，租赁期限自 2015 年 1 月起至 2029 年 6 月，
由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
5、公司的全资子公司上海锦朗企业管理有限公司向上海世博城市最佳实践
区商务有限公司租入“越界世博园”运营物业，租赁期限自 2017 年 4 月起至 2037
年 3 月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
6、公司的全资子公司上海劲佳文化投资管理有限公司向上海邮政实业开发
总公司租入“紫安大厦”运营物业，租赁期限自 2016 年 1 月起至 2027 年 9 月，由
公司向出租方提供租赁合同履约担保。
7、公司的全资子公司上海锦静企业管理有限公司向上海优生婴儿用品有限
公司租入“越界金都路项目”运营物业，租赁期限自 2019 年 8 月起至 2038 年 10
月，由公司向出租方提供租赁合同履约担保。
（二）2021 年公司为控股子公司提供租赁合同履约担保计划
2021 年，上述租赁合同履约担保事项将继续实施，同时为确保业务的顺利
开展及新项目投资的实施，公司将继续为参与新项目运营管理的控股子公司提供
租赁合同履约担保。
为提高经营效率，提请股东大会授权董事会，在相应的租赁合同条款范围内，
具体决定相关租赁合同履约担保事项。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 9：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司流动资金使用效益，2021 年公司拟在确保资金安全和不影响公
司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过 6 亿元自有闲置资金，择机购买
稳健型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。上述额度可以滚动
使用。
为方便办理，提请股东大会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件
并由经营层负责具体办理。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 10：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际经营需要，拟将公司注册地址由“上海市徐汇区田林路 140 号
14 号楼”变更为“上海市徐汇区虹漕路 68 号 43 幢 18 楼”。
公司英文名称拟由“Shanghai Golden Union Business Management Co.,Ltd.”变
更为“Shanghai Golden Union Commercial Management Co., Ltd.”
根据变更内容修订《公司章程》部分条款，具体如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：上海锦和商业 第四条 公司注册名称：上海锦和商业
经营管理股份有限公司 经营管理股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Golden Union 公司英文名称：Shanghai Golden Union
Business Management Co.,Ltd. Commercial Management Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市田林路 140 第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕
号 14 号楼。 路 68 号 43 幢 18 楼。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
除此以外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 11：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第三届董事会自 2018 年 4 月 13 日起任职至今已满三年，本届董事
会任期届满，以此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会
由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事。
经控股股东上海锦和投资集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事
会提名郁敏珺女士、郁敏琦女士、胡蓓女士、蒋雷霆先生、李虹女士为公司第四
届董事会非独立董事候选人。
经股东苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、无锡华映文化产业投资企
业（有限合伙）及常熟华映东南投资有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董
事会提名 JIWEI（季薇）女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人提交股东大会以累积投票制进行选举。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
附：第四届董事会非独立董事候选人简历
郁敏珺，女，中国国籍，1968 年 10 月出生，长江商学院 EMBA 毕业。郁敏
珺女士曾任上海嘉瑞房地产代理公司销售部经理，上海宝华企业集团有限公司董
27
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
事、总经理等职务。现任上海锦和投资集团有限公司董事长，上海锦和房地产经
纪有限公司执行董事，上海霞锦实业有限公司执行董事，上海锦梅实业有限公司
执行董事，上海锦和置业有限公司执行董事等职务，公司董事长、总经理。
郁敏琦,女，中国国籍，1974 年 12 月出生，本科学历。郁敏琦女士曾任上
海浦岚投资管理有限公司监事，上海乾蒙企业管理咨询有限公司董事等职务。现
任上海锦和投资集团有限公司监事，上海锦和房地产经纪有限公司监事，上海霞
锦实业有限公司总经理，上海锦梅实业有限公司总经理、上海锦和股权投资基金
管理有限公司总经理，上海锦和置业有限公司总经理，上海意造智能科技有限公
司执行董事等职务，公司董事。
胡蓓，女，中国国籍，1969 年 6 月出生，硕士研究生学历。胡蓓女士曾任
上海锦和房地产经纪有限公司销售代理中心总经理，公司招商总监、副总经理等
职务。现任南京广电锦和投资管理有限公司副董事长，公司董事、副总经理。
蒋雷霆，男，中国国籍，1971 年 5 月出生，本科学历。蒋雷霆先生曾任上
海锦和房地产经纪有限公司副总经理、上海锦和投资集团有限公司副总经理，宁
海甬泉企业管理有限公司执行董事、总经理。现任上海锦和股权投资基金管理有
限公司执行董事，公司董事、副总经理。
李虹,女，中国国籍，1972 年 9 月出生，硕士研究生学历，高级会计师。李
虹女士曾任煕可国际贸易（上海浦东新区）有限公司财务经理、副总经理，煕可
食品（安徽）有限公司监事，上海锦和投资集团有限公司副总经理、公司财务总
监等职务。现任公司董事、副总经理。
JIWEI（季薇）, 女，澳大利亚国籍，1974 年 8 月出生，硕士研究生学历。
JIWEI（季薇）女士曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司部门经理、TWP 咨
询（上海）有限公司咨询师、上海汇点投资管理有限公司董事、新邦资本执行董
事等职务。现任华映资本创始管理合伙人，苏州华映文化产业投资企业（有限合
伙）之执行事务合伙人华映光辉投资管理（苏州）有限公司董事兼经理，无锡华
映文化产业投资企业（有限合伙）委派代表，常熟华映东南投资有限公司董事兼
总经理等职务，公司董事。
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 12：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第三届董事会自 2018 年 4 月 13 日起任职至今已满三年，本届董事
会任期届满，以此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会
由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。
经控股股东上海锦和投资集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事
会提名吴建伟先生、潘敏女士、陆凯薇女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人提交股东大会以累积投票制进行选举。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
附：第四届董事会独立董事候选人简历
吴建伟,男，中国国籍，1959 年 11 月出生，博士研究生学历。吴建伟先生
曾任南京大学商学院讲师，上海对外贸易学院讲师，同济大学经济与管理学院副
教授，同济大学产业经济研究所所长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，
上海易城工程顾问股份有限公司董事，上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事，
公司独立董事。
潘敏，女，中国国籍，1970 年 12 月出生，博士研究生学历，高级会计师，
注册会计师。潘敏女士曾任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人，上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事，上海交大昂立股
份有限公司独立董事，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，山东隆基机械
股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事，公司独立董事。
陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，本科学历。陆凯薇女士曾任百
胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任
陆凯薇（上海）管理咨询工作室创始人。
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上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 13：
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第三届监事会自 2018 年 4 月 13 日起任职至今已满三年，本届监事
会任期届满，因此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第四届监事会
由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。经公司控股股
东上海锦和投资集团有限公司推荐，监事会提名张怡女士、陆静维女士为公司第
四届监事会非职工代表监事候选人。
上述监事候选人提交股东大会以累积投票制进行选举。
请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2021 年 4 月
附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
张怡，女，中国国籍，1975 年 7 年出生，本科学历。张怡女士曾任中国人
民银行肇庆市分行办公室副主任，上海珠江投资管理有限公司人力行政副总监，
上海世茂集团综合管理部高级经理，上海奥克斯地产集团运营人力资源总监，现
任上海锦和投资集团有限公司人力行政总监。
陆静维，女，中国国籍，1975 年 8 年出生，本科学历。陆静维女士曾任上
海斯米克建筑陶瓷股份有限公司财务课长、助理财务部长，上海锦和投资集团有
限公司财务经理等职务，现任上海锦和投资集团有限公司财务副总监。
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