证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—028
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购上海翌钲众创空间经营管理有限公司 100%股
权和上海豪翌企业管理有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 4 月 23 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公
司”）与翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司（以下简称“翌成
创意”）签署《股权转让协议》。公司以 3,994.80 万元人民币收购翌成创
意持有的上海翌钲众创空间经营管理有限公司（以下简称“上海翌钲”）
100%股权，以 2,840.00 万元人民币收购翌成创意持有的上海豪翌企业管
理有限公司（以下简称“上海豪翌”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，上海翌钲和上海豪翌成为公司全资子公司，纳入公司合
并报表范围。
根据评估报告，上海翌钲股东全部权益价值评估值为 4,700 万元，相较于
对应的净资产增值率 170.54%；上海豪翌股东全部价值评估值为 3,100
万元，相较于对应的净资产增值率 1,495.20%。
风险提示：
本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注
意本次交易的估值增值风险。
标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影
响，对上市公司的业务经营无实质影响。
1
两家标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的
变化，存在出租方违约的风险。
受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营
过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨
幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2020 年 12 月 28 日，公司与翌成创意签署《收购意向书》，拟收购其持有的上
海翌钲 100%股权、上海豪翌 100%股权、上海汇柯企业发展有限公司 49%股权。具
体详见公司于 2020 年 12 月 29 日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关
于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2020-035）。其中，上海汇柯企业发
展有限公司控股股东未放弃优先受让权，导致该公司股权并购交易未继续推进。
2021 年 4 月 23 日，公司与翌成创意签署《股权转让协议》。根据上海申威资
产评估有限公司出具的《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及
的上海翌钲众创空间经营管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪
申威评报字[2020]第 2097 号）、《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海豪翌企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申
威评报字[2021]第 2016 号），经双方协商一致，公司以 3,994.80 万元人民币收购
翌成创意持有的上海翌钲 100%股权；以 2,840.00 万元人民币收购翌成创意持有的
上海豪翌 100%股权。扣除公司已支付的意向金 3,000 万元人民币及预留的 600 万
元保证金，本次实际应支付转让价款 3,234.80 万元人民币，本次支付资金来源为
公司自有资金。股权转让后，公司持有上海翌钲 100%股权、上海豪翌 100%股权，
上海翌钲、上海豪翌成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收
购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
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法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：
公司名称：翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司
成立时间：2008 年 01 月 18 日
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：上海市徐汇区中山南二路 510 号 1 幢 108 室
法定代表人：张其奇
注册资本：2812.50 万元人民币
社会信用代码：913100006711267639
经营范围：资产管理，实业投资、项目投资，投资咨询、商务咨询、财务咨
询，会务服务，物业管理，建筑材料、装潢材料、日用百货、日用化学品的销售，
餐饮企业管理（不含食品生产经营、餐饮服务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：创意产业园区（Link by Base）、服务式办公楼（Base Office）、
服务式公寓（Base Living）的开发和运营以及个性化的办公生活配套服务。
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海璞芃企业管理有限公司 2,784.375 99%
2 上海屹芃企业管理有限公司 28.125 1%
合 计 2,812.50 100%
最近一年主要财务指标：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 39,994.51
资产净额 13,172.94
项 目 2020 年度（未经审计）
营业收入 2,529.83
净利润 -10,594.19
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翌成创意与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司 1
1、基本情况
公司名称：上海翌钲众创空间经营管理有限公司
成立时间：2015 年 08 月 04 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区枫林路 485 号 1 号楼 5 层 6-503 室
法定代表人：张其奇
注册资本：6,000.00 万元人民币
社会信用代码：91310104351100222K
主营业务：住宿服务，企业管理咨询，住房租赁，非居住房地产租赁，停车
场服务，经济信息咨询，法律咨询，财务咨询，企业登记代理，物业管理，酒店
管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等其他服务。
2、股权结构
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 翌成创意资产运营管理（上海） 6,000.00 2,762.10 100%
股份有限公司
2020 年 11 月，上海翌钲注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元。截至目前，
上海翌钲实收资本为 2,762.10 万元。股权转让完成后，由公司承担实缴义务，注
册资本未全额实缴对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实
质影响。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 4,829.51 27,063.00
负债总额 3,092.26 25,228.27
资产净额 1,737.25 1,834.73
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项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,139.34 2,625.56
净利润 -49.03 97.48
扣除非经常性损 -49.03 97.45
益后的净利润
备注：以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA50086 号）
4、评估情况
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海翌钲众创空间经营管
理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申威评报字[2020]第 2097
号），评估情况如下：
单位：万元
所有者权 资产基础法 收益法
益账面值 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
1,737.25 1,737.25 0 - 4,700 2,962.75 170.54%
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论为 4,700 万元。
（二）标的公司 2
1、基本情况
公司名称：上海豪翌企业管理有限公司
成立时间：2014 年 09 月 26 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区安福路 322 号 9 幢 101 室
法定代表人：LI XUELUN
注册资本：2,500 万元人民币
社会信用代码：913101043125247274
主营业务：企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，会务服务，建筑装修
装饰建设工程专业施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑材料、
装潢材料、日用百货的销售等其他服务。
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2、股权结构
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 翌成创意资产运营管理 2,500 1,950 100%
（上海）股份有限公司
2021 年 1 月，上海豪翌注册资本由 500 万元增加至 2,500 万元。截至目前，
上海豪翌实收资本为 1,950 万元，尚有 550 万元未实缴到位。股权转让完成后，
由公司承担实缴义务，注册资本未全额实缴对标的公司正常经营无实质影响，对
上市公司的业务经营无实质影响。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,244.74 1,277.81
负债总额 1,050.41 928.06
资产净额 194.33 349.75
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,959.10 521.27
净利润 -193.45 155.42
扣除非经常性损 -232.21 153.81
益后的净利润
备注：以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10109 号）
4、评估情况
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海豪翌企业管理有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第 2016 号），评估
情况如下：
单位：万元
所有者权 资产基础法 收益法
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益账面值 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
194.33 194.33 0 - 3,100 2,905.67 1,495.20%
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论为 3,100 万元。
截至本公告披露日，上海翌钲和上海豪翌均不存在对外提供担保、委托理财
等事项。
（三）交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据收益法评估，对交易标的上海翌钲评估增值率为 170.54%，
对交易标的上海豪翌评估增值率为 1,495.20%。
1、交易对价的评估依据
两家标的公司主营业务与公司主营业务类似，主营业务系承租运营，即通过
与物业持有方签署就特定物业的固定期限租赁合同后，将物业重新定位、设计、
装修、招商并运营。两家标的公司合计通过承租运营模式经营 17 个物业项目，合
计约 84,000 平方米。所有项目地处上海市区中环线内及中环线沿线，地理位置优
越，经营情况较好。17 个物业项目的业态包括办公、商业和部分公寓。
承租运营属于轻资产商业模式，17 个物业项目未来产生的现金流，与评估基
准日账面净资产无直接关系。能否实现预期的现金流，取决于原租赁项目剩余年
限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，取决于团队的
招商和运营能力。
（1）收入端假设
两家标的公司的收入主要来源于租金收入，占其主营业务收入约 90%，其他为
多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心取决于出租率和租
金单价（坪效）。针对平均出租率较高的项目，评估师假定平均出租率在剩余租约
内保持稳定；针对其他项目，假定平均出租率自 2021 年开始，每年有一定上升直
到后续年份中出租率逐步保持稳定。
因项目区位和定位客群不同，各项目租金水平差异较大。假定未来每年租金
单价上涨幅度类似于 CPI 上涨幅度。
其中上海豪翌承租安福路 2 处项目，地段优越，运营面积约 5000 平米，目前
租金水平较高，整体出租率稳定，假定在剩余年限出租率保持稳定。租金涨幅与
整体假设一致。
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（2）成本端假设
两家标的公司的成本均主要来源于租金成本，装修摊销成本。
自租赁合同签署日起，17 个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同
约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。
根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成
本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。
（3）折现率假设
经审慎研究和双方协商，折现率选取 12.40%。折现率计算主要使用资本资产
定价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。
被评估单位所在行业权益系统风险系数，选取四家上市公司深赛格（证券代
码：000058.SZ）、海宁皮城（证券代码：000058.SZ）、富森美（证券代码：002818.SZ）、
轻纺城（证券代码：600790.SH）作为可比公司，计算出四家公司均值βe 约 0.9772。
综合考虑市场十年以上无风险报酬率、市场超额风险报酬率等要素，公司目前无
有息负债，股权市值目前占比 100%，得出权益资本成本折现率取值约 12.40%。
2、交易定价的合理性
公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年
度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款
根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容
出售方：翌成创意
收购方：公司
交易标的：上海翌钲 100%股权、上海豪翌 100%股权。
1、股权转让款及支付。
基于双方共同确认的审计及评估结果以及租赁项目及标的公司在基准日的总
估值，本次股权转让价款总计 68,348,000 元。前期公司已支付 30,000,000 元意
向金，在签署股权转让协议时自动转化为首笔股权转让款。
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交割后 5 个工作日内，公司支付第二笔股权转让款 32,348,000 元。
同时，公司预留 6,000,000 元保证金于保证期（自交割日起 12 个月）满后 5
个工作日内，在扣减以下金额后再将剩余金额支付给出售方：
（1）因出售方之前的改造装修行为引起的相关质量及经营合规问题，超出承
包方、供应商给予的保修范围外的合理维修和保养费用；（2）若目标公司或租赁
项目违反本协议项下的任何陈述保证事项；（3）若出售方未能（或未能促使其关
联方）履行相关出租方主体变更协议中押金相关条款项下义务（如有），在向出售
方提供出售方或其关联方相关违约证明后有权扣减相应金额。
2、交割先决条件
（1）目标公司按协议所列条件持续持有并合法经营协议所列全部租赁项目均
已按照符合收购方要求的条件和形式换签至上海翌钲名下；
（2）截至基准日所在年度目标公司的财务报表的净资产值为正数；
（3）目标公司原股东没有资金占用情况，出售方提供给上海翌钲的部分股东
借款已按照双方同意的方式转为上海翌钲的注册资本；
（4）登记机关已向目标公司出具受理股权转让的书面回执，且目标公司已向
收购方出具加盖公司公章反映收购方持有全部目标股权的股东名册；
（5）目标公司已就收购方所提名、委派或任命的法定代表人、董事及/或总
经理于登记机关递交登记备案文件；
（6）目标公司按协议所列清单完成相应员工的合法安置，并由出售方承担全
部的安置费用。如因目标公司现有员工对出售方的安置方案不满意而提起劳动仲
裁和/或诉讼等造成收购方和/或目标公司的任何额外的支出，概由出售方负责并
承担一切责任和费用，收购方有权从股权转让款中扣除前述费用；
（7）鉴于租赁项目系各个不可分割之整体项目，双方同意其中包含公寓业态
的项目应维持现状并由出售方原运营团队继续运营，相关目标公司与出售方指定
关联方应签署符合收购方要求的委托管理协议等条件。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购事项系公司基于进一步实施战略布局，更好发展公司主营业务的考
虑，符合公司总体战略规划，有利于扩大公司经营规模，进一步夯实核心城市的
竞争优势，提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司的长远发展。本次交易
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的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，上海翌钲和上海豪翌成为公司全
资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具
有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 风险提示
本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意
本次交易的估值增值风险。
标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，
对上市公司的业务经营无实质影响。
两家标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变
化，存在出租方违约的风险。
受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过
程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预
期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
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