证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021-055
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司 31.304%股权
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 9 月 24 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公
司”、“投资人”）与北京天润信诚物业管理有限责任公司(以下简称“天
润信诚”)、上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳琮
科技”）、北京城市新空间科技有限公司（以下简称“城市新空间”）、上
海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑积科技”）、同昌
盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称“同昌科技”）、北京同昌盛
业城市更新科技发展有限公司(以下简称“目标公司”、“标的公司”)、
周海欧、李晶和杨光（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及
合作经营协议》。公司以 39,100,847.60 元人民币收购纳琮科技持有的
目标公司 19.826%股权，以及以 22,636,917.62 元人民币收购竑积科技
持有的目标公司 11.478%股权，合计收购目标公司 31.304%股权。
标的公司以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过持有子公司北京
新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹公司”）57.5%
股权，运营 2 个在建项目。2 个项目均位于北京市区核心地段。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
1
根据评估报告，目标公司股东全部权益价值评估值为 21,838.07 万元，
较所有者权益账面值增值率 1,171.53%。
交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
1. 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投
资者注意本次交易的估值增值风险。
2. 标的公司下属子公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租
方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
3. 标的公司通过下属子公司运营 2 个在建项目。目前在建项目未上线，
故尚未产生收入。
4. 此次交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，
但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在
运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、
租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 9 月 24 日，公司与纳琮科技、竑积科技、天润信诚、城市新空间、
目 标 公 司 、 合 作 方 自 然 人 签 署 《 股 权 转 让 及 合 作 经 营 协 议 》。 公 司 以
39,100,847.60 元人民币收购纳琮科技持有的目标公司 19.826%股权，以及以
22,636,917.62 元人民币收购竑积科技持有的目标公司 11.478%股权，合计以
61,737,765.22 元人民币收购目标公司 31.304%股权。股权转让后，公司直接持
有 31.304%股权，间接持有 28.696%股权，合计持有目标公司 60%股权，目标公
司成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次
收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
2
法》规定的重大资产重组。
（四）公司已取得原股东北京天润信诚物业管理有限责任公司、北京城市新
空间科技有限公司和同昌盛业（北京）科技发展有限公司出具的对本次交易放弃
优先受让权的书面确认意见。
二、 交易对方基本情况
交易对手一：
公司名称：上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021-08-11
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区月新南路 888 弄 175 号 3 幢 F176 室
执行事务合伙人： 长兴振嘉建筑工程设计工作室
注册资本：10 万元
社会信用代码：91310113MA1GQBK532
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；工业工程设计服务；会议及展览服务；包装服务（除危险品
及专项规定）；体育赛事策划；摄影扩印服务；广告制作；市场营销策划；企业
形象策划；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 长兴嘉茂建筑工程设计工作室 8.00 80.00%
2 长兴振嘉建筑工程设计工作室 2.00 20.00%
合 计 10.00 100.00%
纳琮建筑成立于 2021 年 8 月，无最近一年财务数据。
纳琮建筑与公司不存在关联关系。
交易对手二：
公司名称：上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）
3
成立时间：2021-08-11
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区月新南路 888 弄 175 号 3 幢 F175 室
执行事务合伙人：长兴李晶建筑工程设计工作室
注册资本： 10 万元
社会信用代码：91310113MA1GQBK7XL
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：从事建筑科技领域内的技术开发；工业工程设计
服务；会议及展览服务；体育赛事策划；广告制作；市场营销策划；企业形象策
划；软件开发；包装服务（除危险品及专项）；摄影扩印服务（限分支）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 长兴李晶建筑工程设计工作室 9.90 99.00%
2 长兴振嘉建筑工程设计工作室 0.10 1.00%
合 计 10.00 100.00%
竑积建筑成立于 2021 年 8 月，无最近一年财务数据。
竑积建筑与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司
成立时间：2018-12-27
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB09
法定代表人：唐耀
注册资本：2875 万元人民币
社会信用代码：91110105MA01GE8L67
经营范围：餐饮服务；销售食品；技术推广服务；物业管理；出租办公用房；
4
房地产开发；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；会议及展览服
务；餐饮管理；企业管理咨询；公共关系服务；包装服务（不含危险品包装）；
票务代理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、文具用品、钟表、眼
镜、工艺品、五金交电（不含电动自行车）、家具、建筑材料、汽车配件、仪器
仪表、体育用品、体育器材、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；
代收洗衣服务；摄影、扩印服务；设计、制作、代理、发布广告。
2、股权结构
出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 同昌盛业（北京）科技发展有限公司 1,375 47.826%
2 上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙） 570 19.826%
3 北京天润信诚物业管理有限责任公司 380 13.217%
4 上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙） 330 11.478%
5 北京城市新空间科技有限公司 220 7.652%
合计 2,875 100.000%
3、对外投资情况
标的公司成立于 2018 年 12 月 27 日，系管理平台，下属子公司主营房屋租
赁、物业管理，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型，截止至评估基准日各子
公司股权结构图及运营项目如下：
4、 合并口径的主要财务数据
以 2021 年 5 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA52264 号），主要财务数据如下：
5
单位：元
项目 2021 年 5 月 31 日（经审计）
资产总额 20,428,987.81
负债总额 3,254,264.00
净资产额 17,174,723.81
项目 2021 年 1-5 月（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -1,755,247.84
扣除非经常性损益后的净利润 -1,755,247.84
截止本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财等事项。
5、 评估情况
以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司出具了《上
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的北京同昌盛业城市更新
科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2021〕第 0418
号），评估情况如下：
评估基准日前北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司总资产账面值为
20,428,987.81 元，负债账面值为 3,254,264.00 元，所有者权益账面值为
17,174,723.81 元。
根据适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，评估
人员采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。经评估，以 2021 年 5 月 31
日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京同昌盛业城市更新科技发展有
限公司股东全部权益价值评估值为 218,380,736.00 元，增值率 1,171.53%。
6、交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据资产基础法的评估结果，标的公司股东全部权益价值评估
值较所有者权益账面值增值率为 1,171.53%
6.1 交易对价的评估依据
被评估公司为管理平台，本身无经营业务，无收入，因此本次评估选择资产
基础法。具体评估结果汇总表如下：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
6
一、流动资产合计 325.00 325.00 - -
其他应收款净额 325.00 325.00 - -
二、非流动资产合计 1,717.90 21,838.50 20,120.60 1,171.23
长期股权投资净额 1,717.90 21,838.50 20,120.60 1,171.23
三、资产总计 2,042.90 22,163.50 20,120.60 984.90
四、流动负债合计 325.43 325.43 - -
其他应付款 325.43 325.43 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 325.43 325.43 - -
七、净资产 1,717.47 21,838.07 20,120.60 1,171.53
6.2 长期股权投资评估情况
标的公司系管理平台，其长期股权投资价值取决于下属子公司北京新荟园壹
城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹公司”）的权益价值，新荟园
壹公司的权益价值采用收益法进行评估。新荟园壹公司承租运营 2 个物业项目。
2 个项目均位于北京市朝阳区，面积合计约 25,000 平方米，涵盖办公、商业、
酒店等不同物业类型。目前两个项目正在装修改造中，预计 2021 年第四季度正
式投入运营。
新荟园壹公司收益法的评估假设如下：
（1）收入端
标的公司系管理平台，其收入主要来源于新荟园壹公司，收入主要来源于租
金收入，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心
取决于出租率和租金单价（坪效）。目前新荟园壹公司的两个项目均为待开业项
目，预计 2021 年第四季度正式开业，评估师根据项目区位以及项目周边市场商
业情况来假设。
各收入预测的重要参数及基准如下：
项目 2022年租金单价 租金单价年 稳定期出租
租约期限
序号 （元/平米/天） 涨幅 率
参照现有成熟项目租金单
项目1 2%-3% 90% 240个月
价及周边市场情况定价
参照现有成熟项目租金单
项目2 2%-3% 90% 240个月
价及周边市场情况定价
（2）成本端假设
新荟园壹公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。
自租赁合同签署日起，2 个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同
约定，所以每期租金成本均已固定。
7
根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成
本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。
运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一般包含人员成本、物业管理
成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整体影响较小。评估测算按照每年
3% 递增。
本次评估成本运营支出按已签约租赁合同及工程总体预算和上述递增规则
进行测算。
（3）折现率假设
经审慎研究，折现率选取 12.30%。折现率计算主要使用资本资产定价模型
和加权平均资本成本定价模型估算而来。其中，无风险报酬率取值为市场十年以
上无风险报酬率 3.91%；βe 选取四家上市公司深赛格（证券代码：000058.SZ）、
海宁皮城（证券代码：000058.SZ）、富森美（证券代码：002818.SZ）、轻纺城（证
券代码：600790.SH）作为可比公司，计算出四家公司均值βe 约 0.8688。这四
家可比公司主营业务均为物业租赁。其中，深赛格主要业务在珠三角和长三角，
富森美主要业务在四川省，海宁皮城主要业务在浙江，轻纺城主要业务在长三角
和全国。市场超额风险报酬率选取 6.74%，根据评估经验公司特有风险溢价酌情
取 2.5%。计算公式为：权益资本折现率 = 无风险利率+βe*市场超额风险报酬
率+特有风险溢价。加权平均资本成本定价模型中，公司目前无有息负债，股权
市值目前占比股权市值目前占比 100%，权益资本成本折现率约 12.30%。
6.3 交易定价的合理性
公司董事会认为评估机构采用的资产基础法，评估假设前提合理、预期未来
各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款
根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容
出售方：纳琮科技、竑积科技
收购方：公司
8
交易标的：合计目标公司 31.304%股权
1、交易价格
公司以 39,100,847.60 元人民币收购纳琮科技持有的目标公司 19.826%股
权，以及以 22,636,917.62 元人民币收购竑积科技持有的目标公司 11.478%股权，
合计以 61,737,765.22 元人民币收购目标公司 31.304%股权。
2、 交割前条件
（1）所有交易文件均已被相关当事人予以全部妥善签署，包括但不限于股
权转让协议、目标公司新章程、质押合同、一致行动协议等。
（2）合作方自然人签署与《股权转让及合作经营协议》所列附件一致的担
保承诺函。
（3）天润信诚、城市新空间已根据质押合同的规定办理完毕将其持有的目
标公司 20.869%股权质押予公司，且公司取得相关市场监督管理局出具的股权质
押登记证明。
（4）目标公司已设立董事会，公司占有董事会多数席位（2/3），并委派董
事长和监事，董事长任法定代表人，标的公司新公司章程已备案。
（5）新荟园壹公司的人名章交由投资人及原股东委派的人士共管；基本户
的网盾管理员 3 交由投资人委派的人士、一般户的网盾管理员 2 交由投资人委派
的人士。
3、交割及交割后承诺
（1）在本协议生效的前提下，出售方应确保所有交割先决条件在签署日后
30 天内被达成。
（2）公司有权利，在三（3）年考核期满，按照约定的价格收购天润信诚、
城市新空间持有的目标公司的剩余股权。
（3）如任一或全部目标项目对应的考核期届满时，目标项目的毛利率小于
零（0），公司有权要求天润信诚、城市新空间在规定时限内以约定的价格回购。
4、业绩承诺及分期支付
天润信诚、城市新空间及合作方自然人承诺三年业绩目标总计为 18,864 万
元。此次针对在建项目的业绩承诺金额与《关于收购同昌盛业（北京）科技发展
有限公司 60%股权相关事项的公告》（2021-029）交易对手方业绩承诺金额一致。
具体年份如下：
9
业绩考核期
目标项目
2022 年(万元) 2023 年(万元) 2024 年(万元)
净利润 6,669 6,147 6,048
*在建项目自 2019 年签约以来，根据会计准则有陆续确认成本，而同期由
于处于更新改造阶段并无收入产生。 2021 年四季度在建项目预计将投入运营，
运营逐步成熟后产生营业利润，由于存在以前年度可弥补亏损等原因， 2022 年
实际企业所得税税负率低于 25%，故 2022 年承诺净利润高于 2023/2024 年。
（1）首期款支付
天润信诚、城市新空间已将其持有的目标公司 20.869%股权质押予公司给后
5 个工作日内，公司向纳琮科技、竑积科技支付首期股权转让款，合计
12,347,553.04 元（股权转让款的 20%）。
（2）第二期款支付
在交割日后的 5 个工作日内，公司向纳琮科技、竑积科技支付第二期股权转
让款，合计 30,868,882.61 元（股权转让款的 50%）。
（3）第三期款支付
在建项目开业日并且在建项目实际入驻率达到 80%后的五(5) 个工作日内，
公司向纳琮科技、竑积科技支付第三期股权转让款，合计 18,521,329.57 元（股
权转让款的 30%）。入驻率以同时满足以下条件为准：1）客户支付首期租金及物
业费、租赁保证金、装修保证金及管理费；2）现场交房且办理交房手续。
5、业绩补偿措施
倘若该目标项目未能实现三年业绩指标，则天润信诚、城市新空间及合作方
自然人应向公司以现金方式支付该目标项目的差额业绩补偿额。各目标项目的差
额业绩补偿额的计算方式如下：
T1(天润信诚差额业绩补偿额)=[(A – B)/3]*C*57.5%*19.826%；
T2(城市新空间差额业绩补偿额)=[(A – B)/3]*C*57.5%*11.478%
A 为各目标项目考核期的总业绩目标，B 为该目标项目考核期内的实际业绩
额，C 为倍数（基于每个项目实际或预测的项目定位，客群构成，剩余年限等综合
因素设定不同倍数）。
10
倘若天润信诚、城市新空间及合作方自然人未能在协议约定的期限内及时向
公司支付该目标项目的差额业绩补偿额，则公司有权向天润信诚和城市新空间发
出持股比例调整通知书，要求天润信诚和城市新空间将按照协议约定所确定之目
标公司的股权比例无偿或以名义对价人民币 1 元转让予公司。
约定的比例为【在建项目对应的考核期届满后，天润信诚、城市新空间及合
作方自然人就对应的被考核的目标项目尚未向投资人支付的差额业绩补偿额】/
【在建项目对应的考核期届满时该目标项目考核期内的实际业绩额除以 3 再乘
以各项目约定的对应倍数之和】。
6、业绩奖励
在对应的考核期届满时，倘若目标项目超额实现三年业绩指标，则公司同意
于该目标项目考核期届满且三个考核年度的目标项目独立审计报告均出具后的
60 个工作日内以现金方式向天润信诚、城市新空间支付该目标项目的超额业绩
奖励，业绩奖励的规则与业绩不达标的补偿规则一致。
7、交易对手方履约能力的保障措施
（1）天润信诚、城市新空间将其持有的目标公司 20.869%的股权质押给公
司，直到业绩对赌期结束满 12 个月。
（2）若业绩对赌期未达标，且天润信诚、城市新空间及合作方自然人怠于
支付现金补偿，公司按照约定的比例无偿或以名义对价 1 元受让股权。约定的比
例为【在建项目对应的考核期届满后，天润信诚、城市新空间及合作方自然人就
对应的被考核的目标项目尚未向投资人支付的差额业绩补偿额】/【在建项目对
应的考核期届满时该目标项目考核期内的实际业绩额除以 3 再乘以各项目约定
的对应倍数之和】。
（3）本次交易业绩对赌的承诺方，包括天润信诚、城市新空间和合作方自然人。
倘若业绩承诺未达标，且天润信诚、城市新空间未能履约情况下，公司有权向合作
方自然人追索。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购的目标公司下属子公司运营的 2 个在建项目，承租面积合计约
25,000 平方米，均位于北京核心商圈。本次并购有利于公司在北京地区的战略
布局，进一步夯实核心城市的竞争优势，提高公司持续经营能力和盈利能力。本
11
次交易的资金来源为公司自有资金。
本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司间接持有新荟园壹公司（实际运营在建项目的法人实体）股权比例从交易前
的 16.5%上升至交易后的 34.5%。公司对目标公司及新荟园壹公司的控制力加强，
简化治理结构。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第四届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见。
2、《北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司评估报告》
3、《北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司审计报告》
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021 年 9 月 25 日
12
