锦和商业：上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购上海劭锦企业管理有限公司100%股权的公告2021-09-25
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021-056
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购上海劭锦企业管理有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 9 月 24 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公
司”）与天津沪兴通达商业中心（有限合伙）（以下简称“沪兴通达”）、
秦娟签署《股权转让协议》。公司以 9,200 万元人民币收购沪兴通达和
秦娟（合称“出售方”）共同持有的上海劭锦企业管理有限公司（以下
简称“上海劭锦”、“目标公司”、“标的公司”）100%股权。
目标公司目前通过全资子公司上海习瑞实业有限公司（以下简称“习瑞
公司”）承租运营位于上海市徐汇区桂平路 353 号项目（“目标项目”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，上海劭锦成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范
围。
根据评估报告，上海劭锦股东全部权益价值评估值为 9,342.78 万元，
相较于所有者权益账面值增值率 848.86%。
交易实施不存在重大法律障碍。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投
资者注意本次交易的估值增值风险。
2、标的公司下属子公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租
方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
1
3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司
在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租
率、租金未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 9 月 24 日，公司与出售方签署《股权转让协议》，拟收购其持有的
上海劭锦 100%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海锦和商业经
营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海劭锦企业管理有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字[2021]第 0455 号），经双方协商一致，
公司以 9,199.08 万元人民币收购沪兴通达持有标的公司 99.99%的股权，以 0.92
万元人民币收购秦娟持有标的公司 0.01%的股权，合计以 9,200.00 万元人民币
收购标的公司 100%的股权。本次支付资金来源为公司自有资金。股权转让后，
公司持有上海劭锦 100%股权，上海劭锦成为公司全资子公司，纳入合并报表范
围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次
收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方一：
公司名称：天津沪兴通达商业中心（有限合伙）
成立时间：2021 年 04 月 16 日
公司类型：有限合伙企业
住所：天津市武清区汊沽港镇二街
法定代表人：朱雯琳
2
注册资本：200 万元人民币
社会信用代码：91120222MA07ANA04F
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系
统服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 张家界凌风商业合伙企业(有 199.80 99.90%
限合伙)
2 朱雯琳 0.20 0.10%
合 计 200.00 100.00%
沪兴通达成立于 2021 年 4 月，无最近一年财务数据。
经核查，沪兴通达及其股东与公司不存在关联关系。
交易对方二：
姓名：秦娟
性别：女
国籍：中华人民共和国公民
身份证号码：31023019890730****
住所：上海市宝山区乾溪路 300 弄
经核查，秦娟与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、基本情况
公司名称：上海劭锦企业管理有限公司
成立时间：2021 年 05 月 12 日
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号(上海泰和经济发展区)
3
法定代表人：秦娟
注册资本：1,000.00 万元人民币
社会信用代码：91310230MA1HHW442Q
主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），信息系统集成服务，停车场服务，机械设备租赁，组织文化
艺术交流活动，会议及展览服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 天津沪兴通达商业中心（有限 999.90 999.90 99.99%
合伙）
2 秦娟 0.10 0.10 0.01%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、对外投资情况
标的公司成立于 2021 年 5 月 12 日，系管理平台，下属子公司主营房屋租赁、
物业管理，涵盖办公、商业等不同物业类型，截止至评估基准日子公司股权结构
图及运营项目如下：
4
经核查，上海习瑞实业有限公司与公司不存在关联关系。
4、主要财务数据
单位：万元
母公司口径 合并口径
项目
2021 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 8 月 31 日（经审计）
资产总额 1,041.94 8,008.82
负债总额 57.31 6,859.41
资产净额 984.63 1,149.41
项目 2021 年 1-8 月（经审计） 2021 年 1-8 月（经审计）
营业收入 - 1,587.14
净利润 -0.17 552.86
扣除非经常性损 -0.17 552.86
益后的净利润
备注：以 2021 年 8 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA52484 号）
5、评估情况
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司出具了《上
5
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海劭锦企业管理有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字[2021]第 0455 号），评
估情况如下：
单位：万元
所有者权益账面 资产基础法
值 评估值 评估增值 增值率
984.63 9,342.78 8,358.15 848.86%
经评估人员综合分析，本次评估选用资产基础法的评估结论为 9,342.78 万
元。
截至本公告披露日，上海劭锦不存在对外提供担保、委托理财等事项。
（二）交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据资产基础法评估，对交易标的上海劭锦评估增值率为
848.86%。
1、交易对价的评估依据
被评估公司为管理平台，本身无经营业务，无收入，因此本次评估选择资产
基础法。具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 0.03 0.03 - -
货币资金 0.03 0.03 - -
二、非流动资产合计 1,041.91 9,400.06 8,358.15 802.20
长期股权投资净额 1,041.85 9,400.00 8,358.15 802.24
递延所得税资产 0.06 0.06
三、资产总计 1,041.94 9,400.09 8,358.15 802.17
四、流动负债合计 57.31 57.31 - -
其他应付款 57.31 57.31 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 57.31 57.31 - -
七、净资产 984.63 9,342.78 8,358.15 848.86
2、长期股权投资评估情况
标的公司系管理平台，其长期股权投资价值取决于全资子公司习瑞公司的权
益价值，习瑞公司的权益价值采用收益法进行评估。习瑞公司承租运营 1 个物业
6
项目，项目地处上海市区中环线内，地理位置优越，经营情况较好，业态包括办
公和商业，目前项目处于稳定运营期。
习瑞公司收益法的评估假设如下：
（1）收入端假设
全资子公司习瑞公司的收入主要来源于租金收入，其他为多种经营收入（物
业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心取决于出租率和租金单价（坪效）。
目前全资子公司习瑞公司承租运营的幸福里睿园项目，地段优越，目前租金水
平合理，整体出租率稳中有升，假定在剩余年限出租率保持稳定。租金涨幅与整
体假设一致。
各收入预测的重要参数及基准如下：
租金单价 租金单价年 稳定期出租
项目 租赁期限
（元/平米/天） 涨幅 率
参照项目现有租金单价及
幸福里 3.5% 92% 240个月
周边市场情况定价
（2）成本端假设
全资子公司习瑞公司的成本均主要来源于租金成本，装修摊销成本。
自租赁合同签署日起，项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约
定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。
根据新会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销
成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加
回。
（3）折现率假设
经审慎研究，折现率选取 12.35%。折现率计算主要使用资本资产定价模型
和加权平均资本成本定价模型估算而来。其中，无风险报酬率取值为市场十年以
上无风险报酬率 4.05%；βe 选取四家上市公司深赛格（证券代码：000058.SZ）、
海宁皮城（证券代码：000058.SZ）、富森美（证券代码：002818.SZ）、轻纺城（证
券代码：600790.SH）作为可比公司，计算出四家公司均值βe 约 0.8610。这四
家可比公司主营业务均为物业租赁。其中，深赛格主要业务在珠三角和长三角，
富森美主要业务在四川省，海宁皮城主要业务在浙江，轻纺城主要业务在长三角
和全国。市场超额风险报酬率选取 6.74%，根据评估经验公司特有风险溢价酌情
取 2.5%。计算公式为：权益资本折现率=无风险利率+βe*市场超额风险报酬率+
7
特有风险溢价。加权平均资本成本定价模型中，公司目前无有息负债，股权市值
目前占比股权市值目前占比 100%，权益资本成本折现率约 12.35%。
3、交易定价的合理性
公司董事会认为评估机构采用的资产基础法，评估假设前提合理、预期未来
各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款
根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容
出售方：沪兴通达、秦娟
收购方：公司
交易标的：上海劭锦 100%股权
1、股权转让款及支付。
基于双方共同确认的审计及评估结果以及租赁项目及标的公司在基准日的
总估值，本次股权转让价款总计人民币 9,200.00 万元。
《股权转让协议》签订后五（5）个工作日内，公司支付第一笔股权转让款，
合计 920.00 万元。
办妥股权转让工商手续之日起五（5）个工作日内，公司支付第二笔股权转
让款，合计人民币 4,600.00 万元。
股权交割完成后五（5）个工作日内，公司支付第三笔股权转让款，合计
3,522.00 万元。
剩余股权转让款 158.00 万元作为预留保证金，预留该金额至 2022 年 9 月 30
日止，2022 年 10 月 1 日后五（5）个工作日内公司将扣除保证金后的余款支付
给出售方或出售方指定的第三人。
2、交割先决条件
（1）具备证券资格的会计师事务所出具了无保留意见的真实、有效、完整、
符合收购方要求的经清理债权债务后的审计报告；
8
（2）具备资质的评估机构已出具评估报告(评估基准日为 2021 年 8 月 31 日)，
评估结果符合收购方内部要求；
（3）登记机关已向目标公司出具受理股权转让的书面回执，且目标公司已
向收购方出具加盖公司公章反映收购方持有全部目标股权的股东名册；
（4）目标公司已就公司所提名、委派或任命的法定代表人、董事及/或总经
理于登记机关递交登记备案文件；
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购事项系公司基于进一步实施战略布局，更好发展公司主营业务的考
虑，符合公司总体战略规划，有利于扩大公司经营规模，进一步夯实核心城市的
竞争优势，提升上海区域及漕河泾片区的规模优势，提高公司持续经营能力和盈
利能力，促进公司的长远发展。
该项目位于漕河泾片区，该片区的产业园区空置率在上海各产业园区中较
低，有良好的区位发展优势。距离公司总部较近，管理成本较低。
运营该项目属于公司现有主营业务，团队成熟。另外，公司在交易之前做了
充分的尽职调查且由第三方专业机构出具了基准日为 2021 年 8 月 31 日的审计和
评估报告，对项目情况了解较清晰、透彻，整体风险可控。
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，上海劭锦成为公司
全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果
具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第四届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见。
2、《上海劭锦企业管理有限公司评估报告》
3、《上海劭锦企业管理有限公司审计报告》
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021 年 9 月 25 日
9
10
