上海锦和商业经营管理股份有限公司

                     2021 年度独立董事述职报告


    按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海
锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2021 年独立、
忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2021 年度履职情况报告
如下：
    一、独立董事的基本情况
    潘敏，1970 年 12 月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。曾任国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人。现任天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海水星家用
纺织品股份有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，上海沪工
焊接集团股份有限公司独立董事，山东隆基机械股份有限公司独立董事，福建实
达电脑设备有限公司董事，本公司独立董事。
    吴建伟，1959 年 11 月出生，博士学历。曾任南京大学商学院讲师，上海对
外贸易学院讲师，同济大学经济与管理学院副教授，同济大学产业经济研究所所
长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海易城工程顾问股份有限公司
董事，上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，本科学历。陆凯薇女士曾任百
胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任
陆凯薇（上海）管理咨询工作室创始人。
    公司独立董事由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经
股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关
系，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2021 年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股
东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员
进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出

                                    1
独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会
审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
    （一）出席会议情况
    1．出席董事会会议情况
                  应参加董事          亲自出席         委托出席          缺席
     姓名
                    会（次）           （次）           （次）          （次）
     潘敏              11                11               0                   0
    吴建伟             11                11               0                   0

    陆凯薇              8                 8               0                   0
    李志强
                        3                 3               0                   0
   （离任）
    2．出席股东大会情况
       姓名          应参加股东大会（次）             出席（次）       缺席（次）
       潘敏                      3                        2                   1
      吴建伟                     3                        2                   1

      陆凯薇                     1                        1                   0
      李志强                     2                        0                   2
    3．出席董事会专门委员会会议情况
        专业委员会                   报告期召开次数              应参加独立董事
                                              1                      吴建伟
     董事会战略委员会
                                              1                  吴建伟、陆凯薇
                                              2                   潘敏、李志强
     董事会审计委员会
                                              3                   潘敏、吴建伟
     董事会提名委员会                         1                  吴建伟、李志强
                                              1                   李志强、潘敏
 董事会薪酬与考核委员会
                                              2                   陆凯薇、潘敏


    说明：独立董事李志强先生自第三届董事会到期换届之日起，不再担任公司独立董事职

务。经 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年年度股东大会选举陆凯薇女士为公司新任独立董事。


                                          2
    （二）公司配合独立董事工作情况
    公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给我们，为我们了解
公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加
相关会议及现场考察提供了方便。
    在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履
职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与
我们保持了正常的沟通，我们通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等
方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、
内部控制、会计政策变更、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决
策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，
相关情况如下：
    （一）关联交易情况
    2021 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于越
界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易议案》。2021 年 4 月 1 日，公司
第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预
计的议案》。2021 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于新增 2021 年日常关联交易及预计的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关
材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发
表了关联交易事前认可意见和独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资
子公司上海锦舶企业管理有限公司提供租赁合同履约担保的议案》，公司 2021
年实施的对外担保均履行了有关决策程序，在审议时我们发表了独立意见。2021
年公司没有发生违规对外担保的情形。
    我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用公司资金的情况。


                                     3
    （三）募集资金的使用情况
    2021 年公司使用募集资金情况如下：1、增加募集资金投资项目实施主体暨
以募集资金向全资子公司提供借款。2、设立募集资金专项账户并签订募集资金
三方监管协议。3、使用部分闲置募集资金进行现金管理。4、编制《2020 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2021 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，以上事项均履行了相关决策程序，募集资金的使
用符合相关存放和使用规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规
使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2021 年 4 月 1 日，公司召开薪酬与考核委员会审议通过《关于高级管理人
员 2020 年度薪酬方案》，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了该方
案。2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，该聘任高级管理人员事项由上海锦和商业经营管理股
份有限公司董事长郁敏珺女士提名，并提请第四届董事会审批。对于公司聘任的
高级管理人员，我们均充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情
况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人员的聘任、解聘程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    （五）聘任会计师事务所情况
    公司审计委员会针对续聘公司 2021 年度会计师事务所事项提出建议，2021
年 4 月 1 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘 2021 年
度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会
审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所事项发
表了独立意见。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年度无利润分配预案。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
    （八）信息披露的执行情况


                                     4
    公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露事务管理制度》
等相关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、
完整、及时地披露。
    （九）内部控制的执行情况
    审计委员会针对 2020 年度内部控制评价报告提出了建议，2021 年 4 月 1 日，
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司截止 2020 年 12 月 31 日的《内
部控制评价报告》、《2020 年度内部控制审计报告》。
    2021 年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整
改，积极推进公司内控体系不断完善。
    （十）董事会下属专门委员会的运作情况
    2021 年，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会共召开会议 12 次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
    （十一）会计政策变更情况
    公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对报表科目和列报进行了相应
调整。公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整；对于首次执
行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日按
照新租赁准则的规定重分类为融资租赁的调整。2021 年 4 月 29 日，公司召开第
四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于会计政策变更
的议案》。
    四、总体评价和建议
    2021 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，
积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、现金分红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董
事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益
关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
    2021 年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，
将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、并购重组、资金占用、内控制度完
善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，促进公司科学
决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。


                                     5
    独立董事：潘敏    吴建伟    陆凯薇
                     2022 年 4 月 15 日




6