证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-001
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司
42.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京亿鹏
城市更新科技发展有限公司（以下简称“北京亿鹏”）持有北京新荟园壹城
市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹”或“目标公司”）42.5%
的股权，股权转让交易价格为 93,531,500 元，同时公司将按照北京亿鹏往
期实际投入平价承继北京亿鹏对目标公司债权 87,987,500 元。
若本次收购完成，公司将合计持有目标公司 77%股权，目标公司纳入上市
公司合并报表范围。
本次交易事项已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
基于审慎性原则，本次交易事项尚需提交经股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据评估报告，采用收益法评估的股东全部权益价值为 35,200.00 万元，
采用资产基础法的评估值为 34,260.52 万元。
风险提示：
1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的账面净资产增值较高，提请
投资者注意本次交易的估值增值风险。
2、目标公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的
变化，存在出租方违约的风险。
3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在
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运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租
金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易概基本情况
一、交易概述
（一）交易概基本情况
2022 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于签
署股权收购意向书的议案》，根据《收购意向书》，公司原计划于 2022 年 12 月 31
日前根据该意向书的条款和内容签订正式收购合同，但由于疫情原因，双方于近
日就收购协议达成一致。
近日，公司拟与北京亿鹏签订《股权转让协议》及《债权转让协议》，公司
拟收购北京亿鹏持有新荟园壹 42.5%股权，股权转让交易价格为 93,531,500 元，
同时公司拟按照往期实际投入平价承继北京亿鹏对目标公司债权 87,987,500 元，
若本次收购完成，公司将合计持有目标公司 77%股权。
此前，为提高北京在管项目的运营效率，公司于 2022 年 3 月 21 召开第四届
董事会第九次会议审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》，北京亿鹏向公
司借款 2300 万元，借款期限自 2300 万元实际到达以北京亿鹏开立的由公司监管
的账户之日（含）起 365 日，借款利息为年化 15%（含税），该笔借款仅用于新荟
园壹公司得项目运营，专款专用，详见公司披露的《上海锦和商业经营管理股份
有限公司关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2022-008）。
本次股权转让协议签署生效之日（若后续股东大会审议通过，即股东大会召
开之日），公司为本次交易已向北京亿鹏支付的意向金自动转为股权转让款；鉴于
北京亿鹏对公司尚有 2300 万借款本息未归还，该等借款本息（利算计算至股权转
让协议签署生效之日）转为股权转让款，北京亿鹏无需再向公司归还该等借款本
息。
本次交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见，基于审慎性原则，本次交易尚需提交股东大会
审议通过。
（二）交易对方基本情况
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公司名称：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司
法定代表人：刘佳鹏
注册资本：100 万元人民币
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB10
公司类型：其他有限责任公司
社会信用代码：91110105MA01NF0L6F
成立时间：2019 年 11 月 01 日
主营业务：技术推广服务；物业管理；出租商业用房；企业管理；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；包装服务（不含危险品包装）；票务代
理；销售工艺品、日用品、钟表、眼镜、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、
仪器仪表、体育用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器
材；代收洗衣服务；摄影、扩印服务；餐饮服务；销售食品。-
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
主要财务数据
（未经审计） （未经审计）
总资产 8,440.06 11,506.51
净资产 -1.15 28.81
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1.00 -0.05
表 1-1
主要股东：青岛同泽嘉业科技发展有限公司持股 80%、朗林世华（北京）科
技发展有限公司持股 20%。
北京亿鹏与公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：新荟园壹 42.5%股权
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公司名称：北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司
法定代表人：唐耀
注册资本：9000 万元人民币
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB11
公司类型：其他有限责任公司
社会信用代码：91110105MA01NMKP5N
成立时间：2019 年 11 月 12 日
主营业务：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；物业管
理；出租商业用房；房地产开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；公共关系服务；包装服务（不含危
险品包装）；票务代理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、文具用
品、钟表、眼镜、工艺品、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、
体育用品、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗
衣服务；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮服务；销售食品。
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的基准日为 2022 年 9 月 30 日的“信会师报字【2022】第 ZA53213 号”之《北京
新荟园壹城市更新科技发展有限公司审计报告及财务报表》显示如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （经审计）
总资产 47,966.24 55,554.78
净资产 -645.74 37.72
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 525.46 574.87
净利润 -3,877.04 -3,316.54
表 1-2
股东情况：北京亿鹏持股 42.5%，北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司
持股 57.5%。
权属状况说明：目标公司资产产权清晰，不存在抵押情形，未涉及重大诉讼、
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仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权质押情况：截至股权转让协议签署日及本次董事会审议通过之日，北京
亿鹏持有目标公司 42.5%的股权仍质押给公司，本次交易事项若经公司股东大会
审议通过，公司将分批办理质押解除手续并完成股权转让。
（二）目标公司交易前后股权结构情况
1、交易前，目标公司股权结构图如下：
2、交易后，目标公司股权结构图如下：
（三）目标公司评估情况
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中同华资产评估（上海）有限公司出具
了《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹
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城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（“中同华沪评
报字（2022）第 2135 号”），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对新
荟园壹股东全部权益价值进行评估。新荟园壹截止评估基准日总资产账面价值为
55,554.78 万元，负债账面价值为 55,517.06 万元，净资产账面价值为 37.72 万元。
1、资产基础法评估结果
新荟园壹总资产账面价值为 55,554.78 万元，评估值为 89,562.77 万元，增值
率 61.60%；负债账面价值为 55,517.06 万元，评估值为 55,517.06 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为 37.72 万元，评估值为 34,260.52 万元，增值率 90,740.95%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,285.50 2,285.50 - -
非流动资产 2 53,269.28 87,094.08 34,222.80 64.24
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 4.23 5.51 1.28 30.29
在建工程 6 12,731.34 13,152.86 421.52 3.31
无形资产 7 - 33,800.00 33,800.00
其中：土地使用权 8 - -
递延所得税资产 9 40,533.71 40,533.71 - -
资产总计 10 55,554.78 89,777.58 34,222.80 61.60
流动负债 11 16,475.56 16,475.56 - -
非流动负债 12 39,041.50 39,041.50 - -
负债总计 13 55,517.06 55,517.06 - -
净资产（所有者权益） 14 37.72 34,260.52 34,222.80 90,740.95
2、收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
35,200.00万元（大写人民币叁亿伍仟贰佰万元整）。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为34,260.52万元；收益法的评估值35,200.00万元，两种
方法的评估结果差异939.48万元。
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。
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（四）交易标的评估增值较高的原因
在建工程为土建工程，系被评估单位目前运营管理 2 个物业项目，位于北京
市，分别位于朝阳区甜水园北里 12 号院（朝阳里项目）、朝阳区小关北里 217 号
（锦荟园项目），涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型。目前两个项目正在装修
改造中，预计 2023 年整体投入运营。
（1）收入端
目标公司系运营管理平台，其大部分收入主要来源于朝阳里和锦荟园两个项
目的租金收入，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，
核心取决于出租率和租金单价（坪效）。目标公司的 2 个项目为待开业项目，但已
陆续对外签约，评估师假定平均出租率剩余租约内保持稳定，保持 90%以上出租
率，预计 2023 年整体投入运营，评估师根据项目区位以及项目周边市场商业情况
来假设。
（2）成本端假设
目标公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。自租赁
合同签署日起，2 个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履
约，所以每期租金成本均已固定。根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限
进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现
金项在估算自由现金流时加回。运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一
般包含人员成本、物业管理 成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整体影
响较小。
（3）折现率假设
经审慎研究，稳定期折现率选取 12.21%。折现率计算主要使用资本资产定价
模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。βe 为被评估单位所在行业权益系统
风险系数，选取四家上市公司居然之家（000785.SZ）、海宁皮城（002344.SZ）、
富森美（002818.SZ）、轻纺城（600790.SH）作为可比公司。综合考虑无风险报酬
率，市场超额风险报酬率等因素，公司目前无有息负债，股权市值目前占比 100%，
权益资本成本折现率约 12.21%。
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（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
承租运营属于轻资产商业模式，公司收购目标公司的价格参考其承租经营 2
个物业项目未来产生的预期现金流，不以评估基准日目标公司历史形成的账面净
资产为直接基础。目标公司能否实现预期的现金流，取决于收购后原租赁项目剩
余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招
商和运营能力等综合因素。
公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年
度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款
根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、股权转让协议的主要内容
卖方：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司
投资人：上海锦和商业经营管理股份有限公司
1、交易标的：新荟园壹 42.5%股权
2、股权转让对价
股权转让款价格
各方确认，在商定本条所述的股权转让价格时，已充分考虑了目标项目于 2022
年 9 月 30 日（“审计及评估基准日”）为时点的经审计确认的目标公司的单体财务
报表(“基准日财务报表”)，以及由专业评估机构对目标项目进行评估而出具的评估
报告，结合目标公司对目标项目所持有的股权比例，并基于双方的协商等因素而
在本协议签署时最终确定。各方同意，本次交易的目标股权转让价款为人民币
93,531,500 元(大写：玖仟叁佰伍拾叁万壹仟伍佰元整)。
股权转让款涵盖
在各方均按期履行本协议条款的前提下，股权转让款是投资人收购目标股权
的所有对价，并且已考虑到了与目标股权相关的全部权益，包括截至交割日的任
何应分配的股息、红利(如有)。
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3、交割
交割先决条件达成
(1)在本协议已生效的前提下，卖方应确保所有交割先决条件在签署日后的 10
个工作日(“最后期限”)内被达成，投资人应给予合理的必要的协助。
(2) 一旦卖方认为所有交割先决条件均已经或者应当已经达成，卖方应通知投
资人并提供合理适当的证明文件或书面说明（如必要），投资人应针对该等交割先
决条件是否已满足或豁免在收到卖方书面通知后 2 个工作日内向卖方反馈意见与
其依据（如未满足）或者发出交割确认通知（如已全部满足或豁免），投资人不应
不合理地拒绝或拖延作出上述反应，逾期未反馈的，应视为交割先决条件已全部
成就或被豁免。如果投资人提出合理的书面意见及其依据，卖方应立即采取措施
完善投资人提出意见的交割先决条件，并在确认交割先决条件满足后根据上述约
定再次书面通知投资人并提供合理适当的证明文件或书面说明（如必要）。
(3)如交割先决条件未能按照约定程序在最后期限内被达成或确认，则最后期
限内的最后一日应自动成为所有交割先决条件达成或被豁免之日，除非卖方或投
资人于该日期前以书面形式通知对方，声明某一项或多项特定交割先决条件未成
就并提供依据。
4、股权转让款的支付
本协议生效之日，投资人为本次交易已向卖方支付的 13,175,000 元意向金自
动转为股权转让款；鉴于卖方对投资人尚有 2300 万借款本息未归还，该等借款本
息（利算计算至本协议生效之日，若后续股东大会审议通过，即股东大会召开之
日）转为股权转让款，卖方无需再向投资人归还该等借款本息。
对于本协议约定的股权转让款价格扣除上述两笔转为股权转让款的金额后的
差额，投资人应于本协议生效之日起三个工作日内，向双方共同以投资人名义（或
投资人指定的第三方名义）开立并由卖方共管的共管账户全额汇入，投资人在本
协议约定完成之日起三个工作日内将差额资金全额的 50%汇入卖方指定账户；在
交割日后的五(5)个工作日内，将差额资金全额的剩余 50%汇入卖方指定账户，差
额资金全额支付至卖方指定账户后视为投资人履行完毕本协议项下付款义务。
5、交割后终止及违约
交割日后本协议的终止。
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交割日后，各方交割义务履行完毕前，在不影响本协议项下其他条款的约定
之前提下，本协议可在下列任一情形下终止(每一情况下称“终止事件”)，且本协议
应于有权行使终止权的一方向其他各方发出其行使终止权的书面通知之日起予以
终止：
(a) 北京亿鹏和投资人协商一致同意终止本协议的；(b) 发生任何不可抗力事
件导致本协议目的无法实现而由一方根据本协议的规定终止的；除上述情形之外，
任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。本协议终止
不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。
四、关于公司承继北京亿鹏对新荟园壹的全部债权
本次股权收购的同时， 北京亿鹏同意按照往期实际投入 87,987,500 元的价格
向公司转让其对新荟园壹享有的全部债权，公司同意以前述价格平价承继北京亿
鹏转让的上述债权。此债权转让协议将于股权转让协议生效后，目标公司纳入合
并报表范围后支付。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关
联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后
所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。
六、本次交易目的及对公司的影响
目标公司作为项目运营管理公司，截至目前，承租运营项目合计 2 个，分别
位于北京市朝阳区甜水园和小关区域。本次收购事项若最终达成，将目标公司纳
入上市公司合并报表范围，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实
现管理、经营和财务协同，长远看有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促
进公司持续稳健发展。
七、风险提示
1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注
10
意本次交易的估值增值风险。
2、目标公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，
存在出租方违约的风险。
3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营
过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达
预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）《公司第四届董事会第十六次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意
见》；
（三） 北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司审计报告及财务报表》及《北
京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹城市更
新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
（四）《股权转让协议》及《债权转让协议》。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2023 年 1 月 14 日
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