上海锦和商业经营管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




上海锦和商业经营管理股份有限公司

   2023 年第一次临时股东大会

                 会议资料




                  2023 年 1 月




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                                                           目 录

一、2023 年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点 .................................................. 1

二、2023 年第一次临时股东大会登记方式及投票注意事项 .............................................. 1

三、2023 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................. 2

四、2023 年第一次临时股东大会议案 .................................................................................. 3

议案 1：.................................................................................................................................... 4




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     一、2023 年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点

    1、会议召开方式
    本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
    2、现场会议召开的时间、地点
    时间：2023 年 1 月 30 日 14:30
    地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼
    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 30 日
                        至 2023 年 1 月 30 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



     二、2023 年第一次临时股东大会登记方式及投票注意事项

    （一）会议登记方式
    1、登记手续
    1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理
登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原
件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
    2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证
件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证
或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、
委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
    3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
    2、登记地点

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    上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼，董事会办公室
    3、会议联系
    联系人：严一丹 成丽
    联系电话：021-52399283
    电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
    联系传真：021-52385827
    （二）会议投票注意事项
    1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
    3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    5、 由于上海地区新冠疫情反复，提请各位参会股东时刻关注相关防疫政策。

    （三）其他事项
    1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续
规定文件，验证入场。
    2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。


    三、2023 年第一次临时股东大会议程

    1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事
    2、议程
    （1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股

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份数；
   （2）相关人员向大会报告议案；
   （3）股东发言提问；
   （4）大会表决（休会、计票）；
   （5）宣布现场表决结果；
   （6）通过会议决议；
   （7）律师发表法律意见；
   （8）主持人宣布现场会议结束。



       四、2023 年第一次临时股东大会议案


 序号                                       议案名称

                                 非累积投票议案
   1      《关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司 42.5%股权的议案》




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议案 1：


                上海锦和商业经营管理股份有限公司

   关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司 42.5%股权的

                                     议案


各位股东：
    一、交易概述
    （一）交易概基本情况
    2022 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于签
署股权收购意向书的议案》，2023 年 1 月 13 日，公司与北京亿鹏签订《股权转
让协议》及《债权转让协议》，公司拟收购北京亿鹏持有新荟园壹 42.5%股权，股
权转让交易价格为 93,531,500 元，同时公司拟按照往期实际投入平价承继北京亿
鹏对目标公司债权 87,987,500 元，若本次收购完成，公司将合计持有目标公司
77%股权。本次交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独
立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    此前，为提高北京在管项目的运营效率，公司于 2022 年 3 月 21 召开第四届
董事会第九次会议审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》，北京亿鹏向
公司借款 2300 万元，借款期限自 2300 万元实际到达以北京亿鹏开立的由公司监
管的账户之日（含）起 365 日，借款利息为年化 15%（含税），该笔借款仅用于
新荟园壹公司得项目运营，专款专用，详见公司披露的《上海锦和商业经营管理
股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2022-008）。
    本次股权转让协议签署生效之日（若后续股东大会审议通过，即股东大会召
开之日），公司为本次交易已向北京亿鹏支付的意向金自动转为股权转让款；鉴
于北京亿鹏对公司尚有 2300 万借款本息未归还，该等借款本息（利算计算至股
权转让协议签署生效之日）转为股权转让款，北京亿鹏无需再向公司归还该等借
款本息。


    （二）目标公司交易前后股权结构情况

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    1、交易前，目标公司股权结构图如下：




    2、交易后，目标公司股权结构图如下：




    （三）目标公司评估情况
    以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中同华资产评估（上海）有限公司出具
了《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹
城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（“中同华沪评
报字（2022）第 2135 号”），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对
新荟园壹股东全部权益价值进行评估。新荟园壹截止评估基准日总资产账面价值
为 55,554.78 万元，负债账面价值为 55,517.06 万元，净资产账面价值为 37.72 万
元。

    1、资产基础法评估结果


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    新荟园壹总资产账面价值为 55,554.78 万元，评估值为 89,562.77 万元，增值
率 61.60%；负债账面价值为 55,517.06 万元，评估值为 55,517.06 万元，无评估
增减值；净资产账面价值为 37.72 万元，评估值为 34,260.52 万元，增值率
90,740.95%。
    2、收益法评估结果
    在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
35,200.00万元（大写人民币叁亿伍仟贰佰万元整）。
    3、评估结论的选取
    资产基础法的评估值为34,260.52万元；收益法的评估值35,200.00万元，两种
方法的评估结果差异939.48万元。
    经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。


    （四）交易标的评估增值较高的原因
    在建工程为土建工程，系被评估单位目前运营管理 2 个物业项目，位于北京
市，分别位于朝阳区甜水园北里 12 号院（朝阳里项目）、朝阳区小关北里 217 号
（锦荟园项目），涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型。目前两个项目正在装
修改造中，预计 2023 年整体投入运营。
    （1）收入端
    目标公司系运营管理平台，其大部分收入主要来源于朝阳里和锦荟园两个项
目的租金收入，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，
核心取决于出租率和租金单价（坪效）。目标公司的 2 个项目为待开业项目，但
已陆续对外签约，评估师假定平均出租率剩余租约内保持稳定，保持 90%以上出
租率，预计 2023 年整体投入运营，评估师根据项目区位以及项目周边市场商业
情况来假设。
    （2）成本端假设
    目标公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。自租赁
合同签署日起，2 个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常
履约，所以每期租金成本均已固定。根据会计准则，将原始装修投入按照固定期
限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非


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现金项在估算自由现金流时加回。运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，
一般包含人员成本、物业管理 成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整
体影响较小。
    （3）折现率假设
    经审慎研究，稳定期折现率选取 12.21%。折现率计算主要使用资本资产定
价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。βe 为被评估单位所在行业权益
系统风险系数，选取四家上市公司居然之家（000785.SZ）、海宁皮城（002344.SZ）、
富森美（002818.SZ）、轻纺城（600790.SH）作为可比公司。综合考虑无风险报酬
率，市场超额风险报酬率等因素，公司目前无有息负债，股权市值目前占比 100%，
权益资本成本折现率约 12.21%。


    二、涉及股权转让的其他安排
    本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关
联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后
所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。


    三、本次交易目的及对公司的影响
    目标公司作为项目运营管理公司，截至目前，承租运营项目合计 2 个，分别
位于北京市朝阳区甜水园和小关区域。本次收购事项若最终达成，将目标公司纳
入上市公司合并报表范围，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实
现管理、经营和财务协同，长远看有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促
进公司持续稳健发展。


    请各位股东予以审议。




                                             上海锦和商业经营管理股份有限公司
                                                           2023 年 1 月




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