上海锦和商业经营管理股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告


    按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海
锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2022 年独立、
忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对 2022 年度履职情况报告
如下：


    一、独立董事的基本情况
    潘敏，1970 年 12 月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投
资控股有限公司，现任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，山东隆基机械
股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，福建实达电脑
设备有限公司董事。
    吴建伟，1959 年 11 月出生，博士学历。历任南京大学商学院讲师，上海对
外贸易学院副教授，同济大学经济与管理学院教授，同济大学产业经济研究所所
长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海罗曼照明科技股份有限公司
董事。
    陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，本科学历。历任百胜餐饮集团
人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任蔚凯路（上
海）管理咨询有限公司创始人。
    公司独立董事由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经
股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关
系，不存在影响独立性的情况。


    二、2022 年度独立董事履职概况
    2022 年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股

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东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员
进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据专业能力和经验做出独立判
断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决，对提交董事会审议的议案
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
    （一）出席会议情况
    1．出席董事会会议情况
               应参加董事         亲自出席         委托出席          缺席
    姓名
                会（次）           （次）           （次）          （次）
    潘敏              7               7               0                0

   吴建伟             7               7               0                0

   陆凯薇             7               7               0                0

    2．出席股东大会情况
      姓名          应参加股东大会（次）          出席（次）       缺席（次）
      潘敏                   3                        3                 0

     吴建伟                  3                        3                 0

     陆凯薇                  3                        3                 0

    3．出席董事会专门委员会会议情况
       专业委员会                报告期召开次数              应参加独立董事
    董事会审计委员会                      4                   潘敏、吴建伟
    董事会提名委员会                      1                  吴建伟、陆凯薇
 董事会薪酬与考核委员会                   0                   陆凯薇、潘敏
    董事会战略委员会                      0                  吴建伟、陆凯薇


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年我们对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、
内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立
明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
    （一）关联交易情况
    2022 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022

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年度日常关联交易预计的议案》。2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第十二
次会议审议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》。会议召开前
我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专
业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
2022 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2022 年
为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》，公司 2022 年实施的对外担
保均履行了有关决策程序，在审议时我们对对外担保事项发表了独立意见。2022
年公司没有发生违规对外担保的情形。我们对公司关联方占用资金情况进行了认
真核查，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2022 年公司使用募集资金情况及审批程序如下：
    1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5000 万
元人民币（含 5000 万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发
行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保
本型理财产品，使用期限为自第四届董事会第九次会议审议通过之日起至公司下
一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循
环滚动使用。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    2、2022 年 4 月 15 日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《2021 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2022 年 8 月 25 日公司召开第四
届董事会第十三次会议审议通过《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，以上事项均履行了相关信披决策程序，募集资金的使用符合
相关存放和使用规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募
集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们对上述募集资金现金管理及募集资金专项报告发表了明确的独立意见。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    2022 年度，公司董事、监事及高级管理人员报酬依据《董事、监事、高级


                                    3
管理人员薪酬管理制度》实行。该制度已经第四届董事会第八次会议、2021 年
第二次临时股东大会审议通过。
    （五）聘任会计师事务所情况
    公司第四届董事会审计委员会第四次会议针对续聘公司 2022 年度会计师事
务所事项提出建议，2022 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专
业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会
计师事务所事项发表了独立意见。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《2021 年度
利润分配预案》，考虑到 2021 年度国内部分区域疫情加剧，经济不确定性增加，
公司管理层密切关注疫情最新进展，视情况审慎调整经营策略和资本开支计划，
并相应制定分红策略。公司拟定 2021 年利润分配预案为：暂不进行利润分配，
暂不进行资本公积金转增股本。该议案已经 2021 年年度股东大会审议通过。
    2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《2022
年半年度利润分配预案》，同意 2022 年半年度利润分配方案如下：公司拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.20（含税）。截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本
472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 10,395.00 万元（含税）。该议案
已经 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    我们对 2021 年度及 2022 年半年度利润分配预案发表了明确的独立意见，上
述利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情
况，复核相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续
稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
    （八）信息披露的执行情况
    公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露事务管理制度》
等相关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、


                                    4
完整、及时地披露。
    （九）内部控制的执行情况
    审计委员会针对 2021 年度内部控制评价报告提出了建议，2022 年 4 月 15
日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《2021 年内部控制评价报告》、
《2021 年度内部控制审计报告》，《2021 年度内部控制审计报告》（信会师报字
【2022】第 ZA10960 号）由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具。
    2022 年度，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行
整改，积极推进公司内控体系不断完善。
    （十）董事会下属专门委员会的运作情况
    2022 年，第四届董事会专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则履行
了职责，审计委员会召开 4 次会议，提名委员会召开 1 次会议。


    四、总体评价和建议
    2022 年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，
积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、现金分红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董
事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益
关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，
将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、并购重组、资金占用、内控制度完
善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，促进公司科学
决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。




                                        独立董事：潘敏    吴建伟    陆凯薇
                                                         2023 年 2 月 27 日




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