上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二0二0年五月
目录
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程
会议议题：
1. 审议《2019 年度董事会工作报告》
2. 审议《2019 年度监事会工作报告》
3. 审议《2019 年度财务决算报告》
4. 审议《2019 年年度报告及摘要》
5. 审议《2019 年度利润分配预案》
6. 审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
7. 审议《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8. 审议《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
9. 审议《关于修订公司治理制度的议案》
10. 审议《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11. 审议《关于公司 2020 年度对外提供担保的议案》
12. 审议《关于董事会换届选举的议案》
13. 审议《关于监事会换届选举的议案》
听取《2019 年度独立董事述职报告》
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市松江区玉树路 1569 号 11 幢 1108 室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（13:30—14:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、 审议《2019 年度董事会工作报告》
2、 审议《2019 年度监事会工作报告》
3、 审议《2019 年度财务决算报告》
4、 审议《2019 年年度报告及摘要》
5、 审议《2019 年度利润分配预案》
6、 审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
7、 审议《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、 审议《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
9、 审议《关于修订公司治理制度的议案》
10、 审议《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11、 审议《关于公司 2020 年度对外提供担保的议案》
12、 审议《关于董事会换届选举的议案》
13、 审议《关于监事会换届选举的议案》
四、独立董事述职
五、股东发言和提问
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019 年度董事会工作报告》，现提交本次
股东大会审议。内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2019 年，世界经济增长持续放缓，贸易摩擦持续加剧。国内经济延续总体平衡，但
受制于贸易战的复杂性和不确定性，企业也面临各种困难，国内经济仍存在下行压力。
行业方面，胶粘材料市场充分竞争，工业胶粘材料市场需求平稳，价格有一定程度的下
滑；电子胶粘材料市场需求向好，产品价格也存在一定程度的下滑。报告期内，公司主
营产品销售收入保持同比平稳增长，因公司还处于产能整合初期，逐步释放阶段，新建
项目折旧摊销较大，生产成本偏高，能耗偏高，导致公司利润下滑。
报告期内，公司紧紧围绕年初制定的计划开展工作，加快江苏晶华的整合和产能建
设，加快新产品和新客户的拓展脚步，加快产品升级换代和产品结构优化，加大了绿色
环保、安全稳定生产的投入与管控，江苏晶华新建产能的逐步投产与搬迁产能的逐步整
合，将实现产业链的衍生和技术的再升级，提升产品竞争力。
未来随着产能的不断释放，产品结构从以工业胶粘材料为主逐步向电子胶粘材料，
光学材料，化工材料发展，继续通过原材料回收利用、精益生产、降本增效等一系列措
施，保持企业开工率稳定，积极面对经济较为不利的大环境。
（一）2019 年主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业总收入 9.31 亿元，比上年同期增长 5.73%；归属于上市公
司股东的净利润 347.00 万元，比上年同期下降 84.89%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润-1,002.64 万元，比上年同期下降 152.67%；实现每股收益为 0.03
元，比上年同期下降 83.33%。
1、加快项目建设
继公司的生产线搬迁完成之后，2019 年度的工作重点以强管理，抓项目，放产能为
主。2019 年，江苏晶华的基建进入收尾阶段；江苏晶华研发中心项目完成验收；年产 60
万平方米高导热石墨膜项目完成验收；8,400 万平方米功能性胶带和 3,600 万平方米功
能性膜材料扩建项目按计划推进。随着项目的陆续建成和投产，公司工业胶粘材料产品
产能不断释放，电子胶粘材料产品更趋完善，在保护膜、石墨膜产品方面的产能大幅提
升，同时新建的 5 万吨新型胶水项目也陆续投产，部分实现水性、油性胶粘剂产品原材
料的自给。
2、重视研发创新
公司坚持立足主业，走差异化、高品质的发展战略，在无溶剂产品、蓝膜胶带、超
薄 PET 胶带、保护膜、中高温美纹胶带、橡胶和纸、水胶合成优化与改良等方面，取得
了一定的成果。目前在新产品研发方面，产销研通过人才外聘、项目攻关小组、团队研
发、联合产业研发方式，透析市场需求，加快开发进度，推动公司快速发展。公司将继
续利用技术创新，继续发展高端、新颖、科技含量高的绿色环保的新材料产业。开发新
产品：光学膜、OCA、保护膜、硅胶保护膜、UV 减粘膜、ITO 耐高温保护膜、防爆膜、OLED
支撑膜、导电胶、AR/LR 膜等产品。
3、强化基础管理
加强计划和目标管理，进一步推动公司以结果为导向的管理理念，深入精细化管理，
向管理要效率；加强生产管理，持续推进挖潜降耗和资源综合利用，降低生产成本；加
强市场预判，市场应对能力得到提升，根据市场变化，及时调整销售策略与销售渠道；
强化战略渠道合作，夯实战略客户关系；优化采购布局，保证生产需求的同时，降低原
材料采购成本；优化人才梯队建设，培养高、精、尖的一线团队，持续引进高端人才，
协助公司在技术创新、质量管理、成本管控、工艺改良、设备优化方面实现新的突破。
4、合理布局产业
2019 年，公司以合作共赢理念和众多公司、政府组织互动，多个项目开展前期调研，
现场走访、沟通，通过优势技术互补，寻找新的利润增长点。完成对三得应用材料（深
圳）有限公司的增资，在现有业务的基础上，完成了公司产品线的延伸。
5、整合内部资源
公司通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了
领先的市场地位，进一步完善的新材料研发、生产、销售、品牌体系，充分利用公司现
有的优势，进一步拓展公司发展空间和未来盈利能力。公司也积极开拓外部发展空间，
在逐步完善内部发展的基础上，横向纵向发展产业链，积极寻找适合企业发展，利于企
业可持续发展的项目。
综上所述，2019 年面对内忧外患的宏观经济，行业竞争日趋激烈，公司上下全力以
赴，攻坚克难：从产业整合方面，公司完成生产转移，积极推进产能整合，创新技术升
级，助推企业发展；从管理方面，细化管理降成本，精化管理要效率，立足三大主营业
务，优化公司产业结构，为可持续发展奠定基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
序号 开会时间 会议名称 会议形式 审议议题
第二届董事会第 现场与通讯相结
1 2019/4/8 《公司关于签订<股权收购备忘录>的议案》
十七次会议 合的方式
《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度总经理工作报告》
《2018 年度财务决算报告》
《2018 年年度报告及摘要》
《2018 年度利润分配预案》
《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《审计委员会 2018 年度履职情况报告》
2019/4/1 第二届董事会第 现场与通讯相结
2 《2018 年度独立董事述职情况报告》
6 十八次会议 合的方式
《关于注销分公司的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修订公司治理制度的议案》
《2018 年度内部控制评价报告》
《关于会计政策变更的议案》
《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务的议案》
《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
2019/4/2 第二届董事会第 现场与通讯相结
3 《公司 2019 年第一季度报告》
9 十九次会议 合的方式
2019/6/2 第二届董事会第 现场与通讯相结 《关于公司签订<上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议>的议案》
4
2 二十次会议 合的方式 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 现场与通讯相结
5 2019/7/1 《关于增资三得应用材料（深圳）有限公司取得其控制权的议案》
二十一次会议 合的方式
第二届董事会第 现场与通讯相结
6 2019/8/6 《关于聘任财务总监的议案》
二十二次会议 合的方式
《公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
2019/8/2 第二届董事会第 现场与通讯相结 《关于公司会计政策变更的议案》
7
8 二十三次会议 合的方式 《关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
2019/10/ 第二届董事会第 现场与通讯相结
8 《公司拟出资设立投资基金的议案》
11 二十四次会议 合的方式
2019/10/ 第二届董事会第 现场与通讯相结
9 《公司 2019 年第三季度报告》
28 二十五次会议 合的方式
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
会议届次 召开日期
2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 10 日
2019 年第一次临时股东大会 2019 年 7 月 10 日
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司
股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公
司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利
益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公
司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参
与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其
它事项均未提出异议。
三、未来经营计划
1、聚焦和提升品牌知名度
如今的市场是一个复杂的战场、消费不断升级、企业不断创新升级的状态。而品牌
是企业的综合代表，是企业内部优势、外部资源、管理运营的综合呈现。晶华将在后续
发展里建立成行业的优势品牌，我们将从如下几方面入手：
提升业务人员整体形象，提升业务人员专业能力及素养；
加大对品牌的推广力度，重点对重要的大客户的产品导入和终端客户行业供应链的
导入；
根据市场需求，提升研发对市场创新产品的精准输出，提升整体的新产品服务速度
和质量；
选择优质供应商，提升品质，减低成本，提高产品竞争力，提高产品性价比；
加强生产环节管控、提升产品质量，持续提升服务质量；
及时优化及统一产品包装；
提升物流服务等售后服务，提升顾客满意度和认同感；
2、创新营销思路
创新产品，重视产品品质的提升，实现进口替代；完善线上线下整合体系，线上结
网线下布点，提高营销覆盖面；完善大客户终端客户的拓展和管理体系，聚焦资源配置；
增强售前售后服务意识，加快反应速度，提升服务能力；坚持以客户为中心，需求为导
向 ，为客户提供解决方案，努力为客户创造更大的价值，实现从量变到质变。
（1）工业胶粘材料
思想统一与行动统一：各区域、各分支统一思想，致力于提升晶华品牌在各细分市
场销量的提升、影响力的增加，将晶华工业胶带打造成品质好、性价比高、形象好的强
势品牌形象；切实统一行动，全面推进，国内区域不留死角。
统一品牌及形象：所有区域、分支机构按照公司统一的“GINNVA 晶华”品牌包装规
范、产品定位要求（部分产品按照固定规格），大力开发对口的经销商及大型终端用户。
选择潜力客户促成合作：针对所列自有品牌成品经销商的开发，对经销商做好充分
的调查、了解和互动，对客户的实力、渠道、营销理念有清楚的认知，打造与客户共同
营销，品牌共塑的理念。
定期促销方案：根据市场的变化，定期针对不同的区域，不同的产品进行促销，提
升客户的积极性以及公司产品的市场占有率。
（2）电子胶粘材料
紧密贴合电子行业的变革和产品创新需求，满足终端公司的需求，以大客户为导向，
进一步加强同欧菲光、宁德时代、华鼎、海尔、海信等公司的合作，提升电子材料在终
端客户的认可度和知名度。
（3）光电材料
公司重点投入开发光学胶、防爆膜、高端保护膜等光学膜在手机、PAD 等显示行业
的应用。围绕目前市场新需求及新动态，向市场提供符合行业发展的功能性光学材料。
以手机终端公司为导向，切入消费电子行业供应链，提供可信赖的高品质产品。
（4）化工材料
发挥公司研发、合成工艺优势以及生产交付的优势，配合市场需求，向市场提供应
用于电子材料为主的水胶和油胶，提升公司在胶水合成的知名度以及供应能力。
3、内部管理持续提升
（1）生产中心围绕效率提升、降低成本、提升执行力三个模块进行提高，从效率、
品质、成本、交期、安全、士气、环境等方面抓落地，实现运营能力的提升；
（2）业务团队加大跨部门协同，生产、研发团队一起从消费者调研、产品规划、技
术研发、产品设计、生产制造、流通储运、客户投诉等多方面痛点进行改善，提升产品
品质。整合供应链资源，重点攻克高价值产品的开发；
（3）全面推行精益生产、6S 管理、目标管理、项目管理等内部管理，梳理公司内
部管理流程，化繁为简，提升效率，减少浪费，提升品质；继续学习国内外及标杆企业
优秀的管理经验、致力于持续改善管理能力；
（4）搭建人才培养体系，改革人力资源，优化职位职级体系，以绩效管理推进业绩
达成，打造以人为本、持续学习、高效执行、创新发展的人力理念；
（5）培育工匠精神：推行可视化、标准化、体系化管理，构建完善的质量保证体系，
促进产品高质量发展；推进精益生产，加强 6S 管理；提倡省时、省力、省人的管理思路，
操作流程化，自动化，提倡一工多能的技术风气；培育技术骨干及基层干部，宣导员工
责任感，培养主人翁精神；追求“两个极致”，把自身的潜力发挥到极致，把机器的潜力
发挥到极致；
（6）确保安全生产：在原有内控标准的基础上，结合上市公司经营管理的高标准要
求，努力健全各项管控体系，尤其在资金财务、安全环保、产品与市场等方面的风险管
控与合规性方面，要做到“提前预测、防范，及时检查发现，快速整改纠正”，全面部署
和实施管理与控制，制定有效、精准措施加强落实。
4、持续企业数字化管理
持续推行和优化公司数字化：完善 ERP、CRM、MRP、OA、WMS 等系统的优化，提升公
司经营管理信息的准确性和及时性，助力公司决策的进一步科学化，促使公司业务办事
和管理更加便利和高效。
5、探索发展途径
公司将充分考虑自身发展以及市场需求，技术，管理水平，以及公司战略发展的协
同效应的基础上，积极探索行业内外可持续发展的新机会，探索与公司主业发展相关的
资源或者技术，继续发展公司在电子材料领域特别是智能应用、消费电子、商业显示等
领域的布局，以及上下游产业链的整合，巩固和提高公司在行业中的领先地位，促进公
司稳健发展。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2019 年度
监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，
勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司
依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监
督，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、对公司 2019 年度经营管理行为和业绩的基本评价
公司监事列席了 2019 年历次董事会会议，及时了解公司生产经营情况，监督公司
财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，恪尽职守，为公
司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经营层及公司的各项生产经营活动进
行了监督，监事会认为：2019 年，公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行
了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的要求。经营层勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信
合规经营,经营中不存在违规操作行为。
二、监事会召开情况
2019 年度，监事会共召开 4 次会议，审议议案 13 项，监事会的召集召开程序均完
全符合相关法律法规的要求。具体如下表：
会议时间 会议届次 会议审议内容
《2018 年度监事会工作报告》
2019/4/16 第二届监事会第十五次会议 《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度利润分配预案》
《2018 年年度报告及其摘要》
《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
《2018 年度内部控制评价报告》
《关于公司会计政策变更的议案》
2019/4/29 第二届监事会第十六次会议 《公司 2019 年第一季度报告》
《公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
2019/8/28 第二届监事会第十七次会议
《关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
2019/10/28 第二届监事会第十八次会议 《公司 2019 年第三季度报告》
三、报告期内监事会履职情况
1、报告期内监事会召开了 4 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规
则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席了公司 2 次股东大会、9 次董事会会议，听取公司各
项重要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的形成过程，履行
了监事会的监督职能。
3、报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策
实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
4、报告期内，监事会对公司 2019 年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细
致的监督。
5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规，增强
自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有效的监督，
提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
四、监事会对公司监管事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行
监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防
范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认真执行股东大会决
议，均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营管理、重大经营决策等事
项，依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要求，
真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信
息。2019 年度，公司认真编制信息披露公告，准确、及时地将公司经营情况通过指定
信息披露媒体告知广大投资者。
3、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：公司
财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格准守企业会计制度和会计准则等相关财
务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真实地反映了公司
2019 年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，不存在重大遗漏和虚
假记载。
4、会计师事务所 2019 年度审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据出具了标准无保留意
见的审计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
5、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，对募集资金进行使用和管理。认为：公司募集资金的管理、使用及运
作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的
规定，募集资金投资项目未发生变更，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法
律、法规及损害股东利益的行为。
6、投资及对外担保情况
报告期内，不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际控制人
及其附属企业提供担保情况。
7、公司内部控制自我评价报告报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上市
公司规范运作指引》等规定，审阅了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》认为：公
司已建立健全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律法规及公司实际需求，在
公司日常经营管理中有效地执行，起到了很好的风险管控、防控作用，公司内部控制评
价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况，对该评价报告无异议。
五、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续诚信
勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事会和高级管理
人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务
状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全
体股东的合法权益。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
议案三
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019 年
度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。
公司2019年度财务决算报告是根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至
2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将公司
2019年度财务决算报告如下：
一、经营情况
单位：元 币种：人民币
报表项目 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
营业收入 931,387,073.51 880,894,052.38 5.73
营业成本 792,297,331.38 726,464,475.73 9.06
销售费用 44,526,013.72 38,629,150.01 15.27
管理费用 58,545,301.78 53,246,847.26 9.95
研发费用 33,177,972.94 25,362,110.31 30.82
财务费用 18,721,368.32 10,647,512.54 75.83
其他收益 6,189,594.36 1,385,321.56 346.80
营业外收入 11,066,740.95 4,149,680.14 166.69
归属于母公司所有者
3,469,952.75 22,965,088.21 -84.89
的净利润
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比去年同期
报表项目 2019 年度 2018 年度
增减（%）
减少 2.5 个百分
加权平均净资产收益率（%） 0.44 2.94
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.7 个百分
-1.26 2.44
均净资产收益率（%） 点
基本每股收益（元/股） 0.03 0.18 -83.33
扣除非经常性损益后的基本每
-0.08 0.15 -153.33
股收益（元/股）
总资产 1,511,900,022.15 1,326,452,143.06 13.98
归属于上市公司股东的净资产 790,627,737.49 791,632,940.22 -0.13
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比例（%）
交易性金融资产 10,365,216.67 0.00 不适用
应收票据 3,086,374.12 11,441,553.94 -73.02
预付款项 5,469,270.18 10,099,350.72 -45.85
其他应收款 2,639,359.64 1,787,293.48 47.67
长期应收款 6,204,000.00 4,167,000.00 48.88
在建工程 138,323,002.18 31,658,173.56 336.93
无形资产 104,956,978.99 69,916,175.11 50.12
长期待摊费用 13,227,860.45 3,611,033.82 266.32
递延所得税资产 30,739,899.88 10,464,239.34 193.76
其他非流动资产 32,890,365.50 71,468,105.44 -53.98
应付票据 41,703,922.88 1,600,000.00 2506.50
预收款项 45,814,760.04 5,810,170.14 688.53
其他应付款 3,641,244.98 653,130.55 457.51
长期借款 163,947,056.58 83,830,549.52 95.57
长期应付款 8,537,870.01 1,050,553.50 712.70
变动原因说明：
（1）交易性金融资产同比减少主要系报告期末由其他流动资产重分类至交易性金融资产
所致；
（2）应收票据同比减少主要系报告期末银行承兑汇票重分类至应收款项融资项目所致；
（3）预付款项同比减少主要系报告期末外购存货预付款减少所致；
（4）其他应收款同比增加主要系报告期末保证金增加所致；
（5）长期应收款同比增加主要系报告期末融资租赁保证金增加所致；
（6）在建工程同比增加主要系报告期末子公司江苏晶华二期工程项目投入增加所致；
（7）无形资产同比增加主要系报告期末子公司江苏晶华取得土地使用权及购买日子公司
深圳三得无形资产评估增值所致；
（8）长期待摊费用同比增加主要系报告期末车间及办公楼装修待摊费用增加所致；
（9）递延所得税资产同比增加主要系报告期末未弥补亏损增加所致；
（10）其他非流动资产同比减少主要系报告期末设备预付款减少所致；
（11）应付票据同比增加主要系报告期末外购存货支付方式由现金结算变更为应付票据
结算增加所致；
（12）预收款项同比增加主要系报告期末母公司收到搬迁补偿款增加所致；
（13）其他应付款同比增加主要系报告期末应付往来款增加所致；
（14）长期借款同比增加主要系报告期末长期借款增加所致；
（15）长期应付款同比增加主要系报告期末设备融资租赁款增加所致。
四、现金流量表科目分析
单位：元 币种：人民币
报表项目 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现
88,240,568.56 -9,255,292.31 不适用
金流量净额
投资活动产生的现
-118,069,688.02 -172,915,867.55 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
25,913,942.82 120,707,188.46 -78.53
金流量净额
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是报告期内外购存货采购款支付
方式改变所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因主要是报告期内投资收回现金流入增
加以及母公司搬迁补偿款项收入增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要是报告期内偿还长短期借款导致现金
流出增加所致。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案四
2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019年年度
报告及其摘要》，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司2019年年度报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2019年年度报
告摘要》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案五
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。
经天衡会计师事务所审计，截止 2019 年 12 月 31 日，上海晶华胶粘新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）可供股东分配的利润 128,143,031.34 元。经董事会决议，公
司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.184 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总股本 126,670,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 14,997,728.00 元（含
税）。不送红股也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度
公司现金分红比例占当年度实现的归属上市公司股东净利润的 432.22%。
鉴于公司目前经营情况较为稳定，江苏晶华新材料科技有限公司项目建设基本完成，
以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展
的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，董事
会提出了上述 2019 年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案六
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 4 日
注册地址 江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发
的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业
执业资质
务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企
业审计资格的会计师事务所之一。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985 年的江
历史沿革 苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合
伙会计师事务所。
是否曾从事证
是
券服务业务
2、人员信息
首席合伙人 余瑞玉 合伙人数量 73 人
注册会计师 359 人
2019 年末从业人员
从业人员 1,073 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 302 人
注册会计师人数近 较 2018 年末增加 32 人
一年变动情况
3、业务规模
上年度业务收入 40,853.96 万元 上年末净资产 3,900.83 万元
年报家数 57 家
年报收费总额 5,611 万元
上年度上市公司
制造业，电力、热力、燃气及水生产和
（含 A、B 股）年
涉及主要行业 供应业，科学研究和技术服务业，批发
报审计情况
和零售业，文化、体育和娱乐业
资产均值 76.32 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累 已按照财政部要求计提超
计已计提金额 过 1,041.73 万元 相关职业风险基金及职业保险能
够承担正常法律环境下因审计失
购买的职业保险 败导致的民事赔偿责任
8,000 万元
累计赔偿限额
5、独立性和诚信记录
拟聘任会计师事务所是否存在违反《中国注册会
不存在
计师职业道德守则》对独立性要求的情形
拟聘任会计师事务所最近三年受到刑事处罚、行
政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况
其中：刑事处罚 无
行政处罚 无
行政监管措施 2次
自律监管措施 无
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事
项目组成
姓名 执业资质 从业经历 兼职情况 过证券服
员
务业务
从事注册会计师审计工作
20 余年，承办过多家上市
项目合伙 中国注册
骆竞 公司年度审计报告和 IPO 无 是
人 会计师
申报财务报表审计工作，
具备相应的业务能力。
从事注册会计师审计工作
质量控制 中国注册 20 余年，复核过多家上市
孙伟 无 是
复核人 会计师 公司年度审计报告，具备
相应的业务胜任能力。
从事注册会计师审计工作
20 余年，承办过多家上市
中国注册
骆竞 公司年度审计报告和 IPO 无 是
会计师
申报财务报表审计工作，
具备相应的业务能力。
拟签字会 从事注册会计师审计工作
计师 9 年，具有证券业务服务
经验，从事证券服务超过
中国注册 4 年，承办过江苏新能（6
程正凤 无 是
会计师 03693）、晶华新材（603
683）上市公司年报审计工
作。具备相应专业胜任能
力
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员是否存在违反《中国注册会计师职
不存在
业道德守则》对独立性要求的情形
上述人员最近三年受到刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律监管措施的概况
其中：刑事处罚 无
行政处罚 无
行政监管措施 无
自律监管措施 无
（三）审计收费
2019年度审计收费为人民币75万元（不含税及交通费），包括财务审计费50万元，内
部控制审计费25万元，与2018年度一致。2020年度天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费是按照业务的责任轻重、简繁程
度、工作要求、所需工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识
和工作经验等因素确定。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案七
关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司
2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度对董事和高级管
理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 96.56
周晓东 副董事长、副总经理 89.20
白秋美 董事、子公司常务副总经理 30.20
高奇龙 董事、兼任投资经理 44.53
郑艳 原董事 13.22
陈伟玲 原董事、外销部负责人 59.05
陈岱松 独立董事 10.00
马建萍 独立董事 10.00
薛国新 独立董事 10.00
潘晓婵 董事会秘书 43.70
郑章勤 副总经理 44.95
尹 力 财务总监 39.21
合计 490.62
公司原董事郑艳女士因个人原因于 2019 年 3 月 23 日辞去公司董事职务。
公司原董事陈伟玲女士因个人原因于 2019 年 10 月 31 日辞去公司董事职务。
公司于 2019 年 8 月 6 日聘任尹力先生为公司财务总监，任期从董事会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满时止。
董事高奇龙领取的薪酬是其兼任公司投资经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公
司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案八
关于公司2019年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019
年度监事薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年度对监事的薪酬
考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职务 年度薪酬（万元）
郑宏波 监事会主席 21.47
周钦忠 监事 23.55
周德标 监事 0.00
合计 45.02
注：周德标先生为股东提名监事，2019 年度不在公司领薪。其他监事均不在公司领
取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管或者部门负责人所得薪酬。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
议案九
关于修订公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修
订公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据公司实际情况对《公司董事会议事规则》进行修改。修订后的《公司董事会议
事 规 则 》 全 文 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案十
关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司
2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。
为应对汇率异动及上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，
确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，
综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申
请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起
的一年内有效，具体情况如下：
授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇
票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，单笔授信产品期限最长不超过五
年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度内以银行与
公司实际发生的金额为准。该等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
序号 银行名称 授信额度 授信类别
1 上海农商银行永丰支行 10,800 综合授信
2 汇丰银行（中国）有限公司上 综合授信
3,000
海分行
3 上海浦东发展银行张家港支 综合授信
23,000
行
4 中国民生银行股份有限公司 综合授信
2,000
汕头分行
5 融资租赁公司 14,000 综合授信
6 其他银行[注] 47,200 综合授信
合计 100,000
注：指包含上述但不限于工商、农业、中信、华夏、招商、宁波、民生等其他银行，
申请新增授信额度。
公司拟申请的 10 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同
时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对
具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签
署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的
有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等
文件）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案十一
关于公司2020年度对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司
2020年度对外提供担保的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、2020 年度公司预计提供授信担保的情况
为确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资
金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金
融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。在上述授信额度之内，公司拟对子公
司提供授信担保额度及子公司之间互相提供的授信担保额度合计不超过人民币123,600
万元。
1、公司对全资子公司、控股子公司的具体担保额度明细如下：
担保额度
担保人 被担保公司 与公司的关系
（万元）
广东晶华科技有限公司 系公司全资子公司 4,000.00
上海晶华胶粘 浙江晶鑫特种纸业有限公司 系公司全资子公司 15,000.00
新材料股份有 江苏晶华新材料科技有限公司 系公司全资子公司 90,000.00
限公司 系公司的间接控股子
广东晶华三得新材料有限公司 2,000.00
公司，持股比例为 51%
合计 111,000.00
2、全资子公司或控股子公司之间就向金融机构申请的授信额度提供合计不超过人民
币1.26亿元担保。具体担保额度明细如下：
担保额度
担保人 被担保公司 与公司的关系
（万元）
江 苏 晶 华新 材 料科 技 浙江晶鑫特种纸业
系公司全资子公司 4,000.00
有限公司 有限公司
浙 江 晶 鑫特 种 纸业 有 江苏晶华新材料科
系公司全资子公司 7,000.00
限公司 技有限公司
浙 江 晶 鑫特 种 纸业 有
广东晶华三得新材 系公司的 间接 控股子公
限公司、江苏晶华新材 1,600.00
料有限公司 司，持股比例为 51%
料科技有限公司
合计 12,600.00
在 2020 年度公司对全资子公司、控股子公司的担保实际发生总额未突破上述授权总
额度的情况下，公司可根据实际经营情况在内部适度调整对各全资子公司之间、各控股
子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）的担保
额度。
公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产贷款、
并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、
供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合
理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司及子公司将根据各银行的
授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、2020 年度公司预计提供履约担保的具体情况
根据公司及子公司发展经营需要，2020 年度公司预计为全资子公司及控股子公司提
供履约担保额度不超过人民币 15,000 万元。具体如下：
担保额度（万
担保人 被担保公司 与公司的关系
元）
上 海 晶 华 胶 江苏晶华新材料科技有限公司 系公司全资子公司 10,000.00
粘 新 材 料 股 香港锦华控股有限公司 系公司全资子公司 3,000.00
份有限公司 香港晶华投资有限公司 系公司全资子公司 2,000.00
合计 15,000.00
在 2020 年度公司对全资子公司的履约担保实际发生总额未突破上述授权总额度的
情况下，公司可根据实际经营情况在内部适度调整对各全资子公司之间（包括新设立、
收购等方式取得的具有控制权的全资子公司）的担保额度。
三、被担保人具体情况
（一） 广东晶华科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：汕头市潮南区峡山镇泗联河陂阳辉路3号
3、法定代表人：周晓南
4、注册资本：人民币1,126万元
5、经营范围：研发、生产、销售：各类粘胶制品及配套材料(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 74,158,474.04 99,009,228.37
负债总额 11,756,260.42 33,615,049.10
所有者权益总额 62,402,213.62 65,394,179.27
科目 2019 年度 2018 年度
营业收入 96,204,110.85 187,853,807.72
净利润 -2,991,965.65 11,101.53
财务数据已经审计。
（二） 浙江晶鑫特种纸业有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：衢州市衢江区天湖西路3号
3、法定代表人：周晓东
4、注册资本：人民币4,500万元
5、经营范围：特种纸研发、生产和销售。
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 241,082,910.40 198,792,015.96
负债总额 70,310,340.52 62,057,159.65
所有者权益总额 170,772,569.88 136,734,856.31
科目 2019 年度 2018 年度
营业收入 219,019,402.25 207,676,329.68
净利润 34,037,713.57 12,973,831.96
财务数据已经审计。
（三） 江苏晶华新材料科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号
3、法定代表人：周晓东
4、注册资本：人民币510,125,229 元整
5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可所列项目经营）；生产
其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、橡胶制品（以上不含危险化
学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,004,058,378.41 742,594,003.97
负债总额 559,949,346.68 506,319,975.17
所有者权益总额 444,109,031.73 236,274,028.80
科目 2019 年度 2018 年度
营业收入 577,761,965.55 239,355,960.91
净利润 -41,196,508.55 -15,869,643.50
财务数据已经审计。
（四） 香港锦华控股有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：香港九龙尖沙咀宝勒巷9-11号和益中心17楼A室
3、执行董事：周晓南
4、注册资本：300万美元
5、经营范围：粘胶制品、电子材料、光学材料、化学材料及技术的进出口业务。
6、与本公司的关系：江苏晶华新材料科技有限公司的全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 0.00 0.00
负债总额 0.00 0.00
所有者权益总额 0.00 0.00
科目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
该子公司成立于 2019 年 5 月，截至期末，尚未投入及开展业务。
（五） 香港晶华投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：香港九龙尖沙咀宝勒巷9-11号和益中心17楼A室
3、执行董事：周晓南
4、注册资本：300万美元
5、经营范围：黏胶制品，黏胶配套材料，橡胶制品，办公用品销售和技术的贸易。
6、与本公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 91,383,776.09 89,664,085.37
负债总额 20,303,152.56 10,696,005.64
所有者权益总额 71,080,623.53 78,968,079.73
科目 2019 年度 2018 年度
营业收入 221,003,719.30 199,905,058.88
净利润 18,735,550.47 15,501,634.19
财务数据已经审计。
（六） 广东晶华三得新材料有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：汕头市潮南区峡山镇泗联河陂阳辉路3号
3、法定代表人：周晓南
4、注册资本：人民币2,000万元整
5、经营范围：合成材料的技术研发；生产、加工、销售：塑料制品，橡胶制品；加
工、销售：玻璃制品；销售：机械设备，五金、交电，电子产品，建筑材料，化工产品
（危险化学品除外）。企业管理咨询；货运经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
6、与本公司的关系：控股子公司三得应用材料(深圳)有限公司的全资子公司。
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 22,269,868.54 0.00
负债总额 3,466,752.06 0.00
所有者权益总额 18,803,116.48 0.00
科目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,196.883.52 0.00
该子公司成立于2019年8月，无2018年度数据。2019年度财务数据已经审计。
四、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该
额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构等审核同意，
具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会
授权后，授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的与担保事项
有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的
其他事项，公司将另行履行决策程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保事项外，公司及子公司对外担保余额为 34,769.54 万元，均
为公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计的净资产的比例为 43.98%，无逾期
担保。
以上担保事项授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
议案十二
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开第
二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，现提交本次股
东大会审议。内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》的相
关规定，公司第二届董事会任期已于 2020 年 4 月 17 日届满。经公司推荐，公司第二届
董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、高奇龙先生、郑章勤先生、
丁冀平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈岱松先生、余英丰先生、吴
小萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请参见附件。任期
自 2019 年年度股东大会审议通过之日起三年。
根据被提名人的申请及董事会考察，被提名人具有担任上述职务的资格，不存在违
规我国现行法律、法规的情形。
为确保董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。
鉴于董事会下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的董事
人员变动，根据人员进行相应的调整。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
附 1：第二届董事会非独立董事候选人个人简历
附 2：第二届董事会独立董事候选人个人简历
附件 1：第二届董事会非独立董事候选人个人简历
周晓南，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学商学院高级工
商管理专业，研究生学历。1990 年至 1994 年于广东汕头市潮南区峡山镇开办广隆包装
用品店，经营胶粘带业务。1995 年至今任广东汕头市潮南区广东晶华科技有限公司总经
理。现任晶华新材董事长兼总经理、晶华新材东莞分公司负责人、广东晶华执行董事兼
总经理、浙江晶鑫董事、昆山晶华董事长兼总经理、江苏晶华执行董事兼总经理、三得
应用（深圳）董事长、广东晶华三得执行董事、经理、粤鹏投资执行董事兼总经理、苏
州百利董事长。同时兼任汕头市外商投资协会副会长、上海潮汕联谊会副会长以及青岛
潮商会名誉会长。2016 年 12 月份聘任为广东省汕头市第十三届政协委员。
截至目前，周晓南先生直接持有本公司36,568,000股份，占公司总股本的28.87%，
通过上海粤鹏投资管理有限公司间接持有本公司0.2040%的股份。周晓南先生是公司的
实际控制人，控股股东，是公司的控股股东及实际控制人，与周晓东先生为兄弟关系，
除周晓东先生之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系；周晓南先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周晓东，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东省潮阳市第二中
学高中部，高中学历。1995 年曾任汕头市晶华粘胶制品有限公司总经理。1994 年正式加
入广东晶华，现任晶华新材副董事长、副总经理、江苏晶华法人代表、总经理、浙江晶
鑫董事长兼总经理、三得应用（深圳）董事、金傲投资执行董事兼总经理。
截至目前，周晓东先生直接持有本公司 35,848,000 股份，占公司总股份的 28.30%，
通过上海金傲投资管理有限公司间接持有本公司 0.0562%股份。周晓东先生是公司的实
际控制人，控股股东，是公司的控股股东及实际控制人，与周晓南先生为兄弟关系，除
周晓南先生之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；周晓东先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
白秋美，女，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，南京林业大学毕业，大专学
历。1988 年—2002 年历任浙江孝丰造纸厂技质科长、浙江驰星造纸厂技术副厂长、浙江
鑫丰特种纸业有限公司技术副总经理。2005 年起至今担任浙江晶鑫特种纸业有限公司常
务副总经理，现任浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、常务副总经理。
截至目前，白秋美女士直接持有本公司 3,768,000 股，占公司总股本的 2.9747%。白
秋美女士与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系；白秋美女士作为公司非独立董事候选人符合《公司
法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高奇龙，男，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，瑞典留学，复旦大学金融学
专业本科毕业。曾于 2009 年至 2012 年就职上海外国语大学，任 MBA 中心项目负责老
师，2012 年至 2015 年任上海三叶眼镜批发市场经营管理有限公司总经理，2015 年 6 月
起任上海淞银财富资产管理有限公司董事合伙人，目前任三得应用（深圳）公司董事。
截至目前，高奇龙先生未直接持有本公司股份，其持有上海淞银财富资产管理有限
公司 2%的股份，上海淞银财富资产管理有限公司持有上海淞银财富投资合伙企业（有
限合伙）0.22%的股份。截止目前，上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）持有公司
5,000,000 股份，占公司总股本的 3.95%。高奇龙先生是上海淞银财富资产管理有限公司
的股东和法定代表人。高奇龙先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；高奇龙先生作为公司非独
立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
郑章勤，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，广东石油化工学院毕业，大
专学历。2002 年曾任深圳鑫百能气雾剂有限公司技术员。2003 年加入广东晶华科技有限
公司，现任晶华新材副总经理、广东晶华副总经理，苏州百利恒源胶粘制品有限公司董
事。
截至目前，郑章勤先生未直接持有本公司股份。其通过上海金傲投资管理有限公司
间接持有本公司 0.1409%的股份。郑章勤先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有
公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；郑章勤先生作
为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
丁冀平，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，英国特许公认
会计师(ACCA)。2000 年 4 月至 2002 年 12 月，就职于中兴通讯股份有限公司，任工程
师、市场总监。2003 年 1 月至 2010 年 7 月，就职于南京中兴软创科技股份有限公司，
任投资并购总监。2010 年 8 月至 2012 年 4 月，就职于凯石长江投资管理有限公司，任
投资总监。2012 年 5 月至 2016 年 5 月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投
资总监。2016 年 6 月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心(有限合伙)，任执行事务合伙
人。现任倍加洁集团股份有限公司董事。南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事、
总经理、法定代表人；2017 年 6 月起任上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事、总经
理、法定代表人；上海发网供应链管理有限公司董事；江苏嘉好热熔胶股份有限公司董
事。
截至目前，丁冀平先生未直接持有本公司股份。丁冀平先生与公司实际控制人、控
股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；丁冀平先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附 2：第二届董事会独立董事候选人个人简历
陈岱松，男，汉族，1975 年 11 月生，福建惠安人，博士研究生学历、法学博士，
经济学博士后，法学教授，金融学副研究员。1995 年 1 月加入中国共产党，1997 年 9
月参加工作，现任华东政法大学教授、博士生导师,上海柏年律师事务所律师。现任福建
纳川管材科技股份有限公司独立董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事。
截至目前，未发现陈岱松先生有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认
为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立
董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得
审议无异议通过。
截至目前，陈岱松先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈岱松先生作
为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
吴小萍，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，注册会计师。
曾任职于德邦证券有限责任公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行部，现任
职于湘财证券股份有限公司投资银行部。会计学专业人士，持有会计专业资格证书、独
立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件。
截至目前，未发现吴小萍女士有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认
为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立
董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得
审议无异议通过。
截至目前，吴小萍女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；吴小萍女士作
为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
余英丰，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授；西安交通大学
获工学学士学位，复旦大学获理学硕士和博士学位。复旦大学高分子科学系电子封装材
料实验室负责人。曾获得“陶氏化学创新奖”、“我心目中的好老师”（复旦大学）、国际
优秀联合研究团队奖（与 Univ. RoviraiVirgili 合作）等奖励。《粘接》杂志编委。
主讲研究生和本科生课程“高分子光化学与光物理”及“聚合物电子封装材料”。主
要研究方向包括：（1）半导体封装材料的研究开发；（2）聚合物材料的结构与性能研究；
（3）高性能及功能性工业材料的研制开发等。
提出聚合诱导粘弹相分离理论，在 Chem Eur J; J Phys Chem B; Macromolecules;
Polymer; Corrosion Science; I&ECR 等期刊发表 SCI 论文 70 余篇。参加完成国家“八五”
攻关、5 项与聚合物材料相关的自然科学基金项目和 4 项军工、十余项横向科研项目，
指导硕士和博士研究生的培养工作。目前负责国家自然科学基金和涉外合作等多项研究
课题。
长期从事电子封装和工业材料研究开发，开发的高性能 LED 封装料已在高端企业得
到大规模工业化使用；PCB 监控表征体系实现工业化应用。完成汽车防雾涂料、塑料增
硬涂料、聚氨酯防水涂料、以及环氧地坪涂料的国产化生产；合作开发的高性能复合材
料以及耐高温环氧胶粘剂已应用于国防工业。
截至目前，未发现余英丰先生有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认
为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立
董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得
审议无异议通过。
截至目前，余英丰先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；余英丰先生作
为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
议案十三
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，现提交本次股东
大会审议。内容如下：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事
会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，监事会提名推荐的监事候选
人进行了任职资格审查，征求监事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合监事任职
资格，确定为本次换届选举监事人选：
提名郑宏波先生、周德标先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人；
上述 2 位监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工监事一起，组成公司第三届
监事会，任期三年。
通过对上述 2 名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其
有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候
选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第二届监事会的现有监事在新一届监
事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
附件 3：第三届监事会监事候选人简历
郑宏波，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。广东汕头人，高中学历。1991
年参加工作，历任广东晶华生产车间主任、晶华新材生产车间主任。2008 至今主要负责
公司长三角地区的业务销售工作，担任业务经理职务。现任上海粤鹏投资管理有限公司
监事、公司内销二区业务经理。
截至目前，郑宏波先生不直接持有本公司股份，通过上海粤鹏投资管理有限公司间
接持有本公司 0.0528%的股份。
周德标，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学 EMBA。现任公司监
事、广东晶华监事、广东康百文创科技有限公司执行董事及经理、广东北大潮商投资有
限公司监事、广东北大潮商资产管理有限公司监事、汕头市草根电子商务有限公司监事、
深圳市康百世家贸易有限公司监事。
截至目前，周德标先生直接持有本公司 1,682,400 股，占公司总股本的 1.3282%。
