证券代码：603683            证券简称：晶华新材        公告编号：2020-018



                    上海晶华胶粘新材料股份有限公司
               关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
          投资标的名称：安徽晶睿光电科技有限公司（暂定名，最终以工商部
          门核准登记为准，以下简称“安徽晶睿”）
          投资金额：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”
          或“公司”）拟出资人民币 2016 万元，持有安徽晶睿公司 72%的股权；
          本次投资设立安徽晶睿光电科技有限公司构成关联交易，但不构成《上
          市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会
          批准；

          除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与本次交易关联方不存在其
          他关联交易，也不存在与不同关联方发生交易类别相关的关联交易情况；
          风险提示：公司本次拟投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未
          开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实
          施；同时本次拟新设立的子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、
          行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不
          确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


   一、     对外投资暨关联交易概述
    随着手机更新换代步伐的加快，终端公司对手机前后盖玻璃品质及工艺均有
了更新和更高的要求。根据公司的发展战略需要，晶华新材拟联合深圳睿得光电
合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳睿得”）、定远晶睿晟科技合伙企业 （有
限合伙）（以下简称“定远晶睿晟”）计划在安徽省定远县工业园区建立子公司安
徽晶睿。安徽晶睿的注册资本为 2800 万元，晶华新材拟出资人民币 2016 万元，
持有安徽晶睿公司 72%的股权；深圳睿得拟出资人民币 504 万元，持有安徽晶睿
公司 18%的股权；定远晶睿晟拟出资人民币 280 万元，持有安徽晶睿 10%的股权。
具体出资额以最终合资企业的注册资本及出资比例为准，若总投资额超过上述预
计，各方同意按上述出资比例追加出资，公司届时会履行相应的审议披露程序。
    定远晶睿晟的执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事长周晓南
先生，有限合伙人为董事高奇龙先生；深圳睿得的执行事务合伙人为公司控股子
公司三得应用材料（深圳）有限公司持股 34.3%的股东王进先生。根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次设
立安徽晶睿光电科技有限公司构成关联交易。除本次关联交易外，过去 12 个月
内，公司与定远晶睿晟、深圳睿得不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方
发生交易类别相关的关联交易情况。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十
九次会议审议通过，关联董事周晓南先生、周晓东先生、高奇龙先生回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经股东大会批准。


   二、    关联方的基本情况
   （一）关联人关系介绍
    定远晶睿晟的执行事务合伙人为晶华新材控股股东、实际控制人、董事长周
晓南先生，有限合伙人为董事高奇龙先生，属于公司的关联方。
    深圳睿得的执行事务合伙人为公司控股子公司三得应用材料（深圳）有限公
司持股 34.3%的股东王进先生，属于公司的关联方。
   （二）关联方基本情况
   1、关联方：定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）
    公司名称：定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2020 年 5 月 8 日
    执行事务合伙人：周晓南
    注册地址：安徽省滁州市定远县定城镇工业园区泉坞山大道公租房 2 栋 301
    经营范围：玻璃制造、合成材料（不含危险化学品）、金属配件、电子专用
设备制造及销售；机械设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
      合伙人情况：

序号        合伙人名称        认缴出资金额      出资比例       类型

  1           周晓南         448 万元人民币        80%      普通合伙人

  2           高奇龙         112 万元人民币        20%      有限合伙人

           合计              560 万元人民币       100%

      定远晶睿晟于 2020 年 5 月 8 日成立，执行事务合伙人为周晓南。截至本公
告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。



      2、关联方：深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）
      公司名称：深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）
      注册资本：1,000 万元人民币
      成立日期：2020 年 4 月 9 日
      执行事务合伙人：王进
      注册地址：深圳市光明区新湖街道楼村社区楼明路口陈文礼工业园 B1 栋第
二层 208 室
      经营范围：一般经营项目是：光学镜片、玻璃制品、金属配件、TFT-LCD、
PDP、OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料、触控开关面板及模组的
研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备租赁。
      合伙人情况：
序号       合伙人名称         认缴出资金额      出资比例       类型

  1           王进            900 万元人民币       90%      普通合伙人

  2           高波            100 万元人民币       10%      有限合伙人

          合计               1,000 万元人民币      100%

      深圳睿得于 2020 年 4 月 9 日成立，执行事务合伙人为王进。截至本公告披
露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。
   三、   拟设立子公司的基本情况
    公司名称：安徽晶睿光电科技有限公司（暂定名）
    注册资本：2,800 万元
    法定代表人：高奇龙
    公司住所：安徽省滁州市定远县定城镇炉桥路与金山路交叉口标准化厂房
22 栋（暂定地址）
    经营范围：玻璃制造；合成材料（不含危险化学品）；金属配件；光学材料；
光学设备、电子准用设备制造及销售；机械设备租赁服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    出资方及持股比例：
                                                  出资方式（货
          股东姓名或名称               出资额                    持股比例
                                                  币、实物等）
 上海晶华胶粘新材料股份有限公司      2,016 万元       货币         72%
深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）       504 万元       货币         18%

定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）     280 万元       货币         10%
               合计                  2,800 万元       货币         100%
上述信息最终以工商部门核准登记为准。

   四、   合资经营合同的主要内容
    目标公司名称：安徽晶睿光电科技有限公司（暂定名）
    合作方式：三方企业共同投资
    甲方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
    乙方：深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）
    丙方：定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）
    第一条 投资公司具体情况
    公司拟出资 2016 万元，占目标公司出资总额的 72% ；乙方拟出资人民币
504 万元，占目标公司出资总额的 18% ；丙方拟出资人民币 280 万元，占目标
公司出资总额的 10% 。各方应按照项目开展进度要求，依据认缴出资额履行出
资义务，根据项目的进度，甲乙双方应保持同时出资，甲乙丙三方应在目标公司
成立之日起的 12 个月内支付全部出资额。具体出资额以最终合资企业的注册资
本及出资比例为准，若总投资额超过上述预计，各方同意按上述出资比例追加出
资。
    第二条 董事执行
    目标公司成立后设立董事会，其中甲方委派三人，乙方委派一人，丙方委派
一人，董事长及总经理由甲方指定的人选担任，副总经理及财务总监由董事会聘
任。董事会每三个月召开一次，经营层向董事会汇报工作，公司实行总经理负责
制。
    第三条 合资公司股权的转让
    各方在公司设立之日起三年内，除非取得另外两方的书面同意，任一方不得
转让全部或部分目标公司的股权。
    第四条 保密条款
    各方同意对本协议的全部内容进行保密。并且，在各方合作过程中，接收方
从提供方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的任何有关商业、技术、营销、
经营数据的资料均属保密信息。各方各自保证对保密信息予以妥善保管、保存与
保护，加强各自参与合作人员的保密意识，保证保密信息按约定予以保密。
    第五条 违约责任
    1、一方未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给其他方造成的损失；如
果逾期 30 天仍未缴足出资，按退出投资项目处理。
    2、一方擅自以其在目标公司的股权出质的，其行为无效或者作为退出投资
项目处理，由此给其他投资人造成损失的，承担赔偿责任。
    注：按退出投资项目处理是指，将其已投入的出资额予以返还（包括但不限
于转让股权、股权回购、减资等方式，具体内容由各方协商）。
    第六条 附加
    各方在本协议签署后，只要继续持有目标公司的股权，在任何时候均不得直
接或间接地从事任何与目标公司业务相同或类似的业务，或向从事竞争性业务的
任何企业进行投资（无论是通过股权还是其他方式），或与从事竞争性业务的任
何企业进行合作。
    第七条 生效条件
    本协议经各方签字盖章后成立并在甲方董事会审议通过后生效。
   五、   关联交易的定价政策及定价依据
    本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及关联方
按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。


   六、   该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    2020 年 5 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，会议以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权的情况审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联
交易的议案》，关联董事周晓南先生、周晓东先生、高奇龙先生回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提
高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营
业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十
九次会议审议，关联董事应当回避表决。
    （三）独立董事独立意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了
回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次投
资设立控股子公司暨关联交易的事项。


   七、   本次关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
   （一）关联交易的目的
    晶华新材致力于不断探索产品的开发能力，拓宽产品的使用边界，以科技创
新为动力，紧贴市场需求和产品革新，不断提升自我的创新能力和衍生能力。电
子胶粘材料和光电材料是公司未来发展的主要方向。从电子到光电产品，到最新
的贴合技术和 TPU 软膜的供应，我们将紧贴手机终端市场，以科研为导向，满足
终端公司的产品及供应链需求。
   （二）对公司的影响
    本次共同投资事项有利于公司提升对电子胶粘材料、光学材料的发展，提升
公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。公司本次投资设立合资子公司符合公
司未来发展战略和业务管理需要，有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。
本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及
股东合法利益的情形。
   （三）存在的风险
    1、公司本次拟对外投资设立控股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标
的公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可
实施，具有不确定性。
    2、本次拟新设立的子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政
策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。


   八、   备查文件
 1、第二届董事会第二十九次会议决议
 2、独立董事事前认可意见
 3、独立董事独立意见


  特此公告。


                                 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                      2020 年 5 月 16 日