证券代码：603683         证券简称：晶华新材          公告编号：2020-038



                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司

        关于三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资

                        暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
       根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，上海晶华胶粘新
       材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人王进、王鸿森、张
       昌才同时对公司控股子公司三得应用材料（深圳）有限公司（以下简称
       “深圳三得”）进行同比例增资。总增资额度为人民币 400.00 万元，其
       中公司认缴增资人民币 204 万元，王进认缴增资人民币 137.20 万元，
       王鸿森认缴增资人民币 29.40 万元，张昌才认缴增资人民币 29.40 万元。
       增资完成后，深圳三得的注册资本由人民币 1020.40 万元增加到人民币
       1420.40 万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比 51%、王进占比
       34.30%、王鸿森、张昌才各占比 7.35%。
       因深圳三得股东王进先生持有公司重要子公司深圳三得 34.30%的股权，
       根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》
       的规定，王进先生为公司的关联自然人，本次交易属于关联交易，但不
       构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提
       交公司股东大会审议。
       本次增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，
       本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。至本
       次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易累计

       金额为人民币 3678.80 万元。不存在公司与不同关联方发生交易类别
       相关的关联交易情况。

       本次增资暨关联交易事项符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过
       程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司
       将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，
       敬请广大投资者注意投资风险。


一、本次增资暨关联交易的概述
    根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与自然人王进、
王鸿森、张昌才同时对公司控股子公司深圳三得进行同比例增资。总增资额度为
人民币 400.00 万元，其中公司认缴增资人民币 204 万元，王进认缴增资人民币
137.20 万元，王鸿森认缴增资人民币 29.40 万元，张昌才认缴增资人民币 29.40
万元。增资完成后，深圳三得的注册资本由人民币 1020.4 万元增加到人民币
1420.4 万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比 51%、王进占比 34.30%、
王鸿森、张昌才均占比 7.35%。
    因深圳三得股东王进先生持有公司重要子公司深圳三得 34.30%的股权，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，
王进先生为公司的关联自然人，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第
四次会议审议通过，独立董事发表事前认可和同意的独立董事意见，该议案无需
提交公司股东大会审议。
    截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易累计金
额为人民币 3678.80 万元。不存在公司与不同关联方发生交易类别相关的关联交
易情况。




二、交易对方基本情况介绍
1、关联方介绍
    王进先生，男，中国国籍，无境外居留权。
    住所：安徽省池州市贵池区殷汇镇石城村兰庄组 03
    2017 年 9 月至今，在三得应用材料（深圳）有限公司担任总经理职务。
    关联关系：王进先生持有公司重要子公司深圳三得 34.30%的股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，王进先
生为公司的关联自然人。王进先生未持有公司股份；与公司不存在相关利益安排，
也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


2、非关联方介绍
    王鸿森先生，男，中国国籍，无境外居留权。
    住所：重庆市开州区长沙镇甜橙路 400 号
    2017 年 9 月至今，从事个体经营；截至目前，王鸿森先生未持有公司股份，
与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


    张昌才先生，男，中国国籍，无境外居留权。
    住所：重庆市开县镇安镇辽叶村 6 组 1 号
    2017 年 9 月至今，从事个体经营；截至目前，张昌才先生未持有公司股份，
与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


三、交易标的基本情况
    企业名称：三得应用材料（深圳）有限公司
    注册地址：深圳市光明新区新湖街道楼村社区楼明路口陈文礼工业园 B1 栋
第二层 208 室
    注册资本：1020.4 万元
    法定代表人：周晓南
    成立日期：2016 年 6 月 22 日
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：贴合表面膜及功能膜、五金制品、光学材料、机械设备的研发、
销售；企业管理咨询；国际货运代理；国内外贸易，货物及技术进出口业务，
许可经营项目：贴合表面膜及功能膜、五金制品、光学材料、机械设备的生产。
    股东结构：
              股东名称                      出资额          出资比例     出资方式
上海晶华胶粘新材料股份有限公司       人民币 520.4 万元       51.00%        货币
                王进                  人民币 350 万元        34.30%        货币

               张昌才                    人民币 75 万元      7.35%         货币
               王鸿森                    人民币 75 万元      7.35%         货币
    关联关系：深圳三得股东王进先生持有深圳三得 34.30%的股权，深圳三得
作为公司的重要子公司，构成关联关系。
    最近一年又一期主要财务数据指标：
                                                                单位：人民币元
     科目         2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
   资产总额                41,623,347.28                    42,050,155.26
   负债总额                 7,702,907.29                    15,838,364.56

    净资产                 33,920,439.99                    26,211,790.70
                         2019 年度（经审计）         2020 年 1-6 月（未经审计）
   营业收入                  80,492.75                      1,081,403.96
    净利润                 -3,515,967.65                    -8,098,649.29

四、 增资协议主要内容
    1、深圳三得本次新增注册资本人民币 400 万元，本次增资后深圳三得注册
资本由 1020.40 万元增加至 1420.40 万元，增资部分均由深圳三得原股东按照各
自持股比例进行同比例增资。
    2、股东王进认购增资款 137.2 万元，增资后的出资额为 487.2 万；股东王
鸿森认购增资款 29.4 万元，增资后的出资额为 104.4 万；股东张昌才认购增资
款 29.4 万元，增资后的出资额为 104.4 万；公司认购增资款 204 万元，增资后
的出资额为 724.4 万。增资后深圳三得的股权结构如下所示：
                                                          出资方式（货
        股东姓名或名称                 出资额（万元）                     持股比例
                                                          币、实物等）
                王进                    487.2           货币        34.30%
              王鸿森                    104.4           货币         7.35%
              张昌才                    104.4           货币        7.35%
上海晶华胶粘新材料股份有限公司          724.4           货币        51.00%
              合计                     1420.4                        100%
3、增资款的支付进度安排如下
（1）王进支付增资款的进度安排：应当在 2020 年 10 月 30 日前将增资款支付至
深圳三得指定账户。
（2）王鸿森支付增资款的进度安排：应当在 2020 年 10 月 30 日前将增资款支付
至深圳三得指定账户。
（3）张昌才支付增资款的进度安排：应当在 2020 年 10 月 30 日前将增资款支付
至深圳三得指定账户。
（4）公司支付增资款的进度安排：应当在 2020 年 10 月 30 日前将增资款支付至
深圳三得指定账户。
4、增资用途
    深圳三得应将全部增资款用于主营业务相关的用途。未经增资方事先书面同
意，深圳三得不得将上述增资款用于其它用途。


五、本次交易对公司的影响
    本次增资是满足深圳三得的日常生产经营所需，公司参与同比例增资不影响
公司在深圳三得的持股比例，对公司经营不产生影响。


六、本次增资暨关联交易的风险分析
    本次关联交易符合公司的实际发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、
内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，
力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。


七、本次增资暨关联交易履行的审批程序
    2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于三得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易
的议案》。
    在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对
本次关联交易出具了同意的独立意见。
    本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。


八、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    全体独立董事一致认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进
公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的
行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交
公司第三届董事会第四次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    全体独立董事一致认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议
过程中，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意对三
得应用材料（深圳）有限公司同比例增资暨关联交易的事项。


九、备查文件
    1、公司第三届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
    3、《三得应用材料（深圳）有限公司增资协议》。

特此公告。




                                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                       2020 年 9 月 30 日