证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2020-042


                     上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                     第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况：
    （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。
    （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会
第五次会议通知及会议材料于 2020 年 10 月 26 日以电话、传真、电子邮件或专
人送达的方式分送全体参会人员。
    （三）本次会议于 2020 年 10 月 29 日下午 3 点在公司会议室以现场和通讯
相结合的方式召开。
    （四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
    （五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况：
    经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
    （一）审议通过《公司 2020 年第三季度报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （二）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2020-044）。
    董事高奇龙先生为本次激励计划的激励对象，董事郑章勤先生为本次激励计
划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，3 名董事
均已回避本议案的表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。


    （三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    董事高奇龙先生为本次激励计划的激励对象，董事郑章勤先生为本次激励计
划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，3名董事
均已回避本议案的表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。


    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》
    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿
和继承事宜，终止公司激励计划等；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事高奇龙先生为本次激励计划的激励对象，董事郑章勤先生为本次激励计
划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，3 名董事
均已回避本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。


       （五）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司本次会议审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授
权董事长根据公司安排，另行确定股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东
发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
本次股东大会审议如下议案：
    1、 关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》
    2、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。




             上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                2020 年 10 月 30 日