晶华新材：2020年限制性股票激励计划法律意见书签字页版本2020-12-03
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致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHF2017049-2 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以
下简称“晶华新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”)涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法 律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、晶华新材、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对
有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及
会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和晶华新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资
格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
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本所同意晶华新材在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是晶华新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供晶华新材实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
本所同意将本法律意见书作为晶华新材实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对晶华新材实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
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正文
一． 晶华新材实施本次激励计划的主体资格
1.1 晶华新材系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，晶华新材前身为上海晶华粘胶制品发展有限公司，于 2006 年 4
月 19 日在上海市工商行政管理局注册成立；于 2013 年 12 月 26 日整体变更为上海
晶华胶粘新材料股份有限公司，取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，晶华新材整理变更为股份有限公司时股份总额为 8,000 万股，注册资本
及实收资本为 8,000 万元。
1.2 晶华新材的股票已在上海证券交易所上市交易
经中国证监会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2017]1731 号)核准，晶华新材首次向社会公众公开发行人民币普通
股(A 股)3,167 万股，本次发行完成后公司股份总数变更为 12,667 万股，注册资本
及股本变更为 12,667 万元。
根据上海证券交易所出具的《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》([2017]181 号)，同意晶华新材发行的人民币普通股股票于
2017 年 10 月 20 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“晶华新材”，股票代
码为“603683”。
晶华新材目前持有上海市工商行政管理局于 2018 年 1 月 15 日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：9131000078783207XJ)。根据该营业执照的记载，晶华新材法
定代表人为周晓南；住所为上海市松江区永丰街道大江路 89 号；注册资本为 12,667
万元；经营范围为电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美
纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜(除
危险品)的生产销售，化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、纸制品、各类粘胶制品(除危险品)、粘胶配套材料(除危险
品)、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
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根据晶华新材的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晶华新材为
依法设立并有效存续的股份有限公司，晶华新材不存在根据法律、行政法规及《公
司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《上海证券
交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.3 晶华新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 24 日出具的天衡审字
(2020)01006 号《2019 年度财务报表审计报告》及天衡专字(2020)00708 号《内部控
制审计报告》、并经晶华新材的确认及本所律师核查，晶华新材不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晶华新材系依法设立并有效
存续的股份有限公司，晶华新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，晶华新材具备实施本次激励计划的主体资格。
二． 本次激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本次激励计划的激励方式
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2020 年 10 月 29 日，晶华新材第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<上海晶
华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)，后由于部分激励对象放弃认购，同时为使本次
激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，晶华新材对 2020 年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，2020 年 12 月 1 日，晶华新材第三届
董事会第六次会议审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》，根据《上海晶华胶粘新材料股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草
案修订稿)》”)，晶华新材本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》
第二条、第二十二条的规定。
2.2 《激励计划(草案修订稿)》的主要内容
《激励计划(草案修订稿)》共十六章，主要内容包括释义，本次激励计划的目的，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益
情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激
励计划的实施程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》载明了《管理办法》第九条要求载明的
事项，符合《管理办法》第九条的规定。
2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人
员及核心技术(业务)骨干的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案修订稿)》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案修订稿)》载明以下激励对象确定的职务依据：
本次激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术(业务)骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员(不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本次激励计划的激励对象范围的
人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条
的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 84 人，包
括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定的
其他应参与激励计划的人员(具体名单详见本法律意见书第 2.6.3 节)。激励对象中，
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高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶华新材的实际控制人及单独或合计
持有公司 5%以上股份的自然人股东为周晓南、周晓东，本次激励计划首次授予的
激励对象不包括周晓南、周晓东，也未包括周晓南、周晓东的配偶、父母、子女；
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司现任独立董事：陈岱松、余英丰、吴
小萍，也不包括公司现任监事：郑宏波、周德标、胡小兰。
经本所律师核查首次授予部分激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其子
公司签订的劳动合同或聘用协议、激励对象在公司或其子公司缴纳社会保险费的证
明，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》已确定的首次授予激励对象均在公
司或其子公司任职。
经本所律师核查内幕信息知情人登记表、首次授予部分激励对象名单，对激励对象
的访谈确认，首次授予部分激励对象不存在于《激励计划(草案)》公告前 6 个月内
知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办法》
第八条及第三十八条的规定。
2.4.3 晶华新材监事会对激励对象名单的核实
(1) 公司监事会已履行的审核程序及结论
晶华新材于 2020 年 10 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及
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其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》等相关议案；后于 2020 年 12 月 1 日召开了第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、 关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议案》。
公司监事会就本次激励计划发表如下核查意见：
A. 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其
他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
B. 列入本次《激励对象名单(修订稿)》的人员均为公司实施本次激励计划时
的公司任职人员，具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格；
C. 经初步审核《激励对象名单(修订稿)》，本次拟激励对象不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：(1)最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。符合《管理办
法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案修订稿)》规定的
激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
D. 本次《激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律，法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制
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性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；
E. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何财务资助的计划或安
排；
F. 公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，监事会认为，公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，监事会同意实行本次激励
计划。
(2) 公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出
具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案修订稿)》，晶华新材已制定《上海晶华胶粘新材料股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办
法》”)作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效
考核办法。
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本所律师认为，晶华新材已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩效考
核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1 本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划所采取的激励形式为限制性股票，
其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案修订稿)》，晶华新材拟授予激励对象的限制性股票数量为
450.10 万股，占《激励计划(草案修订稿)》公告日公司股本总额 12,667.00 万股的
3.55%。其中，首次授予 405.10 万股，占本激励计划(草案修订稿)公告日公司股本
总额的 3.20%，占本次拟授予限制性股票总数的 90%；预留 45 万股，占本激励计
划(草案修订稿)公告日公司股本总额的 0.36%，占本次拟授予限制性股票总数的
10%。
根据晶华新材的确认，晶华新材不存在其他在有效期内的股权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制
性股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，预留比例不超过本次激励计划拟授
予权益数量的 20%，本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《管理
办法》第十四条第二款及第十五条的规定。
2.6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示；
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占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性
姓名 职务 授出权益数量 公告日股本总
股票数量(万股)
的比例 额比例
郑章勤 董事、副总经理 18 4% 0.14%
潘晓婵 董事会秘书 30 6.67% 0.24%
尹力 财务总监 25 5.55% 0.20%
中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事会
332.10 73.78% 2.62%
认定的其他应参与激励计划的人员(81人)
预留部分 45 10% 0.36%
合计 450.10 100.00% 3.55%
如本法律意见书 2.6.2 节所述，晶华新材不存在其他在有效期内的股权激励计划。
经本所律师核查，晶华新材本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获
授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的
规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》有关股票种类、数量、来源、
比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监
会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
2.7.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案修订稿)》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：(1)公司定期报告
公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(3)自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
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之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条及第七十二条的规定。
2.7.3 本次激励计划的限售期、解除限售安排
(1) 限售期
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次计划激励对象获授限制性股票的限售期
分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
(2) 解除限售时间
根据《激励计划(草案修订稿)》，首次授予部分的限制性股票自首次授予登记
完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
第一个解除限售期
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
第二个解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
第三个解除限售期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2021 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个
预留授予的限制性股票 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授
50%
第一个解除限售期 予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个
预留授予的限制性股票 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授
50%
第二个解除限售期 予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
(3) 禁售期
根据《激励计划(草案修订稿)》，激励对象通过本次激励计划所获授限制性股
票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
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由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条
及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》关于有效期、授予日、解除限售
日和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行
政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1 首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予
价格为每股 7.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.97 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.8.2 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%，即 7.97 元/股；
(2) 本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 50%，即 7.17 元/股。
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2.8.3 预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留
授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
(1) 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价(前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%；
(2) 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20、60、120 个交易日的公司股
票交易均价(前 20、60、120 个交易日股票交易总额/前 20、60、120 个交易日
股票交易总量)之一的 50%。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办
法》第二十三条的规定。
2.9 关于限制性股票的授予与解除限售条件
2.9.1 限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案修订稿)》，激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2.9.2 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案修订稿)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生本法律意见书第 2.9.1(1)项所列任一情形；
(2) 激励对象未发生本法律意见书第 2.9.1(2)项所列任一情形；
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励
对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性
股票的情形，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
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回购价格为授予价格。
(3) 公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期
内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限
售。解除限售安排及公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
2020年净利润不低于4,000万元
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
2021年净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
2022年净利润不低于6,000万元
第三个解除限售期
注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(剔除
业绩考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益
的影响)，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除
限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2021年净利润不低于5,000万元
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 2022年净利润不低于6,000万元
注：1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(剔除
业绩考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益
的影响)，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除
限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
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予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
(4) 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(需改善)、E(不满意)五个等级，
具体解除限售安排如下：
个人考核结果 A(优秀) B(良好) C(合格) D(需改善) E(不满意)
解除限售系数 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年可解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
A(优秀)、B(良好)，则公司按照本次激励计划规定解除限售其对应考核当年计
划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
C(合格)，则公司按照本次激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限
售股票的 80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D(需改善)，则公司
按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的 60%；限
制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E(不满意)，则其对应考核
当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
2.9.3 考核指标设立的科学性、合理性说明
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润，净利润
指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司
所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合
因素，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
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根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸
引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理
办法》第十条、第十一条的规定。
2.10 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案修订稿)》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整
方法和本次激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九
条第(九)项、 四十八条的规定。
2.11 限制性股票会计处理
《激励计划(草案修订稿)》中规定了限制性股票的公允价值及确定办法、预计限制
性股票实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第
九条第(十)项的规定。
2.12 限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划(草案修订稿)》中规定了公司实行本次激励计划的生效程序、限制性股
票的授予程序、限制性股票的解除限售程序及本次激励计划的变更、终止程序。本
所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第(八)项及第(十一)项的规定。
2.13 公司、激励对象的其他权利义务
《激励计划(草案修订稿)》规定了公司与激励对象的权利义务。本所律师认为，该
等规定符合《管理办法》第九条第(十四)项规定。
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2.14 公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划(草案修订稿)》规定了当公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生
变化的处理。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。
2.15 其他
根据《激励计划(草案修订稿)》和公司承诺，晶华新材不为本次激励计划的激励对
象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案修订稿)》，晶华新材应当在定期报告中披露报告期内股权激
励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
根据《激励计划(草案修订稿)》，公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和
《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平
合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，
符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
综上，本所律师认为，晶华新材为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案修
订稿)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、行政规
章及规范性文件的情形。
三． 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 晶华新材实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1 晶华新材第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及其摘要、《考
核管理办法》，并提交公司第三届董事会第五次会议审议。
3.1.2 2020 年 10 月 29 日，晶华新材召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的
议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
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激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，作为激励对象的董事或
与激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。
3.1.3 公司独立董事对《激励计划(草案)》及《考核管理办法》发表了同意的独立意见
3.1.4 同日，晶华新材监事会召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶
华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等议案。公司监事会同意实行本次激励计划。
3.1.5 公司于 2020 年 10 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《激励
计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》及《激励对象名单》，并于 2020 年 10
月 30 日在公司内部系统的人事板块发布了《激励对象名单》，公示时间为 10 个自
然日。
3.1.6 公司《激励计划(草案)》披露后，由于部分激励对象放弃认购，同时为使本次激励
计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司对 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的激励对象名单进行调整，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划(草
案)》及其摘要进行修订后形成了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要，并提交公司
第三届董事会第六次会议审议。
3.1.7 晶华新材董事会于 2020 年 12 月 1 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及
其摘要>的议案》，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已对相
关议案回避表决。
3.1.8 晶华新材独立董事就本次激励计划所涉及的议案发表以下独立意见：
(1) 《激励计划(草案修订稿)》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；
(2) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
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(3) 《激励计划(草案修订稿)》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；
(4) 《激励计划(草案修订稿)》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售
条件等事项)符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东的合法权益的情形；
(5) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计
划或安排；
(6) 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；
(7) 公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健
全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，亦有利
于充分调动公司经营管理团队和核心技术(业务)人员的主动性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
(8) 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
独立董事认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益，独立董事一致同意公司实施本次
激励计划，并同意提交股东大会审议。
3.1.9 同日，晶华新材监事会召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶
华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的
议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议案》。
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综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十三条至三十五条的规
定。
3.2 晶华新材实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.2 晶华新材应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示调整后的激励对象名单(含姓名和职务)，公示期不少于 10 天。
3.2.3 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。晶华新材应当在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.4 晶华新材股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，晶华新材应
当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资
者单独计票结果。
3.2.5 股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励
计划实施的相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶华新材为实施本次激励计划已履行
了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性
文件的相关规定。本次激励计划尚需晶华新材股东大会审议通过后方可实施。
四． 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，晶华新材已公告了《激励计划(草案)》及其摘要、《激励计划(草
案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法》以及审议与本次激励计划相关的董事会
决议、独立董事意见及监事会意见，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，晶华新材还应当根据《管理办法》等中国证监会
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行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五． 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司与激励对象的承诺，激励对象支付被授予的
限制性股票价款所需资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
六． 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的
情形
根据《激励计划(草案修订稿)》，晶华新材实施本次激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干员工的积极性和创造性，提升团队凝聚力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划(草案修订稿)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
此外，公司独立董事及监事会均已对《激励计划(草案修订稿)》明确发表了意见，
认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，晶华新材本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七． 结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶华新材具备实施本次激
励计划的主体资格；晶华新材为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案修订
稿)》符合《管理办法》的有关规定；晶华新材就本次激励计划已经履行了现阶段
所应履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需晶华新材股东
大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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