上海晶华胶粘新材料股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会




           会议资料




          二 0 二 0 年十二月
                                 目录
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程


会议议题：
1、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》
2、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
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                      2020 年第一次临时股东大会会议议程


现场会议召开时间：2020 年 12 月 18 日下午 2:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市松江区玉树路 1569 号 11 幢 1108 室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》
2、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、宣布现场表决结果
八、现场会议结束
九、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十一、见证律师出具法律意见书
议案一：《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股

             票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
    2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。激励计划草案披露后，由于
部分激励对象放弃认购，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况
相结合，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调
整。公司本次激励对象人数由 79 人调整为 84 人。根据前述调整，公司制定了《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要》。
    激励对象名单调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其
比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》具体内容
详见公司 2020 年 12 月 3 日刊登在指定信息披露媒体上的《2020 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
公告》（公告编号：2020-048 号）


    本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东白秋美女士将在股东
大会上对该议案回避表决。


以上议案请审议。




                                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 18 日
议案二：《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股

               票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
    为保证上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的顺利实施，
完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体
系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》等的规定，结
合公司实际情况，特制订本办法。
    具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。


    本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东白秋美女士将在股东
大会上对该议案回避表决。


以上议案请审议。




                                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 18 日
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有

                           关事项的议案》
各位股东及股东代表：
    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司激励计划等；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东白秋美女士将在股东
大会上对该议案回避表决。
以上议案请审议。
                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                      2020 年 12 月 18 日