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致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司


                                   上海市瑛明律师事务所
   关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
                                              法律意见书

                                                                         瑛明法字(2020)第 SHF2017049-3 号


    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称
“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及《上海晶华胶粘
新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本
所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派吕维斯律师、姜莹
律师(下称“本所律师”)出席公司 2020 年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本
次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议
表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)
是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师
对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。



                                                        1
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：


   一.    关于本次股东大会的召集和召开程序


    经本所律师核查，本次股东大会系由公司第三届董事会第五会议决定召集。2020 年 10 月
29 日，公司第三届董事会第五次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2020 年 12 月 3 日，
公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易
所网站（www.see.com.cn）上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召
开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法等事项。会
议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年 12 月 18
日(星期五)下午 2 时 30 分在上海市松江区玉树路 1569 号 11 幢 1108 室上海晶华胶粘新材料
股份有限公司会议室召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


   二.    关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东
账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及上证所信息网络有限公司提供的参与网络投票
的股东信息数据等相关资料，出席现场会议的股东(包括股东代理人)共 10 人，代表有表决权股
份 76,243,900 股，占公司有表决权股份总数的 62.0363%；参与本次股东大会网络投票的股东(根
据上证所信息网络有限公司提供的数据，并由该公司验证股东身份)5 人，代表有表决权股份
123,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.1%。通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资
者共计 7 人，代表公司有表决权的股份数为 3,827,900.00 股，占公司总股本的 5.0206%。




                                           2
    公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所
见证律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东
大会的资格。


    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


   三.    关于本次股东大会的提案


    本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于 2020 年 12 月 3 日在公告召开
本次股东大会的通知时一并公告，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


   四.    独立董事征集投票的情况


    2020 年 12 月 3 日，公司独立董事吴小萍女士接受其他独立董事的委托作为征集人，就本
次会议审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。 2020 年 12 月 3 日，公司在巨潮资讯网
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。经公司确认及本所律师核查，本次会议
委托独立董事投票的股东 0 名，代表股份 0 股，占公司总股本的 0%。


    本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定。


   五.    关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入
本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、监事与本所律师共
同负责计票和监票。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网
络投票的统计结果，本次股东大会当场宣布了表决结果。


    经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会议案的表决结果如下：


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    (一)   《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要>的议案》
    表决结果：同意 76,120,900 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.8386%；反对 16,700 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0219%；弃
权 106,300 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1395%；本议案获得表
决通过。
    其中，中小投资者的表决结果：同意 3,704,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7867%；反对 16,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4362%；弃权 106,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 2.7771%。


    (二)   《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    表决结果：同意 76,120,900 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.8386%；反对 16,700 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0219%；弃
权 106,300 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1395%；本议案获得表
决通过。
    其中，中小投资者的表决结果：同意 3,704,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7867%；反对 16,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4362%；弃权 106,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 2.7771%。


    (三)   《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
    表决结果：同意 76,120,900 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.8386%；反对 16,700 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0219%；弃
权 106,300 股，占参加本次会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1395%；本议案获得表
决通过。
    其中，中小投资者的表决结果：同意 3,704,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.7867%；反对 16,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4362%；弃权 106,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 2.7771%。




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    经本所律师核查，上述 3 项议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等
议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司非关联股东(包括股东代理人)所持表决权总
数的三分之二以上，出席会议的股东对表决结果没有异议。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。


   六.    结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，合法有效。


    (以下无正文，下页为签署页)




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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签字页)




                                          结    尾



    本法律意见书出具日期为           年        月      日。


    本法律意见书正本三份，无副本。



    上海市瑛明律师事务所


    负责人：                                        经办律师：



                  陈明夏