晶华新材：南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告2020-12-22
南京证券股份有限公司
关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 3
第二章 声明 ................................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 6
一、本激励计划的授权与批准............................................................................. 6
二、本激励计划的调整事项................................................................................. 7
三、本激励计划首次授予条件成就情况的说明................................................. 7
四、本激励计划的首次授予情况......................................................................... 8
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............... 10
六、结论性意见................................................................................................... 10
第五章 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 12
一、备查文件....................................................................................................... 12
二、咨询方式....................................................................................................... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、晶华新
指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
材
独立财务顾问、本独立财
指 南京证券股份有限公司
务顾问、南京证券
本次限制性股票激励计
上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
划、本激励计划、本次激 指
激励计划
励计划、本计划
上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案修订稿） 指
激励计划（草案修订稿）
南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予
报告
事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华新材提供，上市公司
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶华新材股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶华新
材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了尽职调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的授权与批准
1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、 关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新
材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件
已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶华新材首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划拟激励对象中的 4 名激励对象由于个
人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，本激
励计划的首次授予激励对象由 84 人调整为 80 人，拟授予激励对象的限制性股票
数量由 450.10 万股调整为 449.50 万股，其中首次授予部分由 405.10 万股调整为
384.5 万股，预留部分由 45.00 万股调整为 65.00 万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划与公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，晶华新材激励计划的调整事
项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本激励计划首次授予条件成就情况的说明
1、晶华新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶华新材及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
四、本激励计划的首次授予情况
1、授予日：2020 年 12 月 18 日。
2、授予数量：本次权益授予数量为 384.50 万股，占公司股本总额 12,667.00
万股的 3.04%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 80 人。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.97 元。
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5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解
除限售，具体安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12
首次授予的限制性股票
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
第一个解除限售期
完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24
首次授予的限制性股票
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 40%
第二个解除限售期
完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36
首次授予的限制性股票
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 30%
第三个解除限售期
完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2021 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12
50%
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
9
票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
50%
第二个解除限售期 票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易
日当日止
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量(万股) 授出权益数量的比例 日股本总额比例
郑章勤 董事、副总经理 18.00 4.00% 0.14%
潘晓婵 董事会秘书 30.00 6.67% 0.24%
尹力 财务总监 25.00 5.56% 0.20%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认定的其
311.50 69.30% 2.46%
他应参与激励计划的人员
（77人）
合计 384.50 85.54% 3.04%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
经核查，本独立财务顾问认为，晶华新材本次授予事项符合《管理办法》以
及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议晶华新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为，晶华新材本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，首次授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
10
等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见
3、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
4、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单（授予日）》
5、《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见书》
6、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》
7、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的公告》
8、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的公告》
二、咨询方式
单位名称：南京证券股份有限公司
经办人：常乐、董健玮
联系电话：021-50339233
联系地址：上海市浦东新区福山路 388 号越秀大厦 2301 室
（以下无正文）
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