上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
         关于第三届监事会第五次会议相关事项
                            的核查意见

    上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18
日召开2020年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于<上海晶华胶粘
新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议
案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关议案；并于2020年12
月18日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定。监事会发布如
下核查意见：
    1、鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟
授予的限制性股票，公司董事会对本次激励对象名单进行调整。经核查，本次调
整后，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单由 84 调整为 80
人，拟授予激励对象的限制性股票数量由 4,501,000 股调整为 4,495,000 股，其
中首次授予部分由 4,051,000 股调整为 3,845,000 股，预留部分由 450,000 股调
整为 650,000 股。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，调整后
授予限制性股票的激励对象属于经公司 2020 年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和《激励计划（草案修订稿）》等文件规定的激励对象条
件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均为公司实施本激励计划时的
公司任职人员，具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    4、公司确定首次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    5、公司确定的本次激励计划的首次授予部分的授予日符合《管理办法》、《激
励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
    综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月18日，并同
意以人民币每股7.97元的价格向80名激励对象授予384.50万股限制性股票。
    特此公告。
                                         上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                                                                   监事会
                                                       2020 年 12 月 18 日