证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2021-031

                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司

             关于参与发起设立产业基金暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商营业执照登记名称为准）
     投资金额：人民币 1,000 万元
     本次设立产业投资基金的合作对方之一南通嘉乐投资管理中心（有限合
伙）的执行事务合伙人委派的代表为丁冀平先生，丁冀平先生为公司董事，系公
司关联方，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成
关联交易。
     本次设立产业投资基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需提
交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。
     除本次关联交易之外，过去 12 个月内，公司不存与同一关联人的关联交
易，不存在与不同关联方发生交易标的类别相关的关联交易情况。
     特别风险提示：
    1. 上述发起设立基金的相关合作协议尚未正式签署，该基金尚处于筹备设
       立阶段，基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产
       生一定的风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏
       观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多
       种因素影响。

    2. 投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临
       较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周
       期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如
       果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将
       面临投资失败及基金亏损的风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风

                                   1
       险敞口规模不超过公司本次出资额 1000 万元。
    一、对外投资暨关联交易概述
    1、为进一步推动上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
在新材料等方向的延伸发展，在更大范围内寻求对公司有重要意义的新材料、医
用新材料等领域高附加值的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公
司的投资能力，公司拟作为有限合伙人参与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）
发起设立的南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业
执照登记名称为准）。本基金预计总规模为人民币 2 亿元，公司拟以自有资金
出资 1,000 万元人民币，占注册资本的 5.00%，南通嘉乐投资管理中心（有限合
伙）出资 500 万元，持股比例 2.50%，其他公司出资 18,500 万元，持股比例 92.50%，
剩余目标募集出资额度将由普通合伙人在合伙企业的开放期内对合格投资者进
行非公开募集。
    2、本次设立产业投资基金的合作对方之一南通嘉乐投资管理中心（有限合
伙）的执行事务合伙人委派的代表为丁冀平先生，丁冀平先生为公司董事，系公
司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次设立产业投
资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、截至本次设立产业投资基金的关联交易为止，过去 12 个月内，公司不存
在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联
交易。本次设立产业投资基金的关联交易金额未超过 3,000 万元以上，且未占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司本次设立产业投资基金的合作对方之一为南通嘉乐投资管理中心（有限
合伙），其执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联方，故
本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
    （二）关联人基本情况

    交易对手名称：南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）
    注册地址：江苏省南通市海安县海安镇长江西路 288 号 1 幢
    主要办公地点：上海市浦东新区东方路 710 号 1001 室

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    执行事务合伙人：南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司（委派代表：丁冀平）
    注册资本币种：人民币
    注册资本金额：1,000 万元
    营业执照号：91320600MA1ML7AE03
    营业期限： 2016 年 5 月 20 日至 2026 年 05 月 19 日

    经营范围：投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
    股权结构如下：
             股东名称                    认缴出资额（万元）    持股比例（%）
南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司               950.00                 95%
  上海户兰企业管理咨询有限公司                 50.00                   5%
                 合计                         1,000.00                100%
    近一年主要经营状况
            项    目                            2020 年 12 月 31 日

           总资产（元）                           13,884,319.88
       所有者权益合计（元）                        8,321,956.73
            项    目                              2020年1月-12月
          营业收入（元）                           5,364,449.08
           净利润（元）                            1,314,568.03
    以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计
    南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（下称“嘉乐资本”）成立于 2016 年 5
月，是一家新兴的、专注于中国地区成长期企业，以提供“最佳增值服务”为特
色的专业化投资管理机构，专业聚焦在医疗健康及新材料等相关领域。嘉乐资本
于 2016 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成私募基金
管理人登记（登记编号：P1032071）。
    除前述关联关系外，嘉乐资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。


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    三、标的基本情况
    （一）投资标的基本情况
    名称：南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业
执照登记名称为准）
    注册地：江苏省启东市
    经营范围：股权投资（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
    各主要投资人的投资规模和持股比例：总规模预计为 2 亿元。
              股东名称                  币种       出资额（元） 出资比例
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）       人民币    5,000,000.00      2.50%
              公司                     人民币   10,000,000.00      5.00%
             其他投资人                人民币   185,000,000.00   92.50%


    （二）合伙人情况
    （1）普通合伙人
    执行事务普通合伙人南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），详见“二、关联
方介绍”，不存在非执行事务普通合伙人，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）
作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
    （2）有限合伙人
    目前基金尚处于募集期，其他合伙人尚未最终确定。
    (三)基金具体投资项目的说明
    该基金将聚焦在医疗健康和新材料两个领域，主要包括如下细分领域：医用
材料和新材料、医疗器械、医疗服务、体外诊断及生物相关技术、创新药等。
    目前南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）尚未设立。
    截至公告日，除上述已披露的信息外，南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有
限合伙）相关信息暂未确定，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上
市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据
本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    基金正在筹备中，尚未签署具体协议，预计在 2021 年 5 月份完成设立，2021

                                   4
年 5 月份进行首次出资，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市
公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本
次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （1）本次交易完成后，公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优
势，积极寻找新经济、新基建领域的优质投资标的，适时投资符合公司发展战略
的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的可持续发展能
力，并通过基金投资获取一定的投资收益，巩固和提高公司竞争力。
    （2）公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，
对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次设立产业投资基金暨关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审
议通过，公司董事会同意公司与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）等共同发起
设立南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登
记机关核准为准），并同意授权公司董事长签署相关协议。
    2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次
关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意本次关联交易的实施。
    七、风险提示
    1、上述发起设立基金的相关合作协议尚未正式签署，该基金尚处于筹备设
立阶段，基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的
风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。
    2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临
较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的
及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的
风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额
1000 万元。
    八、备查文件
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1、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见。


特此公告。




                              上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 20 日




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